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    華映科技:國浩律師(福州)事務所關于華映科技非公開發行股票之補充法律意見書(一)

    時間:2021年07月25日 18:51:20 中財網
    原標題:華映科技:國浩律師(福州)事務所關于華映科技非公開發行股票之補充法律意見書(一)












    國浩律師(福州)事務所



    關 于



    華映科技(集團)股份有限公司



    2021年度非公開發行A股股票







    補充法律意見書(一)





    榕國浩律(專)字[2021]第591202102000004-1號



    福州市臺江區望龍二路1號IFC福州國際金融中心43層 郵編:350005

    Mailing Address: 43/F,International Financial Center,No.1 WangLong 2nd Avenue,Taijiang District,

    Fuzhou Fujian Province ,China

    電話/Tel: 86-591-88115333 傳真/Fax: +86-591-88338885

    網址/Website: http://www.grandall.com.cn

    2021年7月




    目 錄
    第一節 正文 ............................................................................................................ 5
    一、《一次反饋意見》之問題1............................................................................... 5
    二、《一次反饋意見》之問題2............................................................................. 28
    三、《一次反饋意見》之問題3............................................................................. 33
    四、《一次反饋意見》之問題4............................................................................. 38
    五、《一次反饋意見》之問題5............................................................................. 41
    六、《一次反饋意見》之問題6............................................................................. 46
    七、《一次反饋意見》之問題7............................................................................. 57
    八、《一次反饋意見》之問題8............................................................................. 67
    九、《一次反饋意見》之問題9............................................................................. 79
    十、《一次反饋意見》之問題10 ........................................................................... 90
    十一、《一次反饋意見》之問題11 ....................................................................... 96
    十二、《一次反饋意見》之問題12 ...................................................................... 110
    十三、《一次反饋意見》之問題13 ...................................................................... 117
    十四、《一次反饋意見》之問題14 ......................................................................125
    十五、《一次反饋意見》之問題15 ......................................................................129
    十六、《一次反饋意見》之問題16 ......................................................................135
    十七、《一次反饋意見》之問題17 ......................................................................140
    第二節 簽署頁 ......................................................................................................164
    國浩律師(福州)事務所

    關于華映科技(集團)股份有限公司

    2021年度非公開發行A股股票



    補充法律意見書(一)



    致:華映科技(集團)股份有限公司



    國浩律師(福州)事務所依據與華映科技(集團)股份有限公司簽署的《專項
    法律顧問協議》,擔任華映科技(集團)股份有限公司本次非公開發行股票的特
    聘專項法律顧問。


    本所律師根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公
    司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》《律師事務所從事證
    券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關
    法律、法規和中國證券監督管理委員會的有關規定,按照律師行業公認的業務標
    準、道德規范和勤勉盡責的精神,出具了《國浩律師(福州)事務所關于華映科
    技(集團)股份有限公司2021年度非公開發行A股股票之法律意見書》(以下
    簡稱“《法律意見書》”)和《國浩律師(福州)事務所關于華映科技(集團)股
    份有限公司2021年度非公開發行A股股票之律師工作報告》(以下簡稱“《律師
    工作報告》”)。


    國浩律師(福州)事務所現就中國證監會2021年6月25日出具的211493
    號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(以下簡稱“《一次反饋
    意見》”)中涉及的相關法律問題進行核查并發表補充法律意見,出具《國浩律
    師(福州)事務所關于華映科技(集團)股份有限公司2021年度非公開發行A
    股股票之補充法律意見書(一)》(以下簡稱為“本補充法律意見書”)。本補充法
    律意見書是對《法律意見書》《律師工作報告》的補充,并構成《法律意見書》


    《律師工作報告》不可分割的一部分,不一致之處以本補充法律意見書為準;本
    補充法律意見書未涉及內容,以《法律意見書》《律師工作報告》為準。


    在本補充法律意見書中,除非上下文另有說明,所使用的簡稱、術語和定義
    與《法律意見書》《律師工作報告》中使用的簡稱、術語和定義具有相同的含義,
    本所在《法律意見書》《律師工作報告》中發表法律意見的前提、假設及聲明的
    事項同樣適用于本補充法律意見書。









    第一節 正文



    一、《一次反饋意見》之問題1

    根據申報材料,報告期初,華映百慕大持有公司 26.37%的股 份,為公司控
    股股東。公司實際控制人為中國臺灣上市公司中華映管和大同股份。2019 年 2
    月12日,中華映管發布公告,其對華映科技已喪失控制力,中華映管與華映科
    技及其子公司已非母子公司關系,自2018年12月底不再編入合并報表。2019
    年2月13日,公司披露了《關于公司控股股東及實際控制人可能發生變更的提
    示性公告》。2019 年9月18日,中華映管發布公告,中華映管之資產不足抵償
    負債,且眾多債權人競相聲請法院強制執行其土地、建物、設備等各項資產,其
    已無法繼續生產、營運;其董事會于2019 年9 月18日決議聲請法院宣告破產。

    截至2020年12月31日,華映百 慕大所持股份 69.95%被質押;100%被凍結。

    境外法人中華映管(百慕大)股份有限公司為申請人第一大股東,持股 14.09%;
    福 建省電子信息(集團)有限責任公司的全資子公司福建省電子信息 產業創業
    投資合伙企業(有限合伙)為申請人第二大股東,持股 13.73%。2020 年7月
    21日,作為信托受益人的公司股東福建省電子信息集團通過渤海信托計劃擁有
    華映科技15,300萬股股份受益權;2020 年8月12日,作為信托受益人的公司
    股東福建省電子信息集團通過渤海信托計劃擁有華映科技12,960萬股股份受益
    權。上述權益變動相關程序履行完畢后,福建省電子信息集團成為華映科 技控
    股股東,福建省國資委成為華映科技實際控制人。2020 年11月12日,公司披
    露了《關于公司控股股東及實際控制人變更的提示 性公告》。請申請人補充說明:
    (1)福建省電子信息(集團)有限責任公司與渤海國際信托股份有限公司-渤
    海信托·華映光電集合資金信托計劃、興證證券資管-工商銀行-興證資管鑫眾 50
    號集合資產管理計劃,是否簽署了《一致行動人協議》;是否構成一致行動人關
    系;(2)認定福建省電子信息(集團)有限責任公司為申請人控股股東,是否具
    有合理性;(3)認定福建省人民政府國有資產監督管理委員會為申請人實際控制
    人,是否具有合理性。(2)是否損害上市公司利益和投資者的合法權益;(3)是


    否造成違反公開承諾行為;(4)是否有未披露的利益安排;(5)董事會的成員構
    成及其提名,結合上市公司股權及表決權比例、各股東減持計劃安排、 董事及
    經營決策等說明福建省電子信息集團是否可實際控制上市公司。請保薦機構和申
    請人律師對上述事項進行核查,并發表明確意見。


    回復:

    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:

    1、查閱了福建省電子信息集團與渤海信托簽訂的《一致行動協議》、申請人
    股東名冊以及證券質押及司法凍結明細表及相關公告文件;

    2、查閱了福建省電子信息集團受讓渤海信托計劃受益權的相關協議;

    3、查閱了福建省電子信息集團出具的《詳式權益變動報告書》《關于不減持
    華映科技股份的承諾書》和《關于認購華映科技2021年非公開發行股票相關事
    宜承諾書》,查閱了莆田國投出具的《關于公司持有的華映科技股票未來減持計
    劃的承諾函》和《關于不謀求華映科技控制權的承諾函》;

    4、查閱了申請人的年度報告及相關公告文件,核查福建省電子信息集團所
    作出的公開承諾及其履行情況;

    5、查閱了申請人董事、高級管理人員換屆及任免的相關決議,核查申請人
    董事及高級管理人員的提名和任免情況。


    核查過程:

    (一)福建省電子信息(集團)有限責任公司與渤海國際信托股份有限公
    司-渤海信托·華映光電集合資金信托計劃、興證證券資管-工商銀行-興證資管
    鑫眾50號集合資產管理計劃,是否簽署了《一致行動人協議》;是否構成一致
    行動人關系;

    1、福建省電子信息集團與渤海信托簽訂《一致行動協議》


    華融證券股份有限公司(代表“華融股票寶34號集合資產管理計劃”)與福
    建山田實業發展有限公司作為委托人,渤海國際信托股份有限公司作為受托人,
    于2016年和2017年共同設立了“渤海信托·華映光電集合資金信托(計劃)(一
    期、二期)”(以下簡稱“渤海信托計劃”)。渤海信托計劃成立后,渤海國際信
    托股份有限公司向華映百慕大的全資子公司深圳市華映光電有限公司發放信托
    貸款,華映百慕大以374,400,000股華映科技股票為上述貸款提供質押擔保。


    2019年,公司原控股股東華映百慕大及其子公司通過質押公司股票向渤海
    信托計劃的借款已全部逾期,考慮到華映科技是福建省實施“增芯強屏”的重要
    企業,也是臺企借殼大陸A股上市首例,福建省電子信息集團作為福建省人民
    政府出資組建的電子信息行業國有獨資資產經營公司和投資平臺,于2019年12
    月受讓了渤海信托計劃項下享有的受益權。


    2020年,進入司法程序的華映科技股票多次拍賣,因無人競買導致多次流
    拍。法院裁定以股抵債,將原由華映百慕大持有的10.22%股份交付渤海信托計
    劃用于抵償債務。鑒于福建省電子信息集團是渤海信托計劃所持10.22%股份的
    唯一受益權人,渤海信托計劃在行使表決權等股東權利時與福建省電子信息集
    團保持一致,以福建省電子信息集團的指令為準。


    2021年5月27日,渤海國際信托股份有限公司向公司出具《說明函》,說
    明渤海信托計劃所持華映科技股票的相關表決權、選舉權等權利的行使,均以
    信息集團的指令為準。


    2021年7月5日,為進一步明確福建省電子信息集團與渤海信托計劃的一
    致行動關系,鞏固福建省電子信息集團對華映科技的控制權,保障華映科技
    續穩定發展,2021年7月5日,福建省電子信息集團與渤海國際信托股份有限
    公司(代表渤海信托·華映光電集合資金信托計劃)簽署了《一致行動協議》,
    雙方約定自《一致行動協議》簽署之日起,作為華映科技的股東,在公司日常
    生產經營及其他重大事宜決策等諸方面保持一致行動,對華映科技包括(但不
    限于)如下事項在內的生產經營及其他重大決策事項依法行使召集權、提案權、
    表決權、選舉權等股東權利時保持一致,且以福建省電子信息集團的指令為準:


    “1、決定經營方針和投資計劃;

    2、選舉和更換非職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬
    事項;

    3、審議董事會報告、監事會報告、年度財務預算方案、決算方案;

    4、審議利潤分配方案和彌補虧損方案;

    5、對增加或減少注冊資本作出決議;

    6、對發行公司債券作出決議;

    7、對合并、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作出決議;

    8、修改章程;

    9、對聘用、解聘公司會計師事務所作出決議;

    10、決定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、
    關聯交易等事項;

    11、決定停止經營現有業務,或對公司業務的性質作出重大改變或調整;

    12、其他應由華映科技股東大會決定的其他事項?!?

    綜上所述,福建省電子信息集團與渤海國際信托股份有限公司(代表渤海
    信托計劃)簽署了《一致行動協議》,雙方構成一致行動關系,在公司日常生產
    經營及其他重大事宜決策等諸方面保持一致行動,渤海信托計劃在行使股東權
    利時以福建省電子信息集團的指令為準。


    2、福建省電子信息集團通過大宗交易購買興證資管計劃所持公司股份

    2015年10月8日,公司披露了《關于股東增持公司股份計劃的公告》(公
    告編號2015-125),福建省電子信息集團為響應《關于上市公司大股東及董事、
    監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》(證監發[2015]51號)的
    要求,以出資委托成立資產管理計劃的方式增持華映科技股票,興證證券資產
    管理有限公司根據福建省電子信息集團的需求成立了興證資管計劃作為增持目
    的載體,于2015年至2016年累計增持華映科技股票3,293,408股(2017年資本
    公積轉增股本后股份數變更為5,269,453股)。



    興證資管計劃為結構化集合資產管理計劃,2016年產品到期后,興證資管
    計劃的優先級投資者全部退出,僅剩福建省電子信息集團一名委托人,即興證
    資管計劃的投資金額全部由福建省電子信息集團出資,興證資管計劃賬戶中持
    有的5,269,453股華映科技股票權益全部由福建省電子信息集團享有。


    2021年6月10日,福建省電子信息集團通過大宗交易方式受讓了興證資管
    計劃所持有的華映科技全部股份5,269,453股(占華映科技總股份0.19%),交
    易價格為2.44元/股。


    截至本補充法律意見書出具之日,福建省電子信息集團不再通過興證資管
    計劃持有公司股份。


    (二)認定福建省電子信息(集團)有限責任公司為公司控股股東,是否
    具有合理性

    1、福建省電子信息集團及其一致行動人為公司第一大股東

    截至本補充法律意見書出具之日,福建省電子信息集團直接持有華映科技
    33,366,487股股份,占華映科技總股本1.21%,通過一致行動人福建省電子信息
    投資間接持有華映科技379,867,047股股份,占華映科技總股本13.73%,通過
    一致行動人渤海信托計劃持有華映科技282,600,000股股份,占華映科技總股本
    10.22%。福建省電子信息集團及其一致行動人合計持有公司695,833,534股股
    份,占公司總股本的25.16%,為公司第一大股東。


    2、公司股權比例較為分散,其他主要股東不謀求公司控制權

    截至2021年3月31日,合計持有公司5%以上股份的股東情況如下:




    股東名稱

    股份數量(股)

    持股比例
    (%)

    質押或凍結情況

    股份狀態

    股份數量(股)

    1

    福建省電子信息集團

    及其一致行動人

    695,833,534

    25.16

    -

    -

    2

    華映百慕大

    389,689,715

    14.09

    凍結

    389,689,715

    質押

    272,600,000

    3

    莆田國投

    379,867,046

    13.73

    質押

    379,867,046

    合計

    1,465,390,295

    52.98

    -

    -




    根據上表,福建省電子信息集團及其一致行動人為公司第一大股東,合計
    持股比例為25.16%。其余持股比例5%以上的股東里,第二大股東華映百慕大
    持有公司389,689,715股股份,持股比例僅為14.09%,第三大股東莆田國投持
    有公司379,867,046股股份,持股比例為13.73,第二大股東及第三大股東的持
    股比例均遠低于福建省電子信息集團及其一致行動人。


    (1)華映百慕大所持股份存在不確定性,不會對公司控制權造成影響

    華映百慕大原為公司控股股東,系中華映管的全資子公司。華映百慕大所
    持有公司272,600,000股股份已被質押,用于其及子公司的融資擔保,占其持有
    公司股票數量的69.95%。


    中華映管申請重整及緊急處分后,公司向福建省高院提起訴訟,要求華映
    百慕大及其相關方根據其收購公司時作出的承諾,承擔對公司的業績補償責任。

    2019年1月4日,福建省高院向公司出具《受理案件通知書》,案件編號為(2019)
    閩民初1號。鑒于公司與華映百慕大的業績補償訴訟,公司向福建省高院提出
    訴訟財產保全申請,福建省高院裁定凍結華映百慕大所持有的公司股票,截至
    本補充法律意見書出具之日,華映百慕大所持有的公司389,689,715股股票被凍
    結,占其持有公司股票數量的100%。


    2021年7月15日,公司公告了《關于公司股東部分股份被司法拍賣的提示
    性公告》,福建省福州市中級人民法院將于2021年8月16日10時至2021年8
    月17日10時止(延時的除外)在法院淘寶網司法拍賣網絡平臺上第一次公開
    拍賣華映百慕大持有的華映科技9,180萬股股票,占其持有公司股票數量的
    23.56%,占公司總股本的3.32%。前述股票已經質押給渤海國際信托股份有限
    公司,作為渤海信托計劃的信托貸款擔保,福建省電子信息集團擁有渤海信托
    計劃的受益權。若該次拍賣最終全部成交,華映百慕大持有公司股份數量將從
    389,689,715股減少為297,889,715股,持股比例將由14.09%下降至10.77%。


    綜上,華映百慕大所持有的公司股份存在不確定性,不會對公司的控制權
    造成影響。



    (2)莆田國投認可福建省電子信息集團的控股股東地位,不會謀求上市公
    司控制權

    2021年7月15日,莆田國投出具了《關于不謀求華映科技控制權的承諾函》,
    承諾認可福建省電子信息集團作為華映科技控股股東的地位以及福建省國資委
    作為華映科技實際控制人的地位,在福建省電子信息集團作為華映科技控股股東
    期間,莆田國投不會單獨或共同謀求華映科技的控制權,亦不會以委托、征集投
    票權、協議、合作、關聯關系、一致行動關系或其他任何方式影響或謀求華映科
    技的控制權。


    綜上,公司股權比例較為分散,主要股東華映百慕大所持股份存在不確定性,
    主要股東莆田國投承諾認可福建省電子信息集團的控股股東地位,在福建省電子
    信息集團控制公司期間,不謀求公司的控制權。


    3、公司獨立董事占多數,不存在單一股東控制董事會具有歷史背景

    依據《公司章程》規定:董事會由11名董事組成。其中獨立董事7名,且
    由中國境內人士擔任。董事候選人可由公司董事會提名;單獨持有或合并持有
    公司有表決權股份總數百分之三以上的股東,有權提名董事候選人,但其提名
    候選人人數不得超過擬選舉或變更的董事人數。獨立董事可由公司董事會、監
    事會提名;單獨或合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東,有權提名獨
    立董事候選人,但其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的獨立董事人數。


    董事會結構如此設置的原因主要為:2010年中華映管收購公司時,考慮到
    公司與中華映管的關聯交易占比較高,為完善公司的法人治理結構,充分保護中
    小股東的合法權益,華映百慕大出具了關于上市公司董事會構成的《承諾書》,
    承諾在其為公司控股股東期間,公司的董事會構成人員中一半以上為獨立董事且
    由中國境內人士擔任。華映百慕大不會利用控股股東的地位促使或影響上市公司
    的《公司章程》做出不符合上述承諾規定的任何修改。


    中華映管申請重整及緊急處分之后,公司一直沿用《公司章程》的相關規定,
    董事會構成人員中一半以上為獨立董事,不存在單一股東控制董事會的情形。



    因此,公司獨立董事占多數,且不存在單一股東控制董事會具有歷史背景。


    4、福建省電子信息集團所提名董事擔任公司董事長,對公司具有重大影響

    公司現任董事長林俊,最初由福建省電子信息集團提名推薦,并經公司董
    事會和股東大會審議通過,擔任公司非獨立董事。后經公司董事會選舉,于2019
    年2月1日開始擔任公司董事長。公司總經理胡建容經董事長林俊提名,公司
    提名委員會和董事會審議通過,于2019年7月24日開始擔任公司總經理。同
    時,公司現任其他高級管理人員均由總經理胡建容提名,董事會審議通過,參
    與公司日常事務的管理。


    綜上,由福建省電子信息集團提名的董事長林俊以及由董事長提名的總經
    理胡建容,日常主持制定公司戰略,對公司經營決策、人事安排起核心作用,
    對公司具有重大影響。


    5、原實控人中華映管申請重整及緊急處分后,福建省電子信息集團支持公
    司業務發展,對公司產生重大影響

    (1)協助公司引入國資紓困基金,推動公司顯示面板業務的平穩發展

    2018年12月中華映管申請重整及緊急處分后,為緩解華佳彩的資金壓力,
    推動華佳彩面板業務的平穩發展,福建省電子信息集團協調引入福建省國資委
    控制的紓困基金海絲股權投資對華佳彩進行增資。


    福建省電子信息集團、海絲股權投資及公司三方于2019年3月11日簽訂
    了《合作框架協議》,海絲股權投資對華佳彩增資60,000萬元,福建省電子信息
    集團作為協議的丙方,保證在不損害上市公司及中小股東利益的情況下聯合一
    致行動人促成后續《增資協議書》《股權轉讓書》及其他相關協議的簽署。海絲
    股權投資的增資極大地緩解了華佳彩的資金壓力,推動公司顯示面板業務的平
    穩發展。


    (2)為公司融資提供擔保,增強公司融資能力

    公司2020年8月13日召開第八屆董事會第二十二次會議及2020年8月31


    日召開2020年第三次臨時股東大會,審議通過了《關于股東為公司向金融機構
    申請綜合授信提供擔保暨關聯交易的議案》。為支持公司發展,提高公司融資能
    力,公司控股股東福建省電子信息集團擬為華映科技向金融機構申請不超過人
    民幣14億元的綜合授信額度提供連帶責任保證,擔保期限一年,具體數額以公
    司與銀行簽訂的授信協議為準。擔保費率由雙方在相關擔保事項實際發生時,
    在不高于市場同類可比交易價格的基礎上協商確定。


    公司2021年4月7日召開了第八屆董事會第三十一次會議及2021年4月
    30日召開2020年年度股東大會,審議通過了《關于控股股東為公司提供擔保暨
    關聯交易的議案》,為支持公司發展,提高公司融資能力,公司控股股東福建省
    電子信息集團擬于2021年度為公司對外融資(包括但不限于向金融機構借款、
    融資租賃等)提供不超過人民幣20億元的連帶責任保證,擔保期限一年,具體
    數額以公司與相關機構簽訂的協議為準。福建省電子信息集團將在相關擔保事
    項實際發生時,根據實際擔保金額以不超過1%的費率收取擔保費用。


    截至2021年3月31日,福建省電子信息集團為公司提供連帶責任保證的
    擔保金額為15.5億元。


    6、福建省電子信息集團成為公司控股股東已履行了必要的信息披露義務

    福建省電子信息集團成為公司控股股東已嚴格按照《上市公司收購管理辦
    法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報
    告書》等相關法律、法規的規定,編制并披露了《詳式權益變動報告書》,并聘
    請了國泰君安證券股份有限公司作為財務顧問。


    2020年7月23日,公司披露了由福建省電子信息集團編制的《詳式權益變
    動報告書》,以及國泰君安證券股份有限公司出具的《關于華映科技(集團)股
    份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》。


    2020年8月14日,公司公告了《關于公司股東發生權益變動暨控股股東及
    實際控制人擬發生變更的提示性公告》,并披露了由福建省電子信息集團編制的
    《詳式權益變動報告書》,以及國泰君安證券股份有限公司出具的《關于華映科


    技(集團)股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》。


    2020年11月12日,公司披露了《關于公司控股股東及實際控制人變更的提
    示性公告》。


    因此,福建省電子信息集團成為公司控股股東已履行了必要的信息披露義
    務。


    綜上所述,公司認定福建省電子信息集團為公司控股股東,具有合理性。


    (三)認定福建省人民政府國有資產監督管理委員會為公司實際控制人,
    是否具有合理性

    福建省人民政府國有資產監督管理委員會持有公司控股股東福建省電子信
    息集團100%的股份,因此,在認定福建省電子信息集團為公司控股股東的情況
    下,認定福建省人民政府國有資產監督管理委員會為公司實際控制人具有合理
    性。


    (四)是否損害上市公司利益和投資者的合法權益

    1、福建省電子信息集團取得華映科技控制權的目的

    2018年12月,公司原實際控制人中華映管向法院申請重整及緊急處分,
    2019年9月,中華映管向法院申請宣告破產。由于中華映管原為公司第一大客
    戶及供應商,其申請重整、破產事件對公司生產經營造成了重大的不利影響。


    2019年,公司原控股股東華映百慕大通過股票質押的借款已全部逾期,考
    慮到華映科技是福建省實施“增芯強屏”的重要企業,也是臺企借殼大陸A股上
    市首例,福建省電子信息集團作為福建省人民政府出資組建的電子信息行業國
    有獨資資產經營公司和投資平臺,于2019年12月23日受讓了渤海信托計劃項
    下享有的受益權,并計劃再將受益權轉讓給其他非關聯國有企業,以盡量避免
    司法執行對華映科技控股權和股價波動的不利影響。


    最終,因華映百慕大借款逾期進入司法程序的華映科技股票多次拍賣,因
    無人競買導致多次流拍。法院裁定以股抵債,將原由華映百慕大持有的10.22%


    股份交付渤海信托計劃用于抵償債務。鑒于福建省電子信息集團是渤海信托計
    劃所持10.22%股份的唯一受益權人,渤海信托計劃在行使表決權等股東權利時
    與福建省電子信息集團保持一致,以福建省電子信息集團的指令為準,福建省
    電子信息集團及其一致行動人合計持有公司25.16%的股份,福建省電子信息集
    團成為公司控股股東。


    福建省電子信息集團取得公司控制權主要是為降低中華映管事件對公司的
    影響,保護上市公司中小股東的利益。


    2、福建省電子信息集團在同業競爭、關聯交易方面嚴格遵守法律法規的要
    求,并作出了相關承諾

    2020年8月14日,公司公告了由福建省電子信息集團編制的《詳式權益變
    動報告書》,福建省電子信息集團就同業競爭、關聯交易及上市公司獨立性作出
    承諾,確認其不損害上市公司及中小股東利益。


    就避免同業競爭事項,2020年8月13日,福建省電子信息集團出具如下承
    諾:

    “本公司就避免與華映科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“華映科技”)
    同業競爭事項做如下承諾:

    1、華映科技與本公司下屬子公司合力泰科技股份有限公司(以下簡稱“合
    力泰”)在液晶模組、玻璃蓋板產品領域存在經營相同或類似業務之情形。本公
    司承諾自本承諾函簽署之日起3年內,將通過業務發展規劃調整、資產整合等
    方式,使得華映科技合力泰的相同或類似業務符合關于同業競爭事項的監管
    要求。


    2、截至本承諾函簽署之日,除前述情形外,本公司及包括本公司控制的其
    他公司、企業或者其他經濟組織等關聯方未從事與華映科技及其控制的其他公
    司、企業或者其他經濟組織存在同業競爭關系的業務。


    3、在未來作為華映科技的控股股東期間,本公司及包括本公司控制的其他
    公司、企業或者其他經濟組織等關聯方將避免以任何形式從事任何與華映科技


    及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織相同或類似且構成競爭關系的業
    務,亦不從事任何可能損害華映科技及其控制的其他公司、企業或者其他經濟
    組織利益的活動。


    如本公司及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織遇到華映科技及其
    控制的其他公司、企業或者其他經濟組織主營業務范圍內的業務機會,本公司
    及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織承諾將該等合作機會讓予華映科
    技及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織?!?

    為規范其與華映科技之間關聯交易事項,2020年7月21日,福建省電子信
    息集團出具如下承諾:

    “本公司及本公司控制的企業將盡可能避免與上市公司及其控制的企業的
    關聯交易;就本公司及本公司控制的其他企業與上市公司及其控制的企業之間
    將來無法避免或有合理原因而發生的關聯交易事項,本公司及本公司控制的其
    他企業將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則,按照公允、合理的市場價
    格進行交易,并依據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程
    序,依法履行信息披露義務。本公司保證本公司及本公司控制的其他企業將不
    通過與上市公司及其控制的企業的關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公
    司及其控制的企業承擔任何不正當的義務?!?

    據此,在避免同業競爭、減少及規范關聯交易方面,福建省電子信息集團
    已作出相關承諾,不會損害上市公司及中小股東權益。


    3、福建省電子信息集團取得公司控制權履行了必要的信息披露義務

    福建省電子信息集團成為公司控股股東已嚴格按照《上市公司收購管理辦
    法》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報
    告書》等相關法律、法規的規定,編制并披露了《詳式權益變動報告書》,并聘
    請了國泰君安證券股份有限公司作為財務顧問出具了《關于華映科技(集團)
    股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》。具體情況參見本題回
    復之“(二)認定福建省電子信息(集團)有限責任公司為公司控股股東,是否


    具有合理性”之“6、福建省電子信息集團成為公司控股股東已履行了必要的信息
    披露義務”。


    因此,福建省電子信息集團取得公司控制權已履行了必要的信息披露義務。


    綜上所述,福建省電子信息集團成為公司控股股東有助于穩定公司控制權,
    其已對避免同業競爭和減少及規范關聯交易作出相關承諾,福建省電子信息集團
    取得公司控制權已履行了必要的信息披露義務,因此,福建省電子信息集團取得
    公司控制權不存在損害公司利益和投資者的合法權益的情形。


    (五)是否造成違反公開承諾行為

    1、福建省電子信息集團申請豁免履行承諾的情況

    2019年,公司原控股股東華映百慕大通過股票質押向渤海信托計劃的借款
    已全部逾期,考慮到華映科技是福建省實施“增芯強屏”的重要企業,也是臺企
    借殼大陸A股上市首例,福建省電子信息集團作為福建省人民政府出資組建的
    電子信息行業國有獨資資產經營公司和投資平臺,于2019年12月23日受讓了
    渤海信托計劃項下享有的受益權以盡量避免司法執行對華映科技控股權和股價
    波動的不利影響。


    2020年1月15日,公司披露了《關于公司股東承諾的公告》,福建省電子
    信息集團針對其受讓渤海信托計劃受益權事項做出如下承諾:

    (1)對截至2020年1月15日未進入拍賣程序的質押股份(9,180萬股,
    華映科技總股本的3.32%),如已拍賣股份所得價款無法清償所有被擔保的債
    務,福建省電子信息集團計劃進一步申請司法拍賣,并以現金受償為首選方案,
    暫無以股抵債計劃。福建省電子信息集團承諾自2020年1月15日起3個月內
    不對該部分股份進行以股抵債。


    (2)對截至2020年1月15日已進入拍賣程序的質押股份(28,260萬股,
    華映科技總股本的10.22%),若最終未成交,福建省電子信息集團擬將受益
    權轉讓給其他非關聯企業,并承諾自2020年1月15日起24個月內完成轉讓事
    項。



    2020年6月9日,公司公告了《關于豁免股東承諾的公告》,公司收到福建
    省電子信息集團遞交的《關于申請豁免承諾的函》,福建省電子信息集團受讓渤
    海信托計劃受益權后,積極與其他非關聯國有企業接觸協商,但由于華映科技
    經營業績不佳,股票價格跌幅較大,控制權歸屬仍存在不確定性,協商中的非
    關聯國有企業對華映科技未來的經營情況難以預測,故遲遲未能決定予以受讓。

    同時,根據司法處置的有關規定,若變賣期間均無人出價競拍,法院將詢問是
    否同意以股抵債,若不同意,則將終止股份執行并解除凍結。


    鑒于進入司法程序的股份多次流拍,最終均未成交,且也未有意向的福建
    省電子信息集團非關聯國有企業受讓,為維護華映科技的穩定發展,避免各種
    不確定的情況發生,福建省電子信息集團申請豁免履行其就受讓渤海信托計劃
    受益權事項作出的相關承諾,并對未轉讓的部分實施以股抵債等方式予以承接。

    同時,福建省電子信息集團將努力改善華映科技的經營業績,提升管理能力,
    以實現華映科技健康、穩定、可持續發展。


    福建省電子信息集團申請豁免其繼續履行承諾的事項經公司第八屆董事會
    第十九次會議、第八屆監事會第七次會議及2020年第二次臨時股東大會審議通
    過,獨立董事發表了獨立意見,履行了必要的審批程序。


    2、福建省電子信息集團正在履行承諾的情況

    截至本補充法律意見書出具之日,福建省電子信息集團正在履行的承諾內
    容及履行情況如下:




    承諾方

    承諾類型

    承諾內容

    承諾時間

    承諾期限

    履行情況

    福建省電子信
    息(集團)有
    限責任公司

    其他承諾

    福建省電子信息(集團)有限責任公司(簡稱“信息集團”)為了保護上市公司華映科技(集團)股
    份有限公司的合法利益及其獨立性,維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益,作出如下承諾:
    1、人員獨立(1)保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在
    上市公司專職工作。(2)保證上市公司的財務人員獨立。(3)保證上市公司擁有完整獨立的勞動、
    人事及薪酬管理體系。2、資產獨立(1)保證上市公司具有獨立完整的資產,上市公司的資產全部
    處于上市公司的控制之下,并為上市公司獨立擁有和運營。(2)保證不以上市公司的資產為信息集
    團及信息集團控制的其他企業的債務違規提供擔保。3、財務獨立(1)保證上市公司建立獨立的財
    務部門和獨立的財務核算體系。(2)保證上市公司具有規范、獨立的財務會計制度和對子公司的財
    務管理制度體系。(3)保證上市公司獨立在銀行開戶,不與信息集團及信息集團控制的其他企業共
    用銀行賬戶。(4)保證上市公司能夠作出獨立的財務決策,信息集團及信息集團控制的其他企業不
    通過違法違規的方式干預上市公司的資金使用、調度。(5)保證上市公司依法獨立納稅。4、機構獨
    立(1)保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結構,擁有獨立、完整的組織機構。(2)保證
    上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員等依照法律、法規和公司章程獨
    立行使職權。(3)保證上市公司擁有獨立、完整的組織機構,與信息集團及信息集團控制的其他企
    業間不存在機構混同的情形。5、業務獨立(1)保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、
    資質和能力,具有面向市場獨立自主持續經營的能力。(2)保證盡量避免信息集團及信息集團控制
    的其他企業與上市公司的關聯交易,無法避免或有合理原因的關聯交易按照“公開、公平、公正”的
    原則依法進行。6、保證上市公司在其他方面與信息集團及信息集團控制的其他企業保持獨立。信息
    集團保證嚴格履行本承諾函中各項承諾,如因違反該承諾并因此給上市公司造成損失的,信息集團
    將承擔相應的賠償責任。


    2020年07月
    21日

    長期

    承諾履行中,截止目前,
    未發現承諾人有違反承諾
    的情形。


    福建省電子信
    息(集團)有

    關于同業
    競爭、關聯

    為規范本公司與上市公司華映科技(集團)股份有限公司之間產生的關聯交易事項,本公司作出如
    下承諾:本公司控制的企業將盡可能避免與上市公司及其控制的企業的關聯交易;就本公司及本公

    2020年07月
    21日

    長期

    承諾履行中,截止目前,
    未發現承諾人有違反承諾




    承諾方

    承諾類型

    承諾內容

    承諾時間

    承諾期限

    履行情況

    限責任公司

    交易、資金
    占用方面
    的承諾

    司控制的其他企業與上市公司及其控制的企業之間將來無法避免或有合理原因而發生的關聯交易事
    項,本公司及本公司控制的其他企業將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則,按照公允、合理
    的市場價格進行交易,并依據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序,依法履
    行信息披露義務。本公司保護本公司及本公司控制的其他企業將不通過與上市公司及其控制的企業
    的關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司及其控制的企業承擔任何不正當的義務。本公司保
    證嚴格履行本承諾函中的各項承諾,如因違反該等承諾并因此給上市公司造成損失的,本公司將承
    擔相應的賠償責任。


    的情形。


    福建省電子信
    息(集團)有
    限責任公司

    關于同業
    競爭、關聯
    交易、資金
    占用方面
    的承諾

    本公司就避免與華映科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“華映科技”)同業競爭事項做如下承諾:
    1、華映科技與本公司下屬子公司合力泰科技股份有限公司(以下簡稱“合力泰”)在液晶模組、玻璃
    蓋板產品領域存在經營相同或類似業務之情形。本公司承諾自本承諾函簽署之日起3年內,將通過
    業務發展規劃調整、資產整合等方式,使得華映科技合力泰的相同或類似業務符合關于同業競爭
    事項的監管要求。2、截至本承諾函簽署之日,除前述情形外,本公司及包括本公司控制的其他公司、
    企業或者其他經濟組織等關聯方未從事與華映科技及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織存
    在同業競爭關系的業務。3、在未來作為華映科技的控股股東期間,本公司及包括本公司控制的其他
    公司、企業或者其他經濟組織等關聯方將避免以任何形式從事任何與華映科技及其控制的其他公司、
    企業或者其他經濟組織相同或類似且構成競爭關系的業務,亦不從事任何可能損害華映科技及其控
    制的其他公司、企業或者其他經濟組織利益的活動。如本公司及其控制的其他公司、企業或者其他
    經濟組織遇到華映科技及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織主營業務范圍內的業務機會,
    本公司及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織承諾將該等合作機會讓予華映科技及其控制的
    其他公司、企業或者其他經濟組織。


    2020年08月
    13日

    長期

    承諾履行中,截止目前,
    未發現承諾人有違反承諾
    的情形。


    福建省電子信
    息(集團)有
    限責任公司

    其他承諾

    鑒于華映科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“華映科技”)擬向包括福建省電子信息產業創業投
    資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“福建電子信息投資”)及莆田市國有資產投資有限公司在內的符
    合法律、法規和中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、
    保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者和自然人等不超過10名的特定對象非

    2016年04月
    06日

    長期

    第(一)項承諾已履行完
    畢,其余承諾履行中。承
    諾人未出現違反承諾的情
    形。





    承諾方

    承諾類型

    承諾內容

    承諾時間

    承諾期限

    履行情況

    公開發行股票(以下簡稱“本次非公開發行”),并已就本次非公開發行事項向中國證監會申報材料。

    本公司作為福建電子信息投資的有限合伙人,為確保華映科技本次非公開發行合法合規,根據中國
    證監會反饋意見的相關要求,現特就華映科技本次非公開發行的相關事項承諾如下:(一)本公司將
    盡快完成對福建電子信息投資繳納出資的義務,確保福建電子信息投資有足夠財力履行向華映科技
    繳付認購資金的義務。(二)本公司將嚴格遵守短線交易、內幕交易和高管持股變動管理規則等相關
    規定的義務。(三)本公司將依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規和華映科技章程
    的規定,在關聯方履行重大權益變動信息披露、要約收購等法定義務時,同意將其與福建電子信息
    投資認定為一致行動人,將其直接持有的華映科技股票(如有)數量與福建電子信息投資持有的華
    映科技股票數量合并計算。




    綜上,福建省電子信息集團不存在違反公開承諾的情形。



    (六)是否有未披露的利益安排

    福建省電子信息集團通過渤海信托計劃持有公司股份前,福建省電子信息
    集團直接持有公司28,097,034股股份,占公司總股本1.02%;一致行動人福建
    電子信息投資持有公司379,867,047股股份,占華映科技總股本13.73%;同時,
    福建省電子信息集團通過興證資管計劃持有公司5,269,453股股份,占公司總
    股本0.19%。福建省電子信息集團及其相關方合計持有公司14.94%的股份。


    2020年7月,福州市中級人民法院和寧德市中級人民法院分別裁定將華
    映百慕大所持有的公司15,300萬股股份(占公司總股本5.53%)、12,960萬股
    股份(占公司總股本4.69%)交付渤海信托計劃抵償債務。福建省電子信息集
    團作為渤海信托計劃所持有前述28,260萬股股份的唯一受益人,通過渤海信
    托計劃持有公司10.22%的股份,福建省電子信息集團及其相關方合計持有公
    司25.16%的股份,成為公司控股股東。


    公司控制權變更已嚴格按照《公司章程》《上市公司收購管理辦法》和《公
    開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》等
    相關法律、法規的規定,履行了相關審議程序,對控制權轉讓相關事宜進行披
    露。公司如實披露了控制權變更的相關約定,不存在未披露的利益安排。


    (七)董事會的成員構成及其提名,結合上市公司股權及表決權比例、各
    股東減持計劃安排、董事及經營決策等說明福建省電子信息集團是否可實際控
    制上市公司

    1、董事會的成員構成及其提名

    截至本補充法律意見書出具之日,公司董事會現任董事9名,其中獨立董
    事6名,現任董事及其提名人情況如下:

    姓名

    職務

    提名人

    林俊

    董事長

    福建省電子信息集團

    胡建容

    董事

    董事會

    李靖

    董事

    莆田國投

    林金堂

    獨立董事

    董事會




    姓名

    職務

    提名人

    王敏

    獨立董事

    董事會

    王志強

    獨立董事

    董事會

    肖陽

    獨立董事

    董事會

    許萍

    獨立董事

    董事會

    鄧乃文

    獨立董事

    董事會



    上述董事會成員中,董事長林俊由福建省電子信息集團提名,董事李靖由
    莆田國投提名,其他董事會成員均由董事會提名。


    依據《公司章程》規定,公司董事會由11名董事組成。其中獨立董事7
    名,且由中國境內人士擔任。董事候選人可由公司董事會提名;單獨持有或合
    并持有公司有表決權股份總數百分之三以上的股東,有權提名董事候選人,但
    其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的董事人數。獨立董事可由公司董事
    會、監事會提名;單獨或合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東,有權
    提名獨立董事候選人,但其提名候選人人數不得超過擬選舉或變更的獨立董事
    人數。


    董事會結構如此設置的原因主要為:2010年中華映管收購公司時,考慮
    到公司與中華映管的關聯交易占比較高,為完善公司的法人治理結構,充分保
    護中小股東的合法權益,華映百慕大出具了關于上市公司董事會構成的《承諾
    書》,承諾在其為公司控股股東期間,公司的董事會構成人員中一半以上為獨
    立董事且由中國境內人士擔任。華映百慕大不會利用控股股東的地位促使或影
    響上市公司的《公司章程》做出不符合上述承諾規定的任何修改。


    截至本補充法律意見書出具日,公司一直沿用《公司章程》的相關規定,
    公司獨立董事占多數,且不存在單一股東控制董事會具有歷史背景。


    2、上市公司股權及表決權比例

    截至2021年3月31日,公司股權比例較為分散,持股5%以上的主要股
    東分別為福建省電子信息集團及其一致行動人、華映百慕大及莆田國投,福建
    省電子信息集團所持股份比例遠高于華映百慕大及莆田國投。其中,華映百慕


    大所持股份存在不確定性;莆田國投認可福建省電子信息集團的控股股東地
    位,在福建省電子信息集團作為公司控股股東期間不謀求上市公司的控制權,
    因此福建省電子信息集團對公司的控制權較為穩定,詳見本題回復之“(二)
    認定福建省電子信息(集團)有限責任公司為公司控股股東,是否具有合理性”

    之“2、公司股權比例較為分散,其他主要股東不謀求公司控制權”。


    3、各股東減持計劃安排

    截至本補充法律意見書出具之日,公司持股5%以上的主要股東包括福建
    省電子信息集團及其一致行動人、華映百慕大和莆田國投。各股東未來減持計
    劃的具體情況如下:

    (1)福建省電子信息集團

    福建省電子信息集團作為公司控股股東和本次非公開發行的認購對象之
    一,針對未來減持計劃,承諾自發行結束之日起六個月內,不以任何方式減持
    本次非公開發行前所持有公司的股份,包括承諾期間該部分股份因資本公積轉
    增股本、派送股票紅利、配股、增發等事項產生的新增股份。同時承諾自本次
    發行完成后18個月內,將不對外轉讓或委托他人參與、管理本次發行而取得
    華映科技股份,也不要求華映科技回購上述股份。


    (2)華映百慕大

    華映百慕大持有公司389,689,715股股份,持股比例為14.09%,其所持有
    的公司股份中,69.96%的股份被質押,100%的股份被凍結。


    2021年7月15日,公司公告了《關于公司股東部分股份被司法拍賣的提
    示性公告》,福建省福州市中級人民法院將于2021年8月16日10時至2021
    年8月17日10時止(延時的除外)在法院淘寶網司法拍賣網絡平臺上第一次
    公開拍賣華映百慕大持有的華映科技9,180萬股股票,占其持有公司股票數量
    的23.56%,占公司總股本的3.32%。前述股票已經質押給渤海國際信托股份有
    限公司,作為渤海信托計劃的信托貸款擔保,福建省電子信息集團擁有渤海信
    托計劃的受益權。若該次拍賣最終成交,華映百慕大持有公司股份數量將從


    389,689,715股減少為297,889,715股,持股比例將由14.09%下降至10.77%。


    華映百慕大所持公司股份被質押主要是因為華映百慕大使用其所持有的
    公司股票為其全資子公司深圳市華映光電有限公司的借款提供質押擔保。其所
    持公司股份被凍結主要是因為公司與華映百慕大的業績補償訴訟,公司向福建
    省高級人民法院申請了訴訟財產保全。因此,華映百慕大所持公司股份存在不
    確定性。


    (3)莆田國投

    莆田國投作為公司持股5%以上的股東,針對未來減持計劃,承諾不排除
    未來根據市場情況和華映科技股價情況選擇合適的時點實施減持,如果實施減
    持,莆田國投將按照《中華人民共和國證券法》《上市公司股東、董監高減持
    股份若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員
    減持股份實施細則》等相關法律法規、部門規章、業務規則等的規定及時履行
    信息披露義務、依法實施減持。


    4、董事任免與經營決策情況

    (1)董事任免情況

    公司第八屆董事會成員任免情況如下:

    姓名

    職務

    提名人

    狀態

    任職日期

    離任日期

    林俊

    董事長

    福建省電子
    信息集團

    在職

    2019-2-1

    -

    吳俊欽

    董事

    董事會

    離任

    2017-4-11

    2021-2-7

    胡建容

    董事

    董事會

    在職

    2019-7-24

    -

    陸輝

    董事

    董事會

    離任

    2019-6-27

    2020-4-16

    林喆

    董事

    董事會

    離任

    2020-5-18

    2021-7-16

    李靖

    董事

    董事會

    在職

    2021-5-7

    -

    鄭新芝

    獨立董事

    董事會

    離任

    2017-4-11

    2021-3-25

    陳壯

    獨立董事

    董事會

    離任

    2019-7-24

    2019-12-24

    許萍

    獨立董事

    董事會

    在職

    2019-7-24

    -

    王志強

    獨立董事

    董事會

    在職

    2019-7-24

    -




    姓名

    職務

    提名人

    狀態

    任職日期

    離任日期

    林金堂

    獨立董事

    董事會

    在職

    2019-7-24

    -

    肖陽

    獨立董事

    董事會

    在職

    2019-7-24

    -

    王敏

    獨立董事

    董事會

    在職

    2019-7-24

    -

    鄧乃文

    獨立董事

    董事會

    在職

    2020-1-14

    -



    (2)經營決策情況

    根據《公司章程》第一百一十九條規定,董事會會議應有過半數的董事出
    席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的
    表決,實行一人一票。


    根據《公司章程》第一百一十二條和第一百一十三條規定,公司董事會設董
    事長1人,由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長行以下職權:①主持
    股東大會,召集和主持董事會會議;②董事會休會期間,根據董事會的授權,行
    使董事會部分職權;③督促、檢查董事會決議的實施情況;④簽署公司股票、公
    司債券和其他有價證券;⑤簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署
    的其他文件;⑥董事會授予的或公司章程規定的其他職權。


    根基《公司章程》第一百二十五條和第一百二十九條規定,公司設總經理1
    名,由董事會聘任或解聘??偨浝韺Χ聲撠?,行使主持公司的生產經營管理
    工作,并向董事會報告工作;組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;
    擬訂公司內部管理機構設置方案等職權。


    公司現任董事長林俊,最初由福建省電子信息集團提名推薦,并經公司董
    事會和股東大會審議通過,擔任公司非獨立董事。后經公司董事會選舉,于
    2019年2月1日開始擔任公司董事長。公司總經理胡建容經董事長林俊提名,
    公司提名委員會和董事會審議通過,于2019年7月24日開始擔任公司總經理。

    同時,公司現任其他高級管理人員均由總經理胡建容提名,董事會審議通過,
    參與公司日常事務的管理。


    董事長林俊與總經理胡建容日常主持制定公司戰略,對公司經營決策、人
    事安排起核心作用,對公司具有重大影響。



    綜上所述,公司股權比例較為分散,福建省電子信息集團及其一致行動人
    合計持有公司25.16%的表決權,能夠對公司股東大會決議產生重大影響。公司
    持股5%以上股東華映百慕大所持公司股份已全部被凍結或質押,部分股份正
    在履行司法拍賣程序。持股5%以上股東莆田國投已出具《關于不謀求華映科
    技控制權的承諾函》,其認可福建省電子信息集團作為公司控股股東的地位,
    在福建省電子信息集團作為公司控股股東期間,不會影響或謀求華映科技的控
    制權。公司本屆董事會中董事長由福建省電子信息集團提名,本屆高級管理人
    員中,總經理由董事長提名,其他高級管理人員由總經理提名,福建省電子信
    息集團對公司董事任免及經營決策能夠產生重大影響,因此,福建省電子信息
    集團可實際控制華映科技。


    核查結論:

    本所律師認為:

    1、截至本補充法律意見書出具之日,福建省電子信息集團已經與渤海國際
    信托股份有限公司(代表渤海信托計劃)簽訂《一致行動協議》,雙方構成一致
    行動關系,福建省電子信息集團已經通過大宗交易方式受讓了其一致行動人興
    證資管計劃所持有的華映科技0.19%的股份,興證資管計劃已不再持有申請人
    股份;

    2、申請人股權比例較為分散,福建省電子信息集團及其相關方的持股比例
    與其他股東差距較大,且主要股東華映百慕大所持股份全部被司法凍結或質押,
    且正在被司法拍賣,存在不確定性;主要股東莆田國投認可福建省電子信息集
    團作為控股股東的地位,不會影響或謀求華映科技的控制權,綜上所述,福建
    省電子信息集團能夠對申請人股東大會的決議產生重大影響,認定福建省電子
    信息集團為申請人控股股東具有合理性;

    3、福建省人民政府國有資產監督管理委員會持有福建省電子信息集團
    100%的股權,在認定福建省電子信息集團作為申請人控股股東的前提下,認定
    福建省人民政府國有資產監督管理委員會為申請人實際控制人是合理的;

    4、福建省電子信息集團成為申請人控股股東,不存在損害上市公司利益和
    投資者的合法權益的情形,不存在違反公開承諾的情形,不存在未披露的利益


    安排;

    5、申請人股權比例較為分散,福建省電子信息集團及其相關方合計持有申
    請人25.16%的表決權,能夠對申請人股東大會決議產生重大影響。福建省電子
    信息集團對申請人董事任免及經營決策能夠產生重大影響,可實際控制申請人。




    二、《一次反饋意見》之問題2

    根據申報材料,本次非公開發行的發行對象為包括公司控股股東福建省電
    子信息集團在內的不超過35名符合中國證監會規定條件的投資者。請申請人補
    充說明:(1)福建省電子信息集團的認購資金來源,是否存在對外募集、代持、
    結構化安排或者直接間接使用申請人及其關聯方資金用于本次認購的情形;(2)
    是否存在申請人直接或通過其利益相關方向福建省電子信息集團提供財務資
    助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形;(3)請福建省電子信息集團明確
    無人報價情況下,其是否參與認購,以何種價格認購及參與認購的數量或數量
    區間;請福建省電子信息集團明確并公開承諾參與認購的數量或數量區間;(4)
    認購對象是否符合2020年2月14日發布的《關于修改<上市公司證券發行管
    理辦法>的決定》《關于修改<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》的相
    關規定。請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查,并發表明確意見。


    回復:

    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:

    1、查閱了申請人此次非公開發行的董事會決議、股東大會決議;

    2、查閱了本次發行認購對象福建省電子信息集團2020年度《審計報告》;

    3、查閱了福建省電子信息集團出具的《關于認購華映科技2021年非公開
    發行股票相關事宜承諾書》《關于認購股份數量的承諾函》;

    4、查閱了申請人《2021年度非公開發行A股股票預案》《關于本次非公開
    發行股票不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補
    償的公告》等公告文件;


    5、查閱了本次發行認購對象之一福建省電子信息集團與申請人簽署的《附
    條件生效的股份認購協議》。


    核查過程:

    (一)福建省電子信息集團的認購資金來源,是否存在對外募集、代持、
    結構化安排或者直接間接使用申請人及其關聯方資金用于本次認購的情形

    2021年4月15日,福建省電子信息集團出具《關于認購華映科技2021年
    非公開發行股票相關事宜承諾書》,承諾:“本公司用于認購華映科技本次非公
    開發行股票的資金為自有或合法自籌資金,具備本次認購的出資能力,資金來
    源途徑合法、合規,不存在對外募集資金、代持或結構化安排的情形,不存在
    直接或間接使用華映科技及其關聯方(本公司除外)資金用于本次股份認購的
    情形,不存在華映科技直接或通過其利益相關方向本公司提供財務資助、補償、
    承諾收益或其他協議安排的情形,不存在侵害第三方利益的情形,不存在變相
    向國家公職人員進行利益輸送的情形?!?

    (二)申請人不存在直接或通過其利益相關方向福建省電子信息集團提供
    財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形

    2021年4月16日,公司公告了《關于本次非公開發行股票不存在直接或
    通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的公告》,公司承諾:
    “公司不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形;公司不
    存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償的情形?!?

    (三)福建省電子信息集團在無人報價情況下,其參與認購的價格及數量
    區間

    根據福建省電子信息集團與公司簽訂的《華映科技(集團)股份有限公司
    非公開發行股票之附條件生效的股份認購協議》約定,福建省電子信息集團同
    意并承諾認購不低于公司本次非公開發行股票總數10%(含10%,發行股票總
    數以中國證監會核準發行的股票上限為準)的股票。福建省電子信息集團不參
    與本次發行的市場詢價過程,但接受市場詢價結果,將與其他發行對象以相同


    的價格參與認購。若本次發行未能通過市場詢價方式產生發行價格,則福建省
    電子信息集團將以發行底價認購公司本次發行的股票。


    福建省電子信息集團已出具《關于認購股份數量的承諾函》,其已承諾:“若
    華映科技本次非公開發行未能通過市場詢價方式產生發行價格,本公司同意繼
    續參與認購華映科技本次非公開發行的股票,認購價格為本次發行的底價,即
    定價基準日前20個交易日華映科技股票交易均價的80%,認購數量不低于
    82,980,984股(即華映科技此次擬發行股份數量829,809,840股的10%)?!?

    (四)認購對象是否符合2020年2月14日發布的《關于修改<上市公司
    證券發行管理辦法>的決定》《關于修改<上市公司非公開發行股票實施細則>
    的決定》的相關規定

    經公司第八屆董事會第三十二次會議、2021年第一次臨時股東大會審議通
    過,公司本次非公開發行的發行對象為包括公司控股股東福建省電子信息集團
    在內的不超過35名符合中國證監會規定條件的證券投資基金管理公司、證券公
    司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及法
    律法規規定可以購買人民幣普通股(A股)股票的其他機構投資者、自然人等。


    1、認購對象符合《關于修改<上市公司證券發行管理辦法>的決定》的相
    關規定

    中國證監會2020年2月14日發布的《上市公司證券發行管理辦法》第三十
    七條規定:“非公開發行股票的特定對象應當符合下列規定:

    “(一)特定對象符合股東大會決議規定的條件;

    (二)發行對象不超過三十五名。


    發行對象為境外戰略投資者的,應當遵守國家的相關規定?!?

    對照上述規定,經分析:

    (1)公司本次非公開發行的發行對象已經公司2021年第一次臨時股東大會
    審議通過,發行對象均符合股東大會決議規定的條件;

    (2)經公司第八屆董事會第三十二次會議、2021年第一次臨時股東大會審
    議通過,公司本次非公開發行的發行對象不超過35名;


    (3)公司本次非公開發行的發行對象中不存在境外戰略投資者。


    綜上所述,公司本次非公開發行的認購對象符合《關于修改<上市公司證
    券發行管理辦法>的決定》中關于非公開發行認購對象的具體規定。


    2、認購對象符合《關于修改<上市公司非公開發行股票實施細則>的決定》
    的相關規定

    (1)認購對象符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條的規定

    中國證監會2020年2月14日發布的《上市公司非公開發行股票實施細則》
    第七條規定:“上市公司董事會決議提前確定全部發行對象,且屬于下列情形之
    一的,定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大
    會決議公告日或者發行期首日,認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得轉
    讓:

    “(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;

    (二)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;

    (三)董事會擬引入的境內外戰略投資者?!?

    對照上述規定,經分析:

    ① 經公司第八屆董事會第三十二次會議、2021年第一次臨時股東大會審議
    通過,福建省電子信息集團認購公司本次非公開發行的股票自發行結束之日起
    18個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的,依其規定。本次發行對象
    所取得上市公司非公開發行的股份因上市公司分配股票股利、資本公積金轉增等
    形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期結束后按中國證監會
    及深圳證券交易所的有關規定執行。


    ② 2021年4月15日,福建省電子信息集團出具《關于認購華映科技2021
    年非公開發行股票相關事宜承諾書》,承諾:“自本次發行完成后18個月內,本
    公司將不對外轉讓或委托他人參與、管理本次發行而取得的華映科技股份,也不
    要求華映科技回購上述股份,法律法規對限售期另有規定的,依其規定?!?

    ③ 2021年4月15日,福建省電子信息集團與公司簽署了《附條件生效的
    股份認購協議》,協議約定福建省電子信息集團本次認購的公司股份自本次發行


    結束之日起18個月內不得轉讓。福建省電子信息集團本次認購的公司股份因公
    司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦遵守前述股份鎖定
    安排;上述鎖定期滿后,該等股份的鎖定將按中國證監會及深交所的規定執行。


    綜上所述,公司本次非公開發行的認購對象符合《關于修改<上市公司非公
    開發行股票實施細則>的決定》第七條的規定。


    (2)認購對象符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定

    第八條規定:“發行對象屬于本細則第七條第二款規定以外的情形的,上市
    公司應當在取得發行核準批文后,按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和
    發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。


    “董事會決議確定部分發行對象的,該部分發行對象不得參與競價,但應當
    接受競價結果;并應當明確在沒有通過競價方式產生發行價格的情況下,是否繼
    續參與認購、認購數量及價格確定原則?!?

    對照上述規定,經分析:

    ① 經公司第八屆董事會第三十二次會議、2021年第一次臨時股東大會審議
    通過,公司本次非公開發行的發行對象中,除公司控股股東福建省電子信息集團
    外,其他發行對象將在本次非公開發行股票申請獲得中國證監會的核準文件后,
    按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定,由董事會在股東大會授權范
    圍內,與保薦機構(主承銷商)按照相關法律、行政法規、部門規章或規范性文
    件的規定,根據發行對象申購報價情況協商確定。最終發行價格將在公司取得中
    國證監會關于本次發行的核準批文后,按照相關法律、法規的規定和監管部門的
    要求,由公司董事會在股東大會授權范圍內,根據競價結果與本次發行的保薦機
    構(主承銷商)協商確定。其他發行對象認購公司本次非公開發行的股票自發行
    結束之日起6個月內不得轉讓。


    因此,本次發行認購對象符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條
    第一款的規定。


    ② 經公司第八屆董事會第三十二次會議、2021年第一次臨時股東大會審議
    通過,福建省電子信息集團與公司簽訂了《華映科技(集團)股份有限公司非公


    開發行股票之附條件生效的股份認購協議》,根據協議約定,福建省電子信息集
    團同意并承諾認購不低于公司本次非公開發行股票總數10%(含10%,發行股
    票總數以中國證監會核準發行的股票上限為準)的股票。福建省電子信息集團不
    參與本次發行的市場詢價過程,但接受市場詢價結果,將與其他發行對象以相同
    的價格參與認購。若本次發行未能通過市場詢價方式產生發行價格,則福建省電
    子信息集團將以發行底價認購公司本次發行的股票。


    福建省電子信息集團已出具《關于認購股份數量的承諾函》,其已承諾:“若
    華映科技本次非公開發行未能通過市場詢價方式產生發行價格,本公司同意繼續
    參與認購華映科技本次非公開發行的股票,認購價格為本次發行的底價,即定價
    基準日前20個交易日華映科技股票交易均價的80%,認購數量不低于82,980,984
    股(即華映科技此次擬發行股份數量829,809,840股的10%)?!?

    因此,本次發行認購對象符合《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條
    第二款的規定。


    綜上所述,公司本次非公開發行的認購對象符合《關于修改<上市公司非公
    開發行股票實施細則>的決定》中關于非公開發行認購對象的具體規定。


    核查結論:

    綜上所述,本所律師認為:

    本次發行的認購對象之一福建省電子信息集團的認購資金來源為其自有
    或合法自籌資金,不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用申
    請人及其子公司的資金用于本次認購的情形;申請人不存在直接或通過其子公
    司向福建省電子信息集團提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情
    形;福建省電子信息集團已承諾在無人報價情況下,其仍參與認購申請人本次
    發行的股份;申請人本次發行的認購對象符合2020年2月14日發布的《關于
    修改<上市公司證券發行管理辦法>的決定》《關于修改<上市公司非公開發行
    股票實施細則>的決定》的相關規定。




    三、《一次反饋意見》之問題3


    根據申報材料,募投項目“金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件
    (IGZOTFT-LCD)生產線擴產及OLED實驗線量產項目”的投資金額將由申請
    人控股子公司福建華佳彩有限公司以股東借款的形式投入。請申請人補充說明:
    (1)其他股東是否提供同比例借款(2)借款的主要條款(包括但不限于貸款
    利率)。請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查,并就是否存在損害上市
    公司利益的情形發表明確意見。


    回復:

    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:

    1、查閱了申請人與海絲股權投資、福建省電子信息集團三方簽署的《合作
    框架協議》,申請人與海絲股權投資簽署的《增資協議書》及其補充協議;

    2、查閱了福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具的《資產評
    估報告書》;

    3、查閱了華佳彩2021年1-3月的財務報表;

    4、查閱了海絲股權投資出具的《關于實施募投項目的聲明函》;

    5、查閱了申請人回購海絲股權投資所持華佳彩股份的《股權轉讓協議》及
    股權轉讓款的支付憑證;

    6、查閱了華佳彩的《公司章程》;

    7、查閱了公司與華佳彩簽訂的《借款框架協議》。


    核查過程:

    (一)華佳彩少數股東的基本情況

    本次募投項目“金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)生
    產線擴產及OLED實驗線量產項目”的實施主體為子公司華佳彩。截至本補充
    法律意見書出具之日,華佳彩的股權結構為:公司持股95.78%,海絲股權投資
    持股4.22%。


    1、華佳彩引入少數股東的背景


    華佳彩自2015年6月成立至報告期初為公司全資子公司。2018年12月,
    公司原實際控制人中華映管向臺灣地區法院申請重整及緊急處分,導致公司對
    中華映管超過30億元的應收賬款無法按時回收,公司短期內存在一定的流動性
    風險。2019年2月,為緩解公司資金壓力,推進華佳彩高新技術面板項目,進
    而推動福建省“增芯強屏”戰略的實施,2019年3月,公司與海絲股權投資及福
    建省電子信息集團簽訂了《合作框架協議》,海絲股權投資擬對華佳彩增資人民
    幣60,000萬元。


    根據福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具的《資產評估報
    告書》[閩中興評字(2019)第VB20009號],截至2018年12月31日,華佳
    彩注冊資本為840,000萬元,全部股權評估價值為694,711.08萬元,即華佳彩
    每1元注冊資本價值約0.83元。2019年5月,公司與海絲股權投資簽署了《關
    于福建華佳彩有限公司的增資協議書》(以下簡稱“《增資協議書》”),約定海
    絲股權投資以每1元注冊資本價值約0.83元向華佳彩增資人民幣60,000萬元,
    華佳彩此次增資完成后,海絲股權投資占華佳彩的出資比例為6.67%,享有的
    股東權益比例為7.95%。


    2、公司回購海絲股權投資持有華佳彩股權的情況

    由于海絲股權投資為福建省國資委控制的紓困基金,其與公司簽訂《增資
    協議書》時約定了華佳彩未能實現經營目標時,公司應履行回購海絲股權投資
    所持華佳彩股權的義務,具體內容如下:

    (1)華佳彩2019年全年業績應達到人民幣6億元且當期經營活動產生的
    現金流量凈額為正數,如華佳彩未能實現該經營目標,華映科技應收購海絲股
    權投資在增資完成時所持有華佳彩股權數量的20%。


    (2)華佳彩2020年全年業績應達到人民幣8億元且當期經營活動產生的
    現金流量凈額為正數,如華佳彩未能實現該經營目標,華映科技應收購海絲股
    權投資在增資完成時所持有華佳彩股權數量的30%。


    (3)華佳彩2021年上半年業績應達到人民幣8億元且資產負債表中未分
    配利潤超過人民幣18億元,如華佳彩未能實現該經營目標,華映科技應收購海
    絲股權投資所持有的華佳彩所有剩余股權。



    以上所述業績指華佳彩不考慮當期計提固定資產折舊費的凈利潤,即:業
    績=當期凈利潤+當期計提固定資產折舊費。上述條件中的數據均為經審計的華
    佳彩單體財務數據(不包括華佳彩子公司財務數據)。若2021年半年度經審計
    的財務報表無法在2021年7月20日前提供,華映科技應確保華佳彩在7月20
    日前提供經華佳彩法定代表人、主管會計工作負責人及會計機構負責人簽字并
    加蓋華佳彩公章的財務報表,并經海絲股權投資確認后作為判斷華佳彩是否實
    現業績目標的依據。如果華佳彩未按時提供財務報表,則視同上述華佳彩股權
    轉讓的條件具備,華映科技應依照《增資協議書》約定收購海絲股權投資持有
    的華佳彩股權。


    截至本補充法律意見書出具之日,華佳彩2019年及2020年均未達成約定
    的經營目標。依據《增資協議書》的約定,公司已向海絲股權投資支付人民幣
    25,195.33萬元用于回購海絲股權投資所持華佳彩股權數量的2.45%。


    《增資協議書》中約定的華佳彩2021年上半年應達到的經營業績為人民幣
    8億元且資產負債表中未分配利潤超過人民幣18億元。根據華佳彩的實際經營
    情況,2021年1-3月,華佳彩凈利潤為3,825.46萬元,計提固定資產折舊金額
    為17,804.19萬元,經測算的經營業績為21,629.65萬元(前述數據未經審計),
    截至2021年3月末資產負債表中未分配利潤為-394,435.21萬元,其2021年上
    半年實現《增資協議書》約定的經營目標可能性較小。根據《增資協議書》及
    《股權轉讓協議》的約定,如華佳彩在2021年上半年度未達到約定業績,公司
    需要履行回購義務,屆時華佳彩將成為公司全資子公司。


    3、公司在合并報表層面仍將華佳彩認定為全資子公司

    報告期內,公司從華佳彩的實際經營情況以及可預見的未來期間的經營狀
    況分析,華佳彩實現《增資協議書》約定的經營目標可能性較小,根據會計準
    則的規定,由于公司在潛在不利條件下需要對海絲股權投資履行回購的義務,
    因此,公司在合并報表層面將取得海絲股權投資增資款初始認定為一項金融負
    債進行處理,公司仍將華佳彩認定為公司全資子公司。


    (二)其他股東不提供同比例借款


    鑒于海絲股權投資為福建省國資委控制的紓困基金,且在華佳彩2021年上
    半年未能實現約定業績的情況下,公司需要按照《增資協議書》回購海絲股權
    投資所持有的全部華佳彩股權,回購完成后,華佳彩將變更為公司全資子公司。

    因此,此次募投項目實施,華佳彩少數股東海絲股權投資將不提供同比例借款。


    (三)股東借款的主要條款

    公司與華佳彩簽訂了《借款框架協議》,對借款金額、用途、利率、期限及
    還款等事項作出約定,主要條款如下:

    1、借款金額與期限

    借款資金來源為華映科技2021年度非公開發行A股股票的募集資金,借
    款具體金額、借款發放方式、發放進度以及借款期限由雙方另行簽訂借款合同
    約定。


    2、借款用途

    華佳彩承諾將借入的資金用于實施金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件
    (IGZO TFT-LCD)生產線擴產及OLED實驗線量產項目。


    3、利率與利息

    (1)后續簽訂具體借款合同時,如華佳彩成為華映科技的全資子公司,則
    借款利率為0%。


    (2)后續簽訂具體借款合同時,如華佳彩未成為華映科技的全資子公司,
    則華佳彩應向華映科技支付借款利息,利率不低于同期全國銀行同業拆借中心
    公布的貸款市場報價利率和華映科技上年度平均資金成本。


    4、還款方式

    利息支付及本金還款方式由各方另行簽訂借款合同約定。


    5、協議生效條件

    (1)雙方法定代表人或委托代理人簽字,并加蓋公司公章或者合同專用章;


    (2)華映科技根據中國證監會出具的批文取得相應募集資金,并根據其公
    司章程及相關法律、法規及規范性法律文件提交董事會及股東大會審議通過。


    核查結論:

    綜上所述,本所律師認為:

    申請人本次募投項目“金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO
    TFT-LCD)生產線擴產及OLED實驗線量產項目”的投資金額將由申請人向控
    股子公司華佳彩以股東借款的形式投入。實施主體華佳彩的少數股東海絲股權
    投資為福建省國資委控制的紓困基金,海絲股權投資不會同比例向華佳彩提供
    借款。申請人已經與子公司華佳彩簽署了《借款框架協議》,約定:在募投項目
    實施時,如華佳彩未成為申請人的全資子公司,則華佳彩應按照不低于同期全
    國銀行同業拆借中心公布的貸款市場報價利率且不低于申請人上年度平均資金
    成本的利率向申請人支付借款利息。綜上所述,申請人此次募投項目由子公司
    華佳彩實施,不存在損害上市公司利益的情形。




    四、《一次反饋意見》之問題4

    根據申報材料,募投項目用地尚未完全取得。募投項目實施主體的土地未
    取得土地證,即使土地出讓金等必備程序已經履行,但由于涉及軍隊,導致土
    地證獲取較為困難,且該情況從2016年延續至今,超出原有取得土地證的時間
    預期。請申請人補充說明:(1)募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、
    進度;(2)是否符合土地政策、城市規劃;(3)募投項目用地落實的風險,如
    無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。


    請保薦機構及申請人律師進行核查并發表明確意見。


    回復:

    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:


    1、查閱了華佳彩涵江區PH150621地塊、涵江區PH150622地塊的招拍掛
    結果公示文件、《國有建設用地使用權出讓合同》,以及已取得的土地使用權權
    屬證書;尚未取得權屬證書的房屋的《建設用地規劃許可證》《建設工程規劃許
    可證》《建筑工程施工許可證》《建設工程消防驗收意見書》以及華佳彩已取得
    的房屋所有權權屬證書;

    2、通過互聯網檢索查閱《莆田市涵江區新涵工業區分區單元(350303-10)
    控制性詳細規劃》;

    3、查閱了涵江區政府部門出具的證明文件;

    4、查閱了申請人關于募投項目用地的情況說明;

    5、訪談原擁有涵江區PH150621地塊、PH150622地塊土地使用權的部隊,
    了解上述兩幅地塊土地使用權權屬證書的注銷情況。


    核查過程:

    (一)募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度

    本次募投項目“金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)生
    產線擴產及OLED實驗線量產項目”是公司子公司華佳彩利用現有土地、廠房
    及公用設施實施,通過購置關鍵設備對現有顯示面板生產線進行產能擴充。本
    次募投項目用地為公司現有廠房及公用設施所坐落的4幅土地,公司取得土地
    使用權權屬證書的具體情況如下:

    土地編號

    證書編號

    宗地面積(m2)

    PH150621

    尚未辦理完畢

    30,706.67

    PH150622

    尚未辦理完畢

    55,606.53

    PH15071

    閩(2016)莆田市不動產權第HJ05600號

    23,984.60

    PH1506第01地塊

    閩(2016)莆田市不動產權第HJ01569號

    446,680.53



    根據莆田市涵江區人民政府(以下簡稱“涵江區政府”)2021年7月6日出
    具的書面文件,華佳彩通過正常招拍掛取得的兩幅工業用地(拍賣土地編號:
    PH150621、PH150622)的土地使用權,由于該兩幅土地原為部隊置換用地,


    辦理土地使用權變更登記手續時間跨度較長,涵江區政府將積極配合并協助推
    動華佳彩辦理兩幅土地使用權以及地上建筑物所有權的權屬登記手續。目前,
    涵江區政府正在積極協調部隊辦理原權屬證書的注銷手續。華佳彩兩幅土地的
    土地使用權權屬登記手續及地上建筑所有權的權屬登記手續預計將于2021年
    12月31日前辦理完畢。


    綜上所述,公司募投項目土地的取得符合相關法律的規定,由于部分土地
    原為部隊置換用地,辦理土地使用權變更登記手續時間跨度較長,涵江區政府
    正在積極協調部隊辦理原權屬證書的注銷手續,公司預計將于2021年末前取得
    土地使用權及地上建筑所有權證書。


    (二)本次募投項目符合實施地的土地政策、城市規劃

    本次募投項目實施地系坐落于福建省莆田市涵江區內,荔涵大道以南,涵
    北路以北,高林路以東,工業路以西。根據莆田市涵江區自然資源局發布的《莆
    田市涵江區新涵工業區分區單元(350303-10)控制性詳細規劃》,本次募投項
    目所坐落土地的規劃為一類工業用地。華佳彩就土地的使用取得了如下用地規
    劃許可:2016年4月6日,莆田市城鄉規劃局涵江分局向華佳彩出具編號為地
    字第350300201603007號《建設用地規劃許可》;2016年5月25日,出具編號
    為地字第350300201603009號及地字第350300201603010號《建設用地規劃許
    可》;2016年5月31日,出具編號為地字第350300201603012號及地字第
    350300201603013《建設用地規劃許可》。


    根據涵江區政府出具的書面文件,華佳彩使用上述兩幅土地以及其他土地
    使用權登記在其名下的相關土地作為募投項目“金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯
    示器件(IGZO TFT-LCD)生產線擴產及OLED實驗線量產項目”的用地,符合
    土地政策及城市規劃。


    綜上所述,華佳彩募投項目用地符合項目實施地的土地政策和城市規劃。


    (三)募投項目用地落實的風險,如無法取得募投項目用地擬采取的替代
    措施以及對募投項目實施的影響等

    根據涵江區政府出具的書面文件,因涵江區PH150621地塊、涵江區


    PH150622地塊原為部隊置換用地,辦理土地變更登記時間跨度較長,上述兩
    幅土地是華佳彩通過土地公開市場拍賣取得,且地上建筑物已辦理了相關手續
    并竣工驗收,符合投入使用條件,莆田市涵江區人民政府不會對華佳彩在上述
    兩幅土地上的建設行為和房屋建筑予以行政處罰或強制拆除。涵江區政府正在
    協調部隊辦理前述兩幅土地原有權屬證書的注銷手續,土地使用權的登記手續
    以及地上房屋的所有權登記手續預計將于2021年12月31日前辦理完畢。


    因此,涵江區政府對華佳彩使用兩幅土地以及在兩幅土地上建設房屋沒有
    異議,華佳彩不存在無法辦理兩幅土地使用權以及地上建筑物所有權權屬登記
    手續的風險。公司本次募投項目用地計劃安排情況清晰,取得募投項目涉及的
    土地使用權不存在實質性障礙,募投項目用地落實不存在風險,尚無需制定替
    代方案。


    核查結論:

    綜上所述,本所律師認為:

    申請人本次募投項目涉及土地的取得符合相關法律的規定,但由于部分土
    地原為部隊置換用地,辦理土地使用權變更登記手續時間跨度較長,土地權屬
    登記尚未辦理完畢;本次募投項目實施地的地方政府已對申請人辦理土地、房
    產的權屬證書制定了明確的計劃和安排;申請人本次募投項目符合實施地的土
    地政策和城市規劃;申請人本次募投項目用地的落實不存在風險。




    五、《一次反饋意見》之問題5

    根據申報材料,申請人全資子公司華佳園為房地產公司,經營范圍包括房
    地產開發。請申請人補充說明:(1)在報告期內是否具有房地產開發資質;(2)
    是否存在房地產開發項目;(3)是否具有房地產業務收入;(4)經營范圍是否
    包含房地產開發;(5)募集資金是否投向房地產開發項目。


    請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查,并發表明確意見。


    回復:


    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:

    1、查閱申請人及其子公司的營業執照及公司章程,核查申請人及其子公
    司的經營范圍是否包括房地產業務,是否擁有房地產開發資質;

    2、通過國家企業信用信息網查詢申請人及其子公司的經營范圍,獲取上
    述公司企業信用報告,并核查確認是否存在房地產開發業務;

    3、查閱申請人審計報告、定期報告、相關董事會決議及股東大會決議等
    文件,核查申請人是否涉及房地產開發項目及房地產業務收入;

    4、訪談了申請人高級管理人員,了解華佳園成立背景、現階段實際經營
    情況及今后的經營計劃;

    5、查閱了申請人募集資金可行性分析報告、可行性研究報告等相關文件,
    確認募集資金是否投向房地產開發項目。


    核查過程:

    (一)華佳園的基本情況

    福建華佳園貿易有限公司,原名為福建華佳園房地產有限公司,成立于
    2017年11月6日,成立時的經營范圍為 “房地產開發、投資、銷售、租賃;
    物業管理;住宿服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
    營活動)?!比A佳園成立之初,原計劃購買土地用于建設核心員工、高素質產業
    人才生活配套設施,不對外開發房地產項目。


    2021年5月24日,福建華佳園房地產有限公司正式更名為福建華佳園貿
    易有限公司,經營范圍變更為“一般項目:顯示器件銷售(除依法須經批準的
    項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)?!逼浣洜I范圍不再包含房地產開
    發。


    (二)在報告期內是否具有房地產開發資質

    華佳園于2018年7月20日取得由莆田市涵江區住房和城鄉建設局頒發的


    《中華人民共和國房地產開發企業暫定資質證書》,證書編號
    PT-15000006789000,證書有效期至2021年7月20日。截至本補充法律意見
    書出具之日,華佳園已注銷原持有的《中華人民共和國房地產開發企業暫定資
    質證書》,華佳園已不再具有房地產開發資質。


    報告期內,除華佳園外,公司及其他子公司均不具有房地產開發資質。


    (三)是否存在房地產開發項目

    根據《中華人民共和國城市房地產管理法》第三十條,“房地產開發企業
    是以營利為目的,從事房地產開發和經營的企業”。根據《城市房地產開發經
    營管理條例》第二條的規定,“房地產開發經營,是指房地產開發企業在城市
    規劃區內國有土地上進行基礎設施建設、房屋建設,并轉讓房地產開發項目或
    者銷售、出租商品房的行為”。


    華佳園成立之初,原計劃購買土地用于建設核心員工、高素質產業人才生
    活配套設施,不對外開發房地產項目。2018年12月,公司原實際控制人中華
    映管申請重整及緊急處分后,導致公司對其大額的應收賬款無法收回,現金流
    緊張,公司因此決定不再建設員工生活配套設施,報告期內華佳園未實際經營。


    綜上,報告期內華佳園不存在房地產開發項目。公司及其他子公司亦不存
    在房地產開發項目。


    (四)是否具有房地產業務收入

    報告期內,華佳園的營業收入情況如下:

    單位:萬元

    項目

    2021年1-3月

    2020年

    2019年

    2018年

    營業收入

    0.00

    0.00

    0.00

    0.00



    根據上表,報告期內,華佳園未實際經營,不具有房地產業務收入。華映科
    技及其他子公司不具有房地產業務收入。


    (五)經營范圍是否包含房地產開發

    報告期初,華佳園經營范圍為“房地產開發、投資、銷售、租賃;物業管理;


    住宿服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)”。


    2021年5月24日福建華佳園房地產有限公司正式更名為福建華佳園貿易有
    限公司,經營范圍變更為“一般項目:顯示器件銷售(除依法須經批準的項目外,
    憑營業執照依法自主開展經營活動)。其經營范圍不再包含房地產開發?!?

    華映科技及其他子公司的經營范圍如下表所示:

    序號

    公司

    經營范圍

    1

    華映科技(集團)股份有限
    公司

    從事計算機、OLED平板顯示屏、顯示屏材料制造、
    通信設備、光電子器件、電子元件、其他電子設備、
    模具、電子和電工機械專用設備、醫療儀器設備及
    器械、輸配電及控制設備的研發、設計、生產、銷
    售和售后服務;對外貿易,但國家限定公司經營或
    禁止進出口的商品和技術除外。(依法須經批準的
    項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    2

    福州華映視訊有限公司

    平板顯示產品及相關零部件的開發、設計、生產及
    售后服務。平板顯示產品及相關零部件(不含鋼材)
    的批發;自營和代理各類商品和技術的進出口,但
    國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除
    外。


    3

    福州映元股權投資管理有限
    公司

    受托對非證券類股權投資管理及與股權投資有關
    的咨詢服務。(依法須經批準的項目,經相關部門
    批準后方可開展經營活動)

    4

    福建華映顯示科技有限公司

    從事新型平板顯示器件、液晶顯示屏、模組及零部
    件的研發、設計、生產、銷售和售后服務;模具制
    造;電子和電工機械專用設備制造;醫療儀器設備
    及器械制造;輸配電及控制設備制造;自營和代理
    各類商品及技術的進出口,但國家限定公司經營或
    禁止進出口的商品和技術除外。(依法須經批準的
    項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    5

    華映科技(納閩)有限公司

    從事新型平板顯示器件、液晶顯示屏、模組及零部
    件的貿易;電子相關股權投資。


    6

    科立視材料科技有限公司

    其他未列明的電子器件制造;其他電子工業專用設
    備制造;平板玻璃制造;計算機零部件制造;制鏡
    及類似品加工;建筑材料生產專用機械制造;衡器
    制造;照相機及器材制造;計算器及貨幣專用設備
    制造;電氣信號設備裝置制造;其他未列明的應用
    電視設備及廣播電視設備制造;電子真空器件制
    造;光電子器件制造;其他未列明的工業自動控制
    系統裝置制造;實驗分析儀器制造;電子測量儀器
    制造;鐘表與計時儀器制造;其他非金屬礦及制品
    批發;其他金屬及金屬礦批發;建材批發;其他未
    列明的化工產品銷售(不含危險化學品及易制毒化
    學品);五金產品批發;電氣設備批發;計算機、
    軟件及輔助設備批發;其他機械設備及電子產品批
    發;國際貿易代理服務;國內貿易代理服務;其他
    貿易經紀與代理服務;再生物資回收與批發。(依




    序號

    公司

    經營范圍

    法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
    營活動)

    7

    福建華佳彩有限公司

    從事薄膜晶體管、薄膜晶體管液晶顯示器件、彩色
    濾光片玻璃基板、有機發光二極管(OLED)、3D
    顯示等新型平板顯示器件與零部件、電子器件、計
    算機及其零部件、外圍設備的制造生產、研發、設
    計、進出口銷售、維修及售后服務;企業管理咨詢
    及服務;薄膜晶體管液晶顯示器件生產設備的研
    發、設計、生產、銷售及售后服務;光電科技領域
    內的技術開發、技術咨詢、技術服務和技術進出口
    (法律、行政法規禁止的項目除外;法律、行政法
    規限制的項目須取得許可后方可經營);從事本公
    司生產產品的同類商品和相關商品的批發及進出
    口業務;貨物運輸與貨物代理。(依法須經批準的
    項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    8

    福建華冠光電有限公司

    從事新型平板顯示器件、液晶顯示產品、模組及產
    品零部件的開發、設計、生產和售后服務(涉及審
    批許可項目的,只允許在審批許可的范圍和有效期
    限內從事生產經營)。


    9

    華映光電(香港)有限公司

    平板顯示產品及相關零部件的銷售。


    10

    福建三帝光學玻璃有限公司

    光學玻璃的生產、研發和銷售。(依法須經批準的
    項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)



    綜上,報告期內,除華佳園外,華映科技及其他子公司經營范圍不包含房地
    產開發。且華佳園已于2021年5月24日變更公司名稱和經營范圍,其經營范圍
    不再包含房地產開發。


    (六)募集資金是否投向房地產開發項目

    本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過280,000(含)萬元,在扣除發
    行費用后實際募集資金凈額將用于投資以下項目:

    單位:萬元

    序號

    項目名稱

    項目投資總額

    擬投入募集資金

    1

    金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件
    (IGZO TFT-LCD)生產線擴產及
    OLED實驗線量產項目

    203,056

    200,000

    2

    補充流動資金及償還銀行貸款

    80,000

    80,000

    合計

    283,056

    280,000



    “金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)生產線擴產及
    OLED實驗線量產項目”是利用公司現有廠房及公用設施,在原有生產線的基礎
    上購買部分關鍵工藝設備,擴充產能,不涉及房地產開發項目。



    “補充流動資金及償還銀行貸款”是補充公司主營業務的流動資金及償還銀
    行貸款,不涉及房地產開發項目。


    綜上所述,本次非公開發行股票募集資金不存在投向房地產開發項目的情
    形。


    核查結論:

    綜上所述,本所律師認為:

    報告期內,申請人子公司華佳園的經營范圍曾包含房地產開發,曾擁有房
    地產開發資質,原計劃購買土地用于建設核心員工、高素質產業人才生活配套
    設施,不對外開發房地產項目,但華佳園報告期內未實際開展經營活動,不存
    在房地產開發項目,亦不存在房地產業務收入。2021年5月24日,華佳園已
    更名為福建華佳園貿易有限公司,經營范圍不再包含房地產開發。同時,截至
    本補充法律意見書出具之日,華佳園已注銷其原持有的《中華人民共和國房地
    產開發企業暫定資質證書》,不再具有房地產開發資質。


    報告期內,除華佳園外,申請人及申請人其他子公司經營范圍不包含房地
    產開發,不具有房地產開發資質,不存在房地產開發項目,不存在房地產業務
    收入。


    申請人本次募投項目均圍繞主營業務開展,不存在將募集資金投向房地產
    開發項目的情形。




    六、《一次反饋意見》之問題6

    根據申報材料,前次募投項目中LCD生產線產能利用率低且未達效益,本
    次募投項目仍繼續擴充LCD面板產能。請申請人補充說明:(1)本次非公開發
    行是否符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》
    (修訂版)等證監會有關規定;(2)是否存在過度融資的情況;(3)本次募投
    項目和前次募投項目是否存在產品相同或生產線共用的情況;(4)是否存在重
    復投資的情況;(5)募投項目達產后新增產能的具體消化措施。



    請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查,并發表明確意見。


    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:

    1、查閱了申請人出具的《2021年度非公開發行A股股票預案》以及中國
    電子工程設計院有限公司編制的本次募投項目《可行性研究報告》;

    2、查閱了申請人截至2021年3月31日的資產負債表,核查財務性投資情
    況;

    3、查閱了華興會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《前次募集資金使用
    情況鑒證報告》(華興專字[2021]21000420049號);

    4、查閱了申請人前次非公開發行募集資金專戶的對賬單;

    5、查閱了申請人報告期內的定期報告;

    6、查閱了中國電子工程設計院編制的申請人前次募投項目的《可行性研究
    報告》;

    7、查閱了申請人前次募投項目結項的董事會決議、監事會決議、股東大會
    決議、獨立董事意見和時任保薦機構核查意見;

    8、針對申請人此次募投項目訪談申請人高級管理人員。


    核查過程:

    (一)本次非公開發行符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融
    資行為的監管要求》(修訂版)的要求

    公司本次發行符合中國證監會于2020年2月14日發布的《發行監管問答
    ——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》(以下簡稱“《發行
    監管問答》”)的規定,具體如下:

    1、補充流動資金和償還債務的金額

    公司本次非公開發行募集資金不超過280,000萬元,其中200,000萬元擬用
    于“金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)生產線擴產及OLED
    實驗線量產項目”,80,000萬元擬用于補充流動資金及償還銀行貸款。募集資金


    中,擬用于補充流動資金和償還債務的金額占募集資金總額的比例為28.57%,
    未超過30%,符合《發行監管問答》關于募集資金補充流動資金的要求。


    2、發行數量

    本次擬發行股份數量不超過829,809,840股,不超過公司本次發行前總股本
    2,766,032,803股的30%,符合《發行監管問答》關于非公開發行股票發行數量
    的要求。


    3、融資間隔

    本次發行董事會決議日為2021年4月15日,距離前次募集資金到位日2016
    年9月14日不少于18個月,符合《發行監管問答》關于上市公司融資時間間
    隔的要求。


    4、針對公司財務性投資的核查

    (1)財務性投資的認定標準

    根據中國證監會《再融資業務若干問題解答》的相關規定:

    ① 財務性投資的類型包括不限于:類金融;投資產業基金、并購基金;拆
    借資金;委托貸款;以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資;購買收
    益波動大且風險較高的金融產品;非金融企業投資金融業務等。圍繞產業鏈上
    下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,以收購或整合為目的的并購
    投資,以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款,如符合公司主營業務及戰略發展
    方向,不界定為財務性投資。


    ② 金額較大指的是,公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合
    并報表歸屬于母公司凈資產的30%(不包括對類金融業務的投資金額)。


    ③ 期限較長指的是,投資期限或預計投資期限超過一年,以及雖未超過
    一年但長期滾存。


    (2)公司最近一期末不存在金額較大的財務性投資

    截至2021年3月31日,公司可能涉及財務性投資的資產科目情況如下:

    單位:萬元


    序號

    項目

    賬面價值

    財務性投資
    金額

    財務性投資金額占期
    末合并報表歸屬于母
    公司凈資產的比例

    1

    貨幣資金

    204,312.39

    -

    -

    2

    交易性金融資產

    -

    -

    -

    3

    衍生金融資產

    -

    -

    -

    4

    其他應收款

    3,315.04

    -

    -

    5

    買入返售金融資產

    -

    -

    -

    6

    持有待售資產

    -

    -

    -

    7

    一年內到期的非流動資產

    -

    -

    -

    8

    其他流動資產

    496.58

    -

    -

    9

    債權投資

    -

    -

    -

    10

    其他債權投資

    -

    -

    -

    11

    長期應收款

    -

    -

    -

    12

    長期股權投資

    -

    -

    -

    13

    其他權益工具投資

    5,457.10

    5,457.10

    0.99%

    14

    其他非流動金融資產

    -

    -

    -

    15

    其他非流動資產

    158,406.13

    -

    -



    ① 貨幣資金

    截至2021年3月31日,公司貨幣資金賬面價值為204,312.39萬元,主要
    為庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金,其中其他貨幣資金主要為銀行借款保
    證金、銀行承兌匯票保證金等各類保證金,不屬于財務性投資。


    單位:萬元

    項目

    2021-3-31

    金額

    占比(%)

    庫存現金

    8.59

    0.00

    銀行存款

    79,513.91

    38.92

    其他貨幣資金

    124,789.88

    61.08

    其中:銀行借款保證金

    118,700.00

    58.10

    銀行承兌匯票保證金

    3,955.80

    1.94

    保函保證金

    1,308.65

    0.64

    應收利息

    825.44

    0.40

    合計

    204,312.39

    100.00






    ② 其他應收款

    截至2021年3月31日,公司其他應收款賬面價值為3,315.04萬元,具體
    明細如下:

    單位:萬元

    項目

    2021-3-31

    押金、保證金

    2,302.35

    不良品折讓

    717.06

    往來及其他

    1,747.75

    合計

    4,767.15

    壞賬準備

    1,452.11

    其他應收款賬面價值

    3,315.04



    截至2021年3月31日,公司其他應收款主要系押金、保證金、往來款及
    其他雜項,均不屬于財務性投資。


    ③ 其他流動資產

    截至2021年3月31日,公司其他流動資產為增值稅留抵稅額(含待認證、
    待抵扣進項),均不屬于財務性投資。


    ④ 其他權益工具投資

    截至2021年3月31日,公司其他權益工具投資賬面價值為5,457.10萬元,
    為公司作為有限合伙人對華創(福建)股權投資企業(有限合伙)的投資,屬
    于財務性投資。


    ⑤ 其他非流動資產

    截至2021年3月31日,公司其他非流動資產賬面價值為158,406.13萬元,
    主要為預付工程設備款和增值稅留抵稅額,不屬于財務性投資。


    項目

    金額(萬元)

    預付工程設備款

    5,642.64

    增值稅留抵稅額

    152,763.50

    合計

    158,406.13



    綜上所述,截至2021年3月31日,公司財務性投資賬面價值為5,457.10


    萬元,合并報表歸屬于母公司凈資產金額為551,173.55萬元,財務性投資占歸
    屬于母公司凈資產的比例為0.99%,占比較小。公司不存在最近一期末持有金
    額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、
    委托理財、長期股權投資等財務性投資的情形,符合《發行監管問答》關于上
    市公司財務性投資的要求。


    (二)公司本次發行不存在過度融資的情況

    公司本次募投項目“金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO
    TFT-LCD)生產線擴產及OLED實驗線量產項目”是在現有LCD面板生產線的
    基礎上購買部分關鍵工藝設備,將擴充現有LCD面板生產線的產能由3萬片大
    板/月提升至4萬片大板/月;同時通過購置設備將現有OLED實驗線的產能由
    700片大板/月提升至3,000片大板/月,將其由實驗線改造為量產生產線。公司
    本次募投項目符合公司的發展戰略,將擴大公司LCD面板產能,有利于提升公
    司資產的使用效率,改善公司的盈利能力,具有必要性和合理性,不存在過度
    融資的情形,具體原因如下:

    1、公司前次募集資金已經使用完畢

    公司于2016年9月非公開發行人民幣普通股949,667,616股,共募集資金
    1,000,000.00萬元,扣除發行費用后募集資金凈額為人民幣991,220.14萬元,募
    集資金投向包括“投資建設第6代TFT-LCD生產線項目”、“對科立視增資投資
    建設觸控顯示屏材料器件二期項目”和補充流動資金。截至本補充法律意見書出
    具之日,公司前次募集資金已全部使用完畢。


    2、公司本次融資具有合理性和必要性

    (1)本次募投項目符合公司的戰略規劃

    2018年12月,公司原實際控制人中華映管向法院申請重整及緊急處分,
    2019年9月,中華映管向法院申請宣告破產(以下簡稱“中華映管事件”)。中
    華映管原為公司液晶模組產品第一大客戶,其申請重整、破產對公司液晶模組
    業務造成重大不利影響。為降低中華映管事件對公司業務的影響,公司管理團


    隊結合自身實際情況與行業發展狀況,以“轉型升級,提質增效”為目標,加快
    整合液晶模組與顯示面板業務,以華佳彩顯示面板產品為牽引,確立“大面板、
    小模組”的發展戰略,將發展重心放在顯示面板業務上,豐富產品類型,積極拓
    展客戶。隨著子公司華佳彩顯示面板產品良率增加、產能利用率逐步提升,公
    司顯示面板業務收入占公司主營業務收入的比例已從2018年的3.16%上升至
    2020年的69.12%,公司顯示面板產品收入也由2018年的1.42億元增長至2020
    年的14.95億元。


    公司通過本次非公開發行募集資金擴充現有LCD面板產能,并實現OLED
    產品的量產,是落實公司“大面板、小模組”發展戰略的重要舉措,將進一步提
    升公司顯示面板業務的規模,改善公司的盈利能力。


    (2)本次募投項目有利于擴大公司LCD面板產能,改善公司盈利能力

    伴隨著5G技術在商用領域的應用,以及物聯網的推廣,各種聯網裝置快
    速增加,而顯示器是絕大部分智能設備的必備元件之一,因此,平板顯示產業
    受益于智能設備需求的提升,獲得了空前的發展機遇。另一方面,平板顯示產
    業具有技術門檻高、前期投資額大、投資周期長的特點,折舊攤銷對公司的盈
    利情況影響很大,行業具有較強的規模效應。


    公司現有LCD面板生產線于2017年7月開始量產,2018年6月基本達到
    設計產能。公司原實際控制人中華映管事件對公司生產經營活動造成了較大的
    影響,導致產品開發進度滯后,客戶拓展情況不及預期,2018年及2019年產
    能利用率較低,實現效益不及預期。


    2019年7月,公司完成了第八屆董事會、監事會及高級管理人員的換屆工
    作。換屆后,公司的生產經營已經逐步步入正軌。2020年及2021年1-3月,
    公司LCD面板生產線產能利用率分別為93.75%和99.96%,產銷率分別為
    107.69%和95.47%,基本實現滿產滿銷。


    2018年至2020年,公司LCD面板生產線產能利用率及顯示面板產品產銷
    率情況如下:

    項目

    2021年1-3月

    2020年

    2019年

    2018年

    產能利用率(%)

    99.96

    93.75

    59.76

    28.70




    產銷率(%)

    95.47

    107.69

    97.77

    48.04



    注:計算產能利用率時,產能為扣除實驗、工事、排產損失后的實際可用產能。


    為進一步滿足客戶對公司產品的需求,提升公司的業績,公司擬通過本次
    募投項目擴充產能。公司此次募投項目將利用現有廠房土地,僅通過購置部分
    關鍵設備,將LCD面板產能從原有的3萬片大板/月擴充至4萬片大板/月,并
    改造現有OLED實驗線以實現OLED產品量產,投資強度較低,有利于提高公
    司現有資產使用效率,降低公司的單位生產成本,改善公司的盈利能力。


    (3)本次募投項目有利于公司提升IGZO面板產能

    目前TFT-LCD所使用的半導體基底材料主要有三種,分別是a-Si、LTPS
    和IGZO。a-Si技術由于成熟穩定,成本較低,可在所有尺寸產品上實現較高的
    良率,早期的TFT-LCD面板以a-Si基底材料為主。但是,IGZO材料與a-Si材
    料相比可以大幅提高電子遷移率,從而能夠實現更快的刷新率和更高的能效水平
    而受到了市場的青睞。根據IHS預測,未來IGZO技術將在高端筆記本電腦市場
    持續滲透,至2025年筆記本電腦面板中a-Si技術市場占有率由82%下降至70%,
    IGZO技術市場占有率由15%增長至21%。


    公司擁有自主研發的IGZO金屬氧化物技術,并成功開發出內嵌式觸控、劉
    海屏、水滴屏、打孔屏等相關產品,已建成并投產產能3萬片大板/月的第六代
    IGZO面板生產線,具備生產國際先進技術水平的中小尺寸高階面板產品的能力。

    公司擬通過本次募投項目,將公司IGZO面板的產能進一步提升1萬片大板/月,
    更好地滿足客戶對公司IGZO面板的需求。


    (4)公司通過本次募投項目實現OLED產品的量產

    目前以TFT-LCD為代表的液晶顯示技術顯示性能及適用性已經在市場上發
    展較為成熟。隨著消費者對移動智能終端設備的個性化需求越來越高,OLED技
    術以其分辨率高、響應速度快、超輕薄、耐低溫、色彩豐富、耗電量少等優勢而
    被市場看好,被視為繼LCD之后發展潛力最大的新一代平板顯示技術,成為了
    平板顯示產業未來主要的發展方向。


    近年來,面板生產企業爭相布局OLED產能,但公司在OLED產品的布局
    相對薄弱,目前僅擁有一條實驗線,尚未形成量產。為了能夠盡快積累OLED
    產品的生產經驗,實現公司在OLED市場的產品布局,同時提升現有生產設備
    的利用率與盈利能力,公司擬利用此次非公開發行的募集資金對OLED實驗線


    進行升級改造,形成3.5代線3千片大板/月的OLED面板產能。


    (5)公司現有貨幣資金不足以覆蓋本次募投項目建設

    顯示面板行業屬于典型的資金、技術密集型行業,面板產線的建設需要巨額
    的資金投入,另一方面,顯示面板行業也有明顯的規模效應,產能的擴張也有利
    于攤薄單位生產成本,提升企業在行業內的競爭力。


    2018年末,受中華映管事件影響,公司對中華映管超過30億元的應收賬款
    無法按時回收,導致公司在當時存在一定的短期流動性風險。2019年以來,公
    司采取包括拓展融資渠道,處置低效資產,爭取政府補貼發放,提高資金使用效
    率等多種措施,籌集資金支持主營業務發展,公司短期流動性風險得到緩解,但
    是公司仍缺乏資金進行固定資產投資以擴充產能。


    截至2021年3月31日,公司貨幣資金余額為204,312.39萬元,包括庫存現
    金8.59萬元、銀行存款79,513.91萬元、其他貨幣資金124,789.89萬元。公司貨
    幣資金中的其他貨幣資金主要是銀行借款保證金、銀行承兌匯票保證金等各類保
    證金。公司現有貨幣資金不足以覆蓋本次募投項目的建設。


    綜上所述,公司本次非公開發行募集資金規模為280,000萬元,擬投入公司
    主營業務及補充流動資金和償還銀行貸款,是落實公司發展戰略的重要舉措,有
    利于提升公司產能,改善公司盈利能力,具有合理性和必要性,公司現有貨幣資
    金不足以覆蓋本次募投項目的建設,本次非公開發行不存在過度融資的情形。


    (三)本次募投項目和前次募投項目是否存在產品相同或生產線共用的情


    1、公司前次募投項目的基本情況

    公司于2016年9月非公開發行人民幣普通股949,667,616股,共募集資金
    1,000,000.00萬元,扣除發行費用后募集資金凈額為人民幣991,220.14萬元,募
    集資金投向包括“投資建設第6代TFT-LCD生產線項目”、“對科立視增資投資建
    設觸控顯示屏材料器件二期項目”和補充流動資金。


    根據中國電子工程設計院編制的公司前次非公開發行的《可行性研究報告》
    以及公司于2016年3月25日公告的《非公開發行A股股票預案(修訂版)》,
    公司前次募集資金投資項目“投資建設第6代TFT-LCD生產線項目”計劃投資
    1,200,000萬元,其中擬使用募集資金840,000萬元,不足部分由公司以自有資金


    或通過其他融資方式解決。該項目投建完成后預計形成產能為:陣列基板玻璃3
    萬片大板/月,彩膜基板玻璃4.5萬片大板/月,成盒產能為4.5萬片大板/月(其
    中外購1.5萬片陣列基板)。


    公司前募項目“華佳彩第6代TFT-LCD生產線項目”于2017年7月開始量產
    并攤提折舊,2018年6月基本達到設計產能。經公司第八屆董事會第八次會議、
    第八屆監事會第三次會議審議通過,公司于2019年10月29日公告了《華映科
    技(集團)股份有限公司關于募集資金投資項目結項、終止并將剩余募集資金永
    久補充流動資金的公告》:“華佳彩第6代TFT-LCD生產線項目計劃投入募集資
    金840,000萬元,截至2019年9月30日已投足,剩余募集資金余額3,839.81萬
    元(其中作為設備與材料采購信用證保證金等尚未使用的余額3,202.99萬元)。

    鑒于該項目已實現正常生產,現擬對該項目進行結項,并將剩余募集資金
    3,839.81萬元永久補充流動資金(前述3,202.99萬元后續用于設備與材料采購)?!?

    2、公司本次募投項目是在前次募投項目的基礎上進行的擴產,存在部分工
    序與現有生產線共用廠房設備的情況

    公司本次募投項目是利用現有顯示面板生產線的廠房和土地,通過購置曝光
    機、氣相沉積設備、蝕刻機等關鍵設備,將現有LCD面板生產線的產能由3萬
    片大板/月提升至4萬片大板/月,將現有OLED面板實驗線的產能擴充至3千片
    大板/月(3.5代)并實現量產。因此,本次募投項目為現有生產線的產能擴充,
    存在部分工序與現有生產線共用廠房設備的情況。


    本次募投項目是在現有生產線基礎上的擴產,所生產LCD面板產品與公司
    現有產品相同。截至本補充法律意見書出具之日,公司OLED實驗線僅為內部
    研發使用,尚未實現OLED面板產品的量產和對外銷售。此次募投項目是將公
    司原有OLED實驗線改造為生產線,募投項目建設完畢后,公司將量產OLED
    面板產品。


    (四)公司此次募投項目不存在重復投資的情況

    公司前次募投項目“華佳彩第6代TFT-LCD生產線項目”已于2018年6月基
    本達到設計產能。經公司第八屆董事會第八次會議、第八屆監事會第三次會議審
    議通過,公司于2019年10月29日公告了《華映科技(集團)股份有限公司關


    于募集資金投資項目結項、終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的公告》,
    前次募投項目“華佳彩第6代TFT-LCD生產線項目”已實現正常生產,公司對該
    項目進行結項,并將剩余募集資金3,839.81萬元永久補充流動資金。對于前次募
    投項目結項并將剩余募集資金永久補充流動資金事項,公司獨立董事也發表了同
    意的獨立意見,時任保薦機構國信證券股份有限公司也發表了核查意見。


    公司此次募投項目是通過購置部分關鍵設備對現有生產線進行擴產,投資強
    度較低,有利于提升公司現有資產的使用效率,改善公司的盈利能力,符合公司
    股東的利益,不存在重復投資的情形。


    (五)募投項目達產后新增產能的具體消化措施

    2020年及2021年1-3月,公司產能利用率分別為93.75%和99.96%,產銷
    率分別為107.69%和95.47%。2020年起,公司基本實現了滿產滿銷,公司現有
    產能已無法滿足客戶對公司產品的潛在需求,此次募投項目的順利實施將有利于
    公司更好地滿足現有客戶對公司產品的需求。另一方面,公司也在積極導入現有
    客戶的新產品線以及開拓新的客戶,以在公司此次擴產后進一步提升公司的營業
    收入。


    核查結論:

    綜上所述,本所律師認為:

    1、申請人現有LCD面板生產線自2020年起已經基本實現滿產滿銷,此次
    募投項目繼續擴充LCD面板產能具有合理性和必要性,本次非公開發行符合《發
    行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》(修訂版)等證監
    會有關規定;

    2、申請人前次募投項目已實施完畢,項目結項已經履行了必要的審批程序,
    獨立董事發表了同意的獨立意見,時任保薦機構發表了核查意見,本次募投項目
    通過購置關鍵設備對現有產線進行擴產,解決現有產線的產能瓶頸,本次募投項
    目具有合理性和必要性,申請人不存在過度融資的情況;

    3、申請人本次募投項目是利用現有顯示面板生產線的廠房和土地,通過購
    置部分關鍵設備進行擴產,存在部分生產工序與前次募投項目共用廠房設備的情
    形,此次擴產后LCD面板產品與現有液晶面板產品相同,OLED面板產品為新


    增產品,與現有液晶面板產品不同;

    4、申請人本次募投項目是在現有產線的基礎上通過購置關鍵設備進行擴產,
    投資強度較低,有利于提升申請人現有資產的使用效率,改善申請人的盈利能力,
    符合申請人股東的利益,不存在重復投資的情形;

    5、自2020年起,申請人現有LCD面板生產線已基本實現滿產滿銷,申請
    人已經制定了切實有效的產能消化措施,通過滿足現有客戶的潛在需求,積極導
    入新產品等措施,申請人的新增產能將得到有效的消化,有利于提升申請人的業
    績。




    七、《一次反饋意見》之問題7

    根據申報材料,中華映管授權申請人使用大量模組及面板專利,且面板相
    關專利授權期間為2022年6月30日到期。請申請人補充說明(1)對本次募投
    項目有重大影響專利、商標、品牌的來源取得或使用方式;(2)是否有效及有
    效期限;(3)使用專利、商標是否合法合規;(4)是否存在爭議或潛在糾紛,
    是否對申請人生產經營可能產生重大不利影響、重大潛在風險;(5)專利、商
    標、品牌權屬存在的瑕疵是否影響申請人資產完整性等;(6)中華映管破產后,
    模組及面板相關專利的處理情況以及對申請人主營業務的影響;

    請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查,并發表明確意見。


    回復:

    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:

    1、查閱了申請人的專利證書、商標證書等資料;

    2、就與募投項目相關的專利和商標的具體情況以及中華映管的專利授權事
    項,訪談了申請人的高級管理人員;

    3、查閱了募投項目的可行性研究報告,了解募投項目所涉及的主要技術;


    4、查看了申請人顯示面板產品的外包裝、對外宣傳資料;

    5、調取了國家專利局出具的關于申請人及其子公司的批量專利法律狀態證
    明;

    6、調取了國家商標局出具的關于華佳彩注冊商標證明;

    7、檢索了國家專利局專利查詢網站、中國商標網、中國法院網、中國裁判
    文書網、中國執行信息公開網有關公開信息等網站;

    8、查閱了申請人提供的訴訟清單;

    9、查閱了申請人出具的《關于生產經營活動中使用專利情況的說明》。


    核查過程:

    (一)對本次募投項目有重大影響專利、商標、品牌的來源取得或使用方


    1、對本次募投項目有重大影響的專利

    截至本補充法律意見書出具之日,對本次募投項目有重大影響的專利如下:

    序號

    專利號

    申請日期

    專利名稱

    專利類型

    專利權人

    來源

    具體應用

    1

    2018116311225

    20181229

    一種異形屏
    輪廓補償方
    法及終端

    發明專利

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    用于全面
    屏顯示器
    產品設計

    2

    2018115896547

    20181225

    一種提升
    TFT-LCD面
    板對組精度
    的方法

    發明專利

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    用于LCD
    液晶屏生
    產,提升良


    3

    2018113379033

    20181112

    一種低功耗
    電路

    發明專利

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    用于液晶
    屏驅動電
    路,產品開


    4

    2018102343714

    20180321

    一種TFT陣
    列基板、顯示
    裝置及TFT
    陣列基板的
    制備方法

    發明專利

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    用于陣列
    工藝制造




    序號

    專利號

    申請日期

    專利名稱

    專利類型

    專利權人

    來源

    具體應用

    5

    201810183014X

    20180306

    OLED像素
    補償電路

    發明專利

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    用于
    OLED面
    板設計

    6

    2018101846909

    20180306

    OLED像素
    補償電路

    發明專利



    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    用于
    OLED面
    板設計

    7

    2019210329121

    20190704

    一種窄邊框
    的顯示裝置

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    液晶顯示
    產品設計

    8

    2018219923375

    20181129

    液晶顯示器
    Demux結構、
    制作方法及
    液晶顯示器

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    液晶手機
    顯示屏電
    路設計,應
    用于產品

    9

    2018220821809

    20181212

    一種內嵌式
    觸控面板

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    內嵌式觸
    控產品設


    10

    2019206460280

    20190505

    一種氧化物
    半導體TFT


    列基板及其
    制作方法

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    用于金屬
    氧化物陣
    列技術開


    11

    2019215607392

    20190919

    一種雙柵極
    面板顯示結


    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    金屬氧化
    物陣列技
    術開發

    12

    2019218050535

    20191025

    多級驅動電


    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    液晶屏驅
    動電路,產
    品開發

    13

    2019203277688

    20190315

    一種提升
    TFT穩定性
    的基板結構

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    金屬氧化
    物陣列技
    術開發

    14

    201820389760X

    20180321

    一種像素排
    列結構、陣列
    基板、內嵌式
    觸摸屏及顯
    示裝置

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    內嵌式觸
    控產品設


    15

    2018215442624

    20180920

    一種內嵌式
    觸摸顯示裝


    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    內嵌式觸
    控產品設


    16

    2018215438898

    2018-09-20

    一種金屬氧
    化物半導體
    場效應晶體

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    金屬氧化
    物陣列技
    術開發




    序號

    專利號

    申請日期

    專利名稱

    專利類型

    專利權人

    來源

    具體應用



    17

    2018215446767

    20180920

    一種內嵌式
    觸摸顯示面


    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    內嵌式觸
    控產品設


    18

    2018215647770

    20180920

    一種溝槽金
    屬氧化物半
    導體場效應
    晶體管器件

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    金屬氧化
    物陣列技
    術開發

    19

    2018215721919

    20180926

    一種像素補
    償電路

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    顯示屏產
    品設計

    20

    2018215704171

    20180926

    一種像素驅
    動電路及液
    晶顯示裝置

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    液晶屏驅
    動電路,產
    品開發

    21

    2018216887377

    20181018

    AMOLED補
    償電路的電
    容結構

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    OLED面
    板設計

    22

    2018216886285

    20181018

    一種有效防
    ESD的面板
    結構

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    顯示屏產
    品設計

    23

    2018216889832

    20181018

    用于屏下指
    紋識別的
    AMOLED顯
    示結構

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    OLED面
    板設計

    24

    201920327771X

    20190315

    一種TFT自
    容式觸控陣
    列基板

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    內嵌式觸
    控產品結


    25

    2019204444550

    20190403

    一種雙溝道
    的TFT結構

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    金屬氧化
    物陣列技
    術開發

    26

    2019206041520

    20190429

    "一種高分辨
    率AMOLED
    顯示結構

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    OLED面
    板設計

    27

    2019207707702

    20190527

    一種新型氧
    化物半導體
    窄邊框顯示


    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    顯示屏產
    品設計

    28

    2019211861125

    20190726

    一種畫素排
    列結構和面


    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    顯示屏產
    品設計




    序號

    專利號

    申請日期

    專利名稱

    專利類型

    專利權人

    來源

    具體應用

    29

    2019211899565

    20190726

    一種像素顯
    示結構及面


    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    顯示屏產
    品設計

    30

    2019204395022

    20190402

    一種Demux
    電路的TFT
    結構

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    金屬氧化
    物陣列技
    術開發

    31

    2018116311225

    20181229

    一種異形屏
    輪廓補償方
    法及終端

    發明專利

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    顯示屏產
    品設計

    32

    2019221578541

    20191205

    一種窄邊框
    液晶顯示模


    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    顯示屏產
    品設計

    33

    2019222353140

    20191213

    一種面板驅
    動電路

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    面板驅動
    電路,產品
    開發

    34

    2020202099258

    20200226

    一種氧化物
    半導體基板
    結構

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    金屬氧化
    物陣列技
    術開發

    35

    2020202194055

    20200227

    一種雙面
    OLED顯示
    結構

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    OLED面
    板設計

    36

    2020205020036

    20200408

    一種節省功
    耗的顯示屏
    架構

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    顯示屏產
    品設計

    37

    2020218012019

    20200826

    一種In-cell
    觸控基板

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    顯示屏產
    品設計

    38

    2020217430987

    20200819

    一種可兼容
    屏下攝像頭
    模組的高清
    顯示面板

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    顯示屏產
    品設計

    39

    2020221052115

    20200923

    一種應用于
    屏下指紋識
    別的顯示面


    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    顯示屏產
    品設計

    40

    2020221052257

    20200923

    一種TFT陣
    列基板結構

    實用新型

    福建華佳
    彩有限公


    自主
    研發

    金屬氧化
    物陣列技
    術開發



    綜上,截至本補充法律意見書出具之日,對公司本次募投項目有重大影響


    的專利均為公司自主研發取得。


    2、對本次募投項目有重大影響的商標和品牌

    對本次募投項目有重大影響的商標和品牌如下:




    權利人

    商標/品牌圖像

    商品/服
    務類別

    注冊號

    來源
    取得

    具體應用

    1

    華佳彩



    第9類

    22654417

    原始
    取得

    應用于公司前臺,對外宣傳、
    公司產品簡介、展會

    2

    華佳彩



    第37類

    22653427

    原始
    取得

    應用于公司前臺,對外宣傳、
    公司產品簡介、展會

    3

    華佳彩



    第40類

    22653823

    原始
    取得

    應用于公司前臺,對外宣傳、
    公司產品簡介、展會

    4

    華佳彩



    第9類

    22654660

    原始
    取得

    應用于產品包裝、公司前臺,
    對外宣傳、公司產品簡介、
    展會

    5

    華佳彩



    第37類

    22653909

    原始
    取得

    應用于產品包裝、公司前臺,
    對外宣傳、公司產品簡介、
    展會

    6

    華佳彩



    第40類

    22654339

    原始
    取得

    應用于產品包裝、公司前臺,
    對外宣傳、公司產品簡介、
    展會



    綜上,截至補充法律意見書出具之日,對本次募投項目有重大影響的商標
    和品牌均為公司自有的商標和品牌。


    (二)是否有效及有效期限

    上述對募投項目有重大影響的專利狀態及有效期限如下:




    專利號

    專利名稱

    專利權人

    狀態

    有效期限

    1

    2018116311225

    一種異形屏輪廓補償方
    法及終端

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.12.29-

    2038.12.29

    2

    2018115896547

    一種提升TFT-LCD面
    板對組精度的方法

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.12.25-

    2038.12.25

    3

    2018113379033

    一種低功耗電路

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.11.12-

    2038.11.12







    專利號

    專利名稱

    專利權人

    狀態

    有效期限

    4

    2018102343714

    一種TFT陣列基板、顯
    示裝置及TFT陣列基板
    的制備方法

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.03.21-

    2038.03.21

    5

    201810183014X

    OLED像素補償電路

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.03.06-

    2038.03.06

    6

    2018101846909

    OLED像素補償電路

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.03.06-

    2038.03.06

    7

    2019210329121

    一種窄邊框的顯示裝置

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2019.07.04-

    2029.07.04

    8

    2018219923375

    液晶顯示器Demux結
    構、制作方法及液晶顯
    示器

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.11.29-

    2028.11.29

    9

    2018220821809

    一種內嵌式觸控面板

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.12.12-

    2028.12.12

    10

    2019206460280

    一種氧化物半導體TFT


    列基板及其制作方法

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2019.05.05-

    2029.05.05

    11

    2019215607392

    一種雙柵極面板顯示結


    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2019.09.19-

    2029.09.19

    12

    2019218050535

    多級驅動電路

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2019.10.25-

    2029.10.25

    13

    2019203277688

    一種提升TFT穩定性的
    基板結構

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2019.03.15-

    2029.03.15

    14

    201820389760X

    一種像素排列結構、陣
    列基板、內嵌式觸摸屏
    及顯示裝置

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.03.21-

    2028.03.21

    15

    2018215442624

    一種內嵌式觸摸顯示裝


    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.09.20-

    2028.09.20

    16

    2018215438898

    一種金屬氧化物半導體
    場效應晶體管

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.09.20-

    2028.09.20

    17

    2018215446767

    一種內嵌式觸摸顯示面


    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.09.20-

    2028.09.20

    18

    2018215647770

    一種溝槽金屬氧化物半
    導體場效應晶體管器件

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.09.20-

    2028.09.20

    19

    2018215721919

    一種像素補償電路

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.09.26-

    2028.09.26

    20

    2018215704171

    一種像素驅動電路及液
    晶顯示裝置

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.09.26-

    2028.09.26

    21

    2018216887377

    AMOLED補償電路的
    電容結構

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.10.18-

    2028.10.18







    專利號

    專利名稱

    專利權人

    狀態

    有效期限

    22

    2018216886285

    一種有效防ESD的面板
    結構

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.10.18-

    2028.10.18

    23

    2018216889832

    用于屏下指紋識別的
    AMOLED顯示結構

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.10.18-

    2028.10.18

    24

    201920327771X

    一種TFT自容式觸控陣
    列基板

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2019.03.15-

    2029.03.15

    25

    2019204444550

    一種雙溝道的TFT結構

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2019.04.03-

    2029.04.03

    26

    2019206041520

    "一種高分辨率
    AMOLED顯示結構

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2019.04.29-

    2029.04.29

    27

    2019207707702

    一種新型氧化物半導體
    窄邊框顯示器

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2019.05.27-

    2029.05.27

    28

    2019211861125

    一種畫素排列結構和面


    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2019.07.26-

    2029.07.26

    29

    2019211899565

    一種像素顯示結構及面


    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2019.07.26-

    2029.07.26

    30

    2019204395022

    一種Demux電路的TFT
    結構

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2019.04.02-

    2029.04.02

    31

    2018116311225

    一種異形屏輪廓補償方
    法及終端

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2018.12.29-

    2038.12.29

    32

    2019221578541

    一種窄邊框液晶顯示模


    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2019.12.05-

    2029.12.05

    33

    2019222353140

    一種面板驅動電路

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2019.12.13-

    2029.12.13

    34

    2020202099258

    一種氧化物半導體基板
    結構

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2020.02.26-

    2030.02.26

    35

    2020202194055

    一種雙面OLED顯示結


    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2020.02.27-

    2030.02.27

    36

    2020205020036

    一種節省功耗的顯示屏
    架構

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2020.04.08-

    2030.04.08

    37

    2020218012019

    一種In-cell觸控基板

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2020.08.26-

    2030.08.26

    38

    2020217430987

    一種可兼容屏下攝像頭
    模組的高清顯示面板

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2020.08.19-

    2030.08.19

    39

    2020221052115

    一種應用于屏下指紋識
    別的顯示面板

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2020.09.23-

    2030.09.23

    40

    2020221052257

    一種TFT陣列基板結構

    福建華佳彩
    有限公司

    專利權維持

    2020.09.23-

    2030.09.23



    上述對募投項目有重大影響的商標狀態及有效期限如下:





    權利人

    商標/品牌圖像

    商品/
    服務類


    注冊號

    狀態

    有效期限

    1

    華佳彩



    第9類

    22654417

    注冊

    2018.04.21-2028.04.20

    2

    華佳彩



    第37類

    22653427

    注冊

    2018.04.21-2028.04.20

    3

    華佳彩



    第40類

    22653823

    注冊

    2018.02.14-2028.02.13

    4

    華佳彩



    第9類

    22654660

    注冊

    2018.12.28-2028.12.27

    5

    華佳彩



    第37類

    22653909

    注冊

    2019.03.21-2029.03.20

    6

    華佳彩



    第40類

    22654339

    注冊

    2019.03.21-2029.03.20



    綜上,截至本補充法律意見書出具之日,公司對募投項目有重大影響的專
    利、商標均在有效期內,合法有效。


    (三)使用專利、商標是否合法合規

    截至本補充法律意見書出具之日,公司及子公司擁有的專利、商標均為合
    法取得,且均在有效期內,公司使用上述專利和商標合法合規。


    (四)是否存在爭議或潛在糾紛,是否對申請人生產經營可能產生重大不
    利影響、重大潛在風險

    截至本補充法律意見書出具之日,公司及子公司不存在尚未了結的與專利、
    商標相關的訴訟、仲裁事項,不存在訴訟、仲裁等爭議或潛在糾紛,不會對公
    司生產經營產生重大不利影響,不存在重大潛在風險。


    (五)專利、商標、品牌權屬存在的瑕疵是否影響申請人資產完整性等

    截至本補充法律意見書出具之日,公司及子公司擁有的專利、商標和品牌
    取得來源和使用方式合法合規,權屬清晰,不存在瑕疵及潛在爭議,不會對公
    司資產完整性造成不利影響。



    (六)中華映管破產后,模組及面板相關專利的處理情況以及對申請人主
    營業務的影響

    中華映管申請重整、破產后,公司對中華映管授權的模組及面板相關專利
    的處理情況如下:

    1、關于中華映管授權面板相關專利的處理情況

    中華映管申請重整、破產后,其與公司的業務和技術往來基本中斷,且中
    華映管TFT-LCD專利年代較久,公司的顯示面板產品生產過程中已經不再使
    用中華映管的相關專利。


    中華映管與公司的面板產品在技術及產品路線上不同,中華映管是傳統外
    掛式觸控技術,公司以內嵌式觸控技術為主。公司子公司華佳彩自主研發了金
    屬氧化物面板技術,華佳彩產品技術(邊緣場開關技術、光配向技術、負型液
    晶)與中華映管技術不相同,截至本補充法律意見書出具之日,華佳彩目前顯
    示面板生產過程中主要應用自主研發的相關專利技術,已經不再使用中華映管
    的專利。同時,根據華佳彩產品戰略規劃及產品迭代情況,未來預計亦不會再
    使用中華映管的相關專利。


    同時,子公司華佳彩已經具備了較強的自主研發能力。近年來,華佳彩不
    斷提高自身的技術研發創新能力,不斷加大研發投入力度,組建研發團隊,積
    極提升研發人員工作積極性,自主研發了大量知識產權,數量與質量逐年提升。

    截至本補充法律意見書出具之日,華佳彩研發團隊具有碩士及以上學位的人員
    達到37人,福建省引進臺灣高層次人才“百人計劃”1人,福建省引進臺灣高層
    次B類人才36人,省級工科類青年專業人才6人;已獨立申請專利超500件,
    獲證超200件。


    綜上,公司子公司華佳彩在面板領域已經具備了較強的獨立自主研發能力,
    截至本補充法律意見書出具之日,華佳彩的顯示面板產品生產過程中已經不再
    使用中華映管的相關專利,預計未來亦不會再使用中華映管所授權的專利。


    2、關于中華映管授權模組相關專利的處理情況


    公司及子公司華冠光電從事液晶模組的研發、生產和銷售,通過多年的技
    術積累,已經形成了自主的技術研發體系。截至本補充法律意見書出具之日,
    公司及子公司華冠光電在生產過程中涉及的核心專利不存在使用中華映管授權
    專利的情形。


    綜上,公司及子公司已經具備了較強的獨立自主研發能力,生產經營中涉
    及的核心專利已不再使用中華映管授權的面板及模組專利,中華映管破產后不
    會在專利技術方面對公司的主營業務造成影響。


    核查結論:

    綜上所述,本所律師認為:

    1、對申請人本次募投項目有重大影響的專利、商標和品牌均為申請人自主
    取得,且在有效期內,合法有效;

    2、截至本補充法律意見書出具之日,申請人使用專利、商標合法合規,不
    存在訴訟、仲裁等爭議或潛在糾紛,不存在對申請人生產經營可能產生重大不
    利影響、重大潛在風險的情形;

    3、截至本補充法律意見書出具之日,申請人及子公司生產經營中涉及的核
    心專利已不再使用中華映管授權的面板及模組專利,申請人商標、品牌均為自
    主取得,申請人主要專利、商標、品牌權屬不存在瑕疵,不影響申請人的資產
    完整性,中華映管破產后不會對申請人的主營業務造成影響。




    八、《一次反饋意見》之問題8

    根據申報材料,申請人實際控制人變化、業務結構及客戶結構等發生重大
    變動、財務報表扣非后各期嚴重虧損且累計虧損,申請人利潤主要來自于出售
    子公司、多數子公司處于停業狀態、申請人主要業務持續虧損、流動性不足。

    請申請人補充說明:(1)上市公司是否還具有持續經營的能力和條件;(2)上
    市公司是否面臨資金鏈斷裂的風險;(3)上市公司是否存在被強制退市的重大
    風險。



    請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查,并就是否符合《上市公司
    證券發行管理辦法》的相關規定,審慎發表明確意見。


    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:

    1、查閱了申請人年度報告和季度報告財務數據以及申請人針對年報問詢函
    的回復,了解申請人經營業績的變動情況;對高級管理人員、業務等相關人員
    進行了訪談,了解了申請人未來的發展戰略和業務發展規劃;

    2、查閱了莆田市政府與華佳彩簽訂政府補助的相關合同及報告期內政府補
    助的收款明細,查閱了年審會計師針對莆田市政府有關華佳彩高階面板項目政
    府補助的詢證函,查閱了申請人出售子公司華映吳江及華映光電股權的相關股
    權轉讓合同及相關收款水單;

    3、查閱了申請人主要銀行賬戶的銀行流水,查閱了申請人到期金融機構借
    款的明細及銀行借款合同,了解了申請人到期金融機構借款的期限結構,查閱
    了控股股東關于給予申請人內部授信的董事會決議文件,查閱了銀團關于華佳
    彩貸款還款期限調整的專題會議紀要,了解了申請人未來對于到期金融機構借
    款償還的資金安排及債務置換和展期的情況;

    4、根據申請人經營情況與《深圳證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》
    規定的退市條件進行比對。


    核查過程:

    (一)上市公司是否還具有持續經營的能力和條件

    1、公司原實際控制人中華映管申請重整、破產事件對公司生產經營造成重
    大影響

    2018年12月,公司原實際控制人中華映管向法院申請重整及緊急處分,
    公司無法按期收回應收中華映管的款項31.38億元,導致公司在2019年初資金
    趨于緊張,短期內存在一定的流動性風險。


    同時,中華映管申請重整及緊急處分前,公司主營業務以液晶模組的加工
    及銷售收入為主,2018年度,液晶模組業務占公司營業收入的比例達到95.38%,


    中華映管為公司液晶模組業務第一大客戶,占當年銷售總額的比例超過50%,
    中華映管申請重整及緊急處分導致公司液晶模組業務失去了最大的客戶。


    此外,中華映管為公司原實際控制人,其申請重整及緊急處分,導致公司
    部分董事、監事、高級管理人員發生變動,對公司正常生產經營活動造成了一
    定影響。


    綜上所述,公司原實際控制人中華映管申請重整、破產事件對公司生產經
    營造成重大影響,導致公司業務及生產經營管理曾一度陷入停滯,經營業績出
    現大幅虧損。


    2、管理層制定未來業績改善計劃

    (1)調整業務模式,確定“大面板、小模組”的發展戰略

    中華映管事件發生后,為穩定公司生產經營,維護股東利益,公司迅速組
    建新的經營管理團隊,穩定了公司技術、業務、生產等核心人員。2019年7月,
    公司完成了第八屆董事會、監事會及高級管理人員的換屆工作。經營團隊結合
    公司實際情況,確立了“大面板、小模組”的發展戰略,將發展重心放在面板業
    務上,聚焦中小尺寸顯示面板產品,豐富產品類型,積極拓展客戶。


    2018年、2019年、2020年及2021年1-3月,公司顯示面板業務收入分別
    為14,168.82萬元、73,600.66萬元、149,520.29萬元以及45,306.18萬元,同比
    呈上升趨勢。公司擬通過本次非公開發行募集資金,通過購置關鍵設備,擴充
    現有顯示面板生產線的產能。在本次募投項目建設完成后,公司顯示面板產能
    將進一步提高,形成規模效應,進一步提升顯示面板業務規模及盈利能力。


    (2)重視研發創新、技術升級,提高產品盈利能力

    公司重視研發創新、技術升級,2019年及2020年,公司的研發投入占營
    業收入的比重均在13%以上。公司作為金屬氧化物(IGZO)技術在中國的先行
    者和實踐者,立足自主研發,現已取得長足進步。子公司華佳彩自主研發的金
    屬氧化物半導體技術,具備高分辨率、低能耗、兼容性強、電子遷移率高等特
    性,可以滿足目前市場對于全面屏、窄邊框、柔性顯示等需求,極具發展前景。


    未來公司將繼續加大IGZO產品開發的力度,積極開拓終端市場,不斷提
    高IGZO產品、高分辨率中尺寸產品的比例。同時,公司將著力拓展車載、手


    機、工控、平板等高附加值領域,提高產品盈利能力。


    (3)處置低效資產,精簡組織架構,提高運營效率

    中華映管申請重整、破產后,公司主營的液晶模組業務失去了最大的客戶,
    公司業務及生產經營管理一度陷入停滯。為處置低效資產,盤活存量資產,優
    化資產結構,公司分別出售了華映吳江及華映光電(含華樂光電)的股權。同
    時公司全面梳理組織結構與職責,精簡組織架構;加強預算管理,嚴格控制各
    項成本費用支出,提高運營效率。


    3、報告期內公司經營業績逐步改善

    2018年、2019年、2020年及2021年1-3月,公司歸母凈利潤分別為
    -496,637.60萬元、-258,713.74萬元、61,136.04萬元及2,784.05萬元,扣非后歸
    母凈利潤分別為-500,417.87萬元、-310,284.44萬元、-119,916.22萬元及
    -13,007.08萬元,同比均呈上升趨勢,公司經營業績不斷改善。


    隨著子公司華佳彩顯示面板產品良率增加、產能利用率逐步提升,2020年,
    公司各項主要經營指標同比保持快速增長,實現營業收入219,387.31萬元,同
    比增長48.83%;扣非后歸母凈利潤為-119,916.22萬元,同比減虧190,368.22萬
    元;經營活動產生的現金流量凈額45,835.02萬元,較上年同期增長98,591.05
    萬元。隨著業務的快速增長,經營活動產生的現金流增長顯著,公司的融資能
    力不斷增強,公司營運資金的缺口不斷縮小。


    2021年一季度,公司經營情況進一步好轉,實現營業收入66,467.44萬元,
    同比增長73.30%;扣非后歸母凈利潤為-13,007.08萬元,同比減虧28,691.89
    萬元。2021年公司計劃通過非公開發行募集資金,購置部分關鍵設備進一步擴
    充現有顯示面板生產線的產能,以滿足市場需求,改善公司經營業績。


    綜上所述,報告期內,公司原實際控制人中華映管申請重整、破產事件對
    公司生產經營造成重大不利影響,為穩定公司生產經營,維護股東利益,公司
    迅速組建新的經營管理團隊,依托子公司華佳彩的面板業務,確立了“大面板、
    小模組”的發展戰略,將發展重心放在面板業務上,經營業績逐步改善。


    4、公司籌融資能力不斷增強,經營活動產生的現金流不斷改善


    公司采取多種措施拓展公司融資渠道,包括處置低效資產,爭取政府補貼
    發放,提高資金使用效率等措施,增加資金流入。


    公司通過處置原子公司華映吳江及華映光電股權取得轉讓價款27.97億;
    公司積極爭取各項政府補助,報告期內共收到政府補助8.36億元,其中7億元
    為華佳彩高新面板項目專項政府補助;公司積極拓寬融資渠道,報告期內新增
    金融機構借款、開展融資租賃等融資業務,籌融資能力不斷增強。


    2018年、2019年及2020年,公司經營活動產生的現金流量凈額分別為
    -10.83億元、-5.28億元和4.58億元,經營現金流不斷改善。


    2021年1-3月,公司經營活動產生的現金流量凈額為0.42億元。


    綜上所述,公司整體經營情況逐步向好,籌融資能力已有較大幅度提升,
    資金面已逐步實現良性循環,未來不會出現資不抵債或到期無法償還借款的情
    況。


    5、公司擬通過本次非公開發行補充流動資金及償還銀行貸款

    公司擬將本次非公開發行募集資金80,000萬元用于補充流動資金及償還銀
    行貸款。公司利用部分募集資金來補充流動資金及償還銀行貸款,可緩解公司
    為發展各項業務而通過銀行貸款方式解決營運資金缺口的部分需求,有助于控
    制付息債務的規模,減少公司財務費用的支出,進而增加公司經營效益。


    6、上市公司具有持續經營的能力和條件

    綜上所述,報告期內公司原實際控制人中華映管申請重整、破產事件對公
    司生產經營造成了重大不利影響。為穩定公司生產經營,維護股東利益,公司
    迅速組建了新的經營管理團隊,結合公司實際情況,確立了“大面板、小模組”

    的發展戰略,將發展重心放在面板業務上,聚焦中小尺寸顯示面板產品,豐富
    產品類型,積極拓展客戶。在新的經營管理團隊不懈努力下,報告期內公司經
    營業績逐步改善,籌融資能力不斷增強,經營活動產生的現金流不斷改善,持
    續經營能力不斷增強。同時,公司擬通過資本市場非公開發行募集資金,進一
    步擴大現有顯示面板生產線的產能,更好地滿足客戶對公司產品的需求;補充
    流動資金及償還銀行貸款,降低公司的財務費用,不斷改善公司的盈利情況。



    因此,公司具有持續經營的能力和條件。


    (二)上市公司不存在資金鏈斷裂的風險

    2018年,受中華映管申請重整及緊急處分影響,公司對中華映管313,083.61
    萬元應收賬款無法收回,經營活動產生的現金流量凈額為凈流出108,255.92萬
    元。


    中華映管申請重整、破產之后,公司模組業務失去了最大的客戶,模組業
    務的經營一度陷入停滯狀態,2019年營業收入大幅下降,經營活動現金流入大
    幅下滑,公司一度面臨資金鏈斷裂的風險。為穩定公司生產經營,維護股東利
    益,公司迅速組建新的經營管理團隊,穩定了公司技術、業務、生產等核心人
    員。2019年7月,公司完成了第八屆董事會、監事會及高級管理人員的換屆工
    作。經營團隊結合公司實際情況,確立了“大面板、小模組”的發展戰略,將發
    展重心放在面板業務上,聚焦中小尺寸顯示面板產品,豐富產品類型,積極拓
    展客戶。


    隨著子公司華佳彩顯示面板產品良率增加、產能利用率逐步提升,2020年
    以來公司各項主要經營指標同比保持快速增長,償債能力逐步改善,不存在資
    金鏈斷裂的風險,主要體現在以下方面:

    1、公司利息保障倍數合理,日常經營產生的現金流量能夠覆蓋現金利息支


    報告期內,公司有息負債及償債指標情況如下:

    單位:萬元



    項目

    2021-3-31/

    2021年1-3月

    2020-12-31/

    2020年度

    2019-12-31/

    2019年度

    2018-12-31/

    2018年度

    有息負債

    566,921.07

    508,973.31

    763,052.09

    905,816.03

    其中:短期借款及一年內到期的
    非流動負債

    439,531.15

    394,002.25

    579,949.20

    675,347.08

    利息保障倍數

    1.54

    2.93

    -5.40

    -14.03

    經營活動產生的現金流量凈額

    4,175.02

    45,835.02

    -52,756.02

    -108,255.92




    項目

    2021-3-31/

    2021年1-3月

    2020-12-31/

    2020年度

    2019-12-31/

    2019年度

    2018-12-31/

    2018年度

    現金利息保障倍數

    2.86

    2.55

    0.02

    -0.81



    注:

    1、有息負債=短期借款+一年內到期的非流動負債+其他流動負債+長期借款+其他非流
    動負債;其他流動負債不含待轉銷項稅額;

    2、利息保障倍數=息稅前利潤/利息費用;息稅前利潤=凈利潤+利息費用+所得稅費用;
    利息費用=計入財務費用的利息支出;

    3、現金利息保障倍數=(經營活動產生的現金流量凈額+現金利息支出+所得稅付現)/
    現金利息支出;現金利息支出為現金流量表中“分配股利、利潤或償付利息支付的現金”;
    所得稅付現為現金流量表中“支付的各項稅費”。


    根據上表,報告期內,公司經營性現金流量逐年增長,2020年以來日常經
    營產生的現金流量能夠覆蓋公司現金利息支出,公司償債能力逐步改善。


    2、公司目前向金融機構的存量借款不存在停貸或抽貸風險

    (1)公司征信記錄良好

    報告期內,公司征信記錄良好,未發生借款違約等情況,公司與主要金融
    機構保持了良好合作,銀行授信情況良好。


    (2)控股股東為公司融資提供支持

    福建省電子信息集團成為公司控股股東以來,其給予了公司諸多增信支持,
    2021年度,福建省電子信息集團為公司對外融資(包括但不限于向金融機構
    借款、融資租賃等)提供不超過人民幣20億元的連帶責任保證,增強公司的
    融資能力。截至2021年3月31日,福建省電子信息集團已為公司提供15.50
    億元的擔保。


    (3)現有債務的置換和展期

    截至2021年3月31日,公司一年內到期的非流動負債和長期借款主要為
    子公司華佳彩“高新科技面板建設一期項目”對中國建設銀行股份有限公司福建
    省分行等七家銀行的銀團貸款余額合計198,500.48萬元。


    根據公司與銀團成員行最新簽訂的《銀團貸款合同補充協議六》,公司應于
    2021年11月8日償還15,591.54萬元,于2022年11月8日前償還剩余165,299.04


    萬元??紤]到公司短期償債壓力較大,公司已于2021年與銀團成員行溝通,雙
    方一致同意將華佳彩“高新科技面板建設一期項目”銀團貸款期限進行調整,由
    5年變更為8年(變更后的到期日為2025年11月8日),公司預計在2022年
    銀團貸款到期前完成相關銀團貸款補充協議的簽訂。


    綜上,公司將積極與銀行及金融機構溝通,依托于控股股東福建省電子信
    息集團的增信支持,努力完成銀行短期借款和融資租賃借款的償還和續借工作,
    公司目前向金融機構的存量借款不存在停貸或抽貸風險。


    3、加強經營活動現金流量管理,積極拓寬融資渠道

    公司將繼續秉承“大面板、小模組”的發展戰略,將發展重心放在顯示面板
    業務上,聚焦中小尺寸產品,豐富產品類型,積極拓展客戶,并通過技術改造
    升級提升模組業務產線的自動化程度以提升市場占有率等措施,進一步提升公
    司主要產品的盈利能力,增加經營性現金流入。同時,公司將通過持續整合存
    量資產、協助各子公司申請留抵稅額退稅、推進司法程序追討債權等措施增加
    公司其他現金流入,優化公司財務結構,提高公司償債能力。


    另一方面,公司將積極拓寬融資渠道,公司計劃通過金融機構借款、開展
    融資租賃、資本市場非公開發行股票募集資金進行融資,進一步防范償債風險。


    自2019年管理層換屆以來,公司經營業績逐漸好轉,2020年以來,日常
    經營活動產生的現金流量已能夠滿足利息支出的需要。截至本補充法律意見書
    出具之日,公司所有到期金融機構借款均已償還,不存在逾期的情形,公司依
    托于控股股東福建省電子信息集團的增信支持以及與金融機構長期的良好合作
    關系,公司向金融機構的存量借款不存在停貸或抽貸風險,同時,公司也將加
    強經營活動現金流量管理并積極擴寬融資渠道來提升償債能力。綜上所述,截
    至本補充法律意見書出具之日,公司不存在資金斷裂的風險。


    (三)上市公司是否存在被強制退市的重大風險

    根據深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所股票上市規則(2020年修
    訂)》,公司不存在被強制退市的風險,具體情況如下:

    1、交易類強制退市指標


    上市公司出現下列情形之一的,交易所終止其股票上市:

    序號

    具體規定

    公司情況

    是否
    觸及

    (一)

    在本所僅發行A股股票的公司,通過本所交
    易系統連續一百二十個交易日股票累計成
    交量低于500萬股;

    截至本補充法律意見書出具之日,公
    司最近一百二十個個交易日股票累計
    成交量遠高于500萬股。




    (二)

    在本所僅發行B股股票的公司,通過本所交
    易系統連續一百二十個交易,日股票累計成
    交量低于100萬股;

    公司未發行B股股票。


    不適


    (三)

    在本所既發行A股股票又發行B股股票的公
    司,通過本所交易系統連續一百二十個交易
    日其A股股票累計成交量低于500萬股且其
    B股股票累計成交量同時低于100萬股;

    公司未發行B股股票。


    不適


    (四)

    在本所僅發行A股股票或者僅發行B股股票
    的公司,通過本所交易系統連續二十個交易
    日的每日股票收盤價均低于1元;

    截至本補充法律意見書出具之日,最
    近十年以來公司股價均高于1元。




    (五)

    在本所既發行A股股票又發行B股股票的公
    司,通過本所交易系統連續二十個交易日的
    A股、B股每日股票收盤價同時均低于1元;

    公司未發行B股股票。


    不適


    (六)

    公司連續二十個交易日在本所的股票收盤
    市值均低于3億元;

    截至本補充法律意見書出具之日,最
    近一年以來公司市值均高于3億元。




    (七)

    公司連續二十個交易日公司股東人數均少
    于2000人;

    截至2021年3月31日,公司股東總
    數為53,547戶。




    (八)

    本所認定的其他情形。


    -





    截至本補充法律意見書出具之日,公司未觸及交易類退市指標。


    2、財務類強制退市指標

    上市公司出現下列情形之一的,交易所對其股票交易實施退市風險警示:

    序號

    具體規定

    公司情況

    是否
    觸及




    序號

    具體規定

    公司情況

    是否
    觸及

    (一)

    最近一個會計年度經審計的凈利潤為
    負值且營業收入低于1億元,或追溯重
    述后最近一個會計年度凈利潤為負值
    且營業收入低于1億元;

    公司2020年度經審計歸屬于上市公司股東
    的凈利潤為61,136.04萬元,歸屬于上市公
    司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為
    -119,916.22萬元,營業收入扣除與主營業
    務無關的業務收入和不具備商業實質的收
    入為216,307.53萬元,不存在追溯重述的
    情形。




    (二)

    最近一個會計年度經審計的期末凈資
    產為負值,或追溯重述后最近一個會計
    年度期末凈資產為負值;

    公司2020年度經審計的期末凈資產為
    556,970.36萬元,不存在追溯重述的情形。




    (三)

    最近一個會計年度的財務會計報告被
    出具無法表示意見或者否定意見的審
    計報告;

    公司2020年度財務報告經華興會計師事務
    所(特殊普通合伙)審計,并出具了標準
    無保留意見的《審計報告》(華興審字
    [2021]21000420015號)。




    (四)

    中國證監會行政處罰決定書表明公司
    已披露的最近一個會計年度財務報告
    存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
    漏,導致該年度相關財務指標實際已觸
    及上述第(一)項、第(二)項情形的;

    截至本補充法律意見書出具之日,公司未
    收到過中國證監會的相關行政處罰決定
    書。




    (五)

    本所認定的其他情形。


    -





    截至本補充法律意見書出具之日,公司未觸及財務類強制退市指標。


    3、規范類強制退市指標

    上市公司出現下列情形之一的,交易所對其股票交易實施退市風險警示:

    序號

    具體規定

    公司情況

    是否
    觸及

    (一)

    未在法定期限內披露年度報告或者半年度報
    告,且在公司股票停牌兩個月內仍未披露;

    截至本補充法律意見書出具之日,
    公司未涉及該情況。







    序號

    具體規定

    公司情況

    是否
    觸及

    (二)

    半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報
    告真實、準確、完整,且在公司股票停牌兩個
    月內仍有半數以上董事無法保證的;

    截至本補充法律意見書出具之日,
    公司未涉及該情況。




    (三)

    因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記
    載,被中國證監會責令改正但未在要求期限內
    改正,且在公司股票停牌兩個月內仍未改正;

    截至本補充法律意見書出具之日,
    公司未涉及該情況。




    (四)

    因信息披露或者規范運作等方面存在重大缺
    陷,被本所要求改正但未在要求期限內改正,
    且在公司股票停牌兩個月內仍未改正;

    截至本補充法律意見書出具之日,
    公司未涉及該情況。




    (五)

    因公司股本總額或者股權分布發生變化,導致
    連續二十個交易日不再符合上市條件,在規定
    期限內仍未解決;

    截至本補充法律意見書出具之日,
    公司未涉及該情況。




    (六)

    公司可能被依法強制解散;

    截至本補充法律意見書出具之日,
    公司未涉及該情況。




    (七)

    法院依法受理公司重整、和解或破產清算申請;

    截至本補充法律意見書出具之日,
    公司未涉及該情況。




    (八)

    本所認定的其他情形。


    -





    截至本補充法律意見書出具之日,公司未觸及規范類強制退市指標。


    4、重大違法強制退市指標

    上市公司出現下列情形之一的,交易所決定終止其股票上市交易:

    序號

    具體規定

    公司情況

    是否
    觸及

    一、上市公司存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為,其股
    票應當被終止上市的情形;

    (一)

    公司首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤
    導性陳述或者重大遺漏,被中國證監會依據《證券法》第一
    百八十一條作出行政處罰決定,或者被人民法院依據《刑法》

    截至本補充法律意見書
    出具之日,公司未涉及
    該情況。







    序號

    具體規定

    公司情況

    是否
    觸及

    第一百六十條作出有罪裁判且生效;

    (二)

    公司發行股份購買資產并構成重組上市,申請或者披露文件
    存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被中國證監會依
    據《證券法》第一百八十一條作出行政處罰決定,或者被人
    民法院依據《刑法》第一百六十條作出有罪裁判且生效;

    截至本補充法律意見書
    出具之日,公司未涉及
    該情況。




    (三)

    根據中國證監會行政處罰決定認定的事實,公司披露的年度
    報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致公司連
    續會計年度財務類指標已實際觸及本章第三節規定的終止上
    市標準;

    截至本補充法律意見書
    出具之日,公司未涉及
    該情況。




    (四)

    根據中國證監會行政處罰決定認定的事實,公司披露的營業
    收入連續兩年均存在虛假記載,虛假記載的營業收入金額合
    計達到5億元以上,且超過該兩年披露的年度營業收入合計
    金額的50%;或者公司披露的凈利潤連續兩年均存在虛假記
    載,虛假記載的凈利潤金額合計達到5億元以上,且超過該
    兩年披露的年度凈利潤合計金額的50%;或者公司披露的利
    潤總額連續兩年均存在虛假記載,虛假記載的利潤總額金額
    合計達到5億元以上,且超過該兩年披露的年度利潤總額合
    計金額的50%;或者公司披露的資產負債表連續兩年均存在
    虛假記載,資產負債表虛假記載金額合計達到5億元以上,
    且超過該兩年披露的年度期末凈資產合計金額的50%。(計
    算前述合計數時,相關財務數據為負值的,先取其絕對值后
    再合計計算);

    截至本補充法律意見書
    出具之日,公司未涉及
    該情況。




    (五)

    本所根據公司違法行為的事實、性質、情節及社會影響等因
    素認定的其他嚴重損害證券市場秩序的情形。


    截至本補充法律意見書
    出具之日,公司未涉及
    該情況。




    二、公司存在涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的違法行為,情節
    惡劣,嚴重損害國家利益、社會公共利益,或者嚴重影響上市地位,其股票應當被終止上市的情形。


    (一)

    公司或其主要子公司被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被

    截至本補充法律意見書






    序號

    具體規定

    公司情況

    是否
    觸及

    撤銷;

    出具之日,公司未涉及
    該情況。


    (二)

    公司或其主要子公司被依法吊銷主營業務生產經營許可證,
    或者存在喪失繼續生產經營法律資格的其他情形;

    截至本補充法律意見書
    出具之日,公司未涉及
    該情況。




    (三)

    本所根據公司重大違法行為損害國家利益、社會公共利益的
    嚴重程度,結合公司承擔法律責任類型、對公司生產經營和
    上市地位的影響程度等情形,認為公司股票應當終止上市的。


    截至本補充法律意見書
    出具之日,公司未涉及
    該情況。






    截至本補充法律意見書出具之日,公司未觸及重大違法強制退市指標。


    綜上所述,根據《深圳證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第十四
    章的規定,截至本補充法律意見書出具之日,公司不存在被強制退市的風險。


    核查結論:

    綜上所述,本所律師認為:

    1、截至本補充法律意見書出具之日,申請人的主營業務經營正常,經營業
    績逐年改善,具有持續經營能力和條件;

    2、截至本補充法律意見書出具之日,申請人所有到期金融機構借款均已償
    還,不存在逾期的情形,申請人依托于控股股東福建省電子信息集團的增信支
    持以及與金融機構長期的良好合作關系,申請人向金融機構的存量借款不存在
    停貸或抽貸風險,同時,申請人也將加強經營活動現金流量管理并積極擴寬融
    資渠道來提升償債能力,申請人不存在資金斷裂的風險;

    3、根據《深圳證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》第十四章的規定,
    截至本補充法律意見書出具之日,申請人不存在被強制退市的風險。




    九、《一次反饋意見》之問題9


    根據申報材料,申請人與福建省電子信息集團控制的上市公司合力泰
    (002217.SZ)在液晶模組、玻璃蓋板產品領域存在經營相同或類似業務的情形。

    申請人與合力泰之間存在同業競爭,雖然福建省電子信息集團于2020年8月
    13日出具了《關于避免同業競爭事項的承諾函》做出承諾,但至今尚無進展。

    請申請人補充說明:(1)對存在相同、相似業務的,申請人是否做出合理解釋
    并進行信息披露;(2)對于已存在或可能存在的同業競爭,申請人是否披露解
    決同業競爭的具體措施;(3)解決同業競爭的具體措施執行及落實情況,有無
    進展,為什么;(4)申請人與福建省電子信息集團及合力泰(002217.SZ)之間
    是否存在代墊成本費用、讓渡商業機會等利益輸送情形;(5)募投項目是否新
    增同業競爭;(6)是否違反其公開承諾;(7)獨立董事是否對申請人存在同業
    競爭和避免同業競爭措施的有效性發表意見;(8)是否損害申請人及中小投資
    者的利益;(9)是否構成本次發行的實質障礙。


    請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查,并發表明確意見。


    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:

    1、查閱了福建省信息集團出具的公開承諾;

    2、查閱了福建省信息集團及其主要控股子公司的營業執照及公司章程;

    3、查閱了申請人的相關公告文件;

    4、查閱了報告期內申請人及其子公司與江西合力泰、福建省電子信息集團
    報告期內歷次關聯交易協議等文件;

    5、查閱了申請人本次募投項目可行性研究報告、發改委立項備案文件。


    核查過程:

    (一)福建省電子信息集團成為公司控股股東的背景

    報告期初,華映百慕大持有公司26.37%的股份,為公司控股股東。公司實
    際控制人為中國臺灣上市公司中華映管和大同股份。



    2018年12月,中華映管發布公告,稱其及全資子公司華映百慕大均出現
    了債務無法清償的情形,中華映管向法院申請重整及緊急處分。


    2019年2月12日,中華映管發布公告,依據IFRS(國際財務報告準則)
    規定,其對華映科技已喪失控制力,中華映管與華映科技及其子公司已非母子公
    司關系,自2018年12月底不再編入合并報表。2019年2月13日,公司披露了
    《關于公司控股股東及實際控制人可能發生變更的提示性公告》。公司于2019
    年2月28日回復深圳證券交易所出具的《關注函》(公司部關注函〔2019〕第
    37號),公司認為:中華映管申請重整(2018年12月13日)、林盛昌先生辭
    華映科技董事長職務(2018年12月17日)至關注函回復出具日,華映科技
    股權結構未發生實質性變化,中華映管對華映科技董事的提名及任免產生的影響
    未發生變化。然而,鑒于中華映管提出其已喪失對華映科技控制權,因此,華映
    科技當時控制權歸屬情況存在不確定性。


    2019年,公司原控股股東華映百慕大通過股票質押向渤海信托計劃的借
    款已全部逾期,考慮到華映科技是福建省實施“增芯強屏”的重要企業,也是臺
    企借殼大陸A股上市首例,福建省電子信息集團作為福建省人民政府出資組建
    的電子信息行業國有獨資資產經營公司和投資平臺,于2019年12月23日受
    讓了渤海信托計劃項下享有的受益權以盡量避免司法執行對華映科技控股權
    和股價波動的不利影響。


    2020年1月15日,公司發布了《關于公司股東承諾的公告》,福建省電子
    信息集團針對其受讓渤海信托計劃受益權事項做出如下承諾:“1、對截至2020
    年1月15日未進入拍賣程序的質押股份(9,180萬股,占華映科技總股本的
    3.32%),如已拍賣股份所得價款無法清償所有被擔保的債務,福建省電子信息
    集團計劃進一步申請司法拍賣,并以現金受償為首選方案,暫無以股抵債計劃。

    福建省電子信息集團承諾自2020年1月15日起3個月內不對該部分股份進行
    以股抵債。2、對截至2020年1月15日已進入拍賣程序的質押股份(28,260
    萬股,占華映科技總股本的10.22%),若最終未成交,福建省電子信息集團擬
    將受益權轉讓給其他非關聯企業,并承諾自2020年1月15日起24個月內完成
    轉讓事項?!?


    2020年6月9日,公司發布《關于豁免股東承諾的公告》,“福建省電子信
    息集團受讓渤海信托計劃受益權后,積極與其他非關聯國有企業接觸協商,但
    由于華映科技經營業績不佳,股票價格跌幅較大,目前控制權歸屬仍存在不確
    定性,協商中的非關聯國有企業對華映科技未來的經營情況難以預測,故遲遲
    未能決定予以受讓。同時,根據司法處置的有關規定,若變賣期間均無人出價
    競拍,則變賣程序結束后,需要進行以股抵債。鑒于進入司法程序的華映科技
    股票已多次流拍,若最終均未成交,且也未有意向的非關聯國有企業進行受讓,
    為維護華映科技的穩定發展,避免各種不確定的情況發生,福建省電子信息集
    團申請豁免履行其就受讓渤海信托計劃受益權事項做出的相關承諾,并對未轉
    讓的部分實施以股抵債等方式予以承接。同時,福建省電子信息集團將努力改
    華映科技的經營業績,提升管理能力,以實現華映科技健康、穩定、可持續
    發展?!备=ㄊ‰娮有畔⒓瘓F申請豁免履行其就受讓渤海信托計劃受益權事項做
    出的相關承諾事項經公司第八屆董事會第十九次會議、第八屆監事會第七次會
    議、2020年第二次臨時股東大會審議通過,獨立董事發表了獨立意見,履行了
    必要的審批程序。


    2020年7月21日,公司披露了《關于公司股東所持部分股份被司法變賣的
    進展公告》,公司股東福建省電子信息集團及其相關方收到福建省福州市中級人
    民法院《執行裁定書》[(2019)閩01執963號之二],將被執行人華映百慕大
    名下持有的華映科技股票15,300萬股股份(占華映科技總股本的5.53%)交付渤
    海國際信托股份有限公司抵償債務。作為信托受益人的公司股東福建省電子信息
    集團通過渤海信托計劃擁有華映科技15,300萬股股份受益權。


    2020年8月12日,公司披露了《關于公司股東所持部分股份被司法變賣的
    進展公告》,公司股東福建省電子信息集團及其相關方收到福建省寧德市中級人
    民法院的《執行裁定書》[(2019)閩09執152號之三],將被執行人華映百慕
    大名下持有的華映科技12,960萬股股份(占華映科技總股本的4.69%)交付渤海
    國際信托股份有限公司抵償債務。作為信托受益人的公司股東福建省電子信息集
    團通過渤海信托計劃擁有華映科技12,960萬股股份受益權。



    2020年8月14日,公司披露了福建省電子信息集團出具的《詳式權益變
    動報告書》,該次權益變動方式為:寧德市中級人民法院于2020年7月29日做
    出(2019)閩09執152號之三《執行裁定書》,裁定渤海信托獲得以股抵債涉
    及到的華映科技12,960萬股股份,占華映科技總股本的4.69%。本次權益變動
    后,福建省電子信息集團、一致行動人福建電子信息投資以及通過興證資管計
    劃、渤海信托計劃合計擁有華映科技695,833,534股權益,占華映科技總股本的
    25.16%。本次權益變動相關程序履行完畢后,福建省電子信息集團將成為華映
    科技控股股東,福建省國資委將成為華映科技實際控制人。


    2020年8月14日,公司披露了《關于公司股東發生權益變動暨控股股東及
    實際控制人擬發生變更的提示性公告》。


    2020年11月12日,公司收到福建省電子信息集團通知,前述15,300萬股
    股份(占華映科技總股本5.53%)的過戶登記手續已辦理完成,并取得了中國證
    券登記結算有限責任公司出具的《證券過戶登記確認書》。本次股份過戶登記完
    成后,福建省電子信息集團及其相關方合計持有華映科技在中國證券登記結算有
    限責任公司完成登記股份數為566,233,534股(占華映科技總股本20.47%),福建
    省電子信息集團成為華映科技控股股東,福建省國有資產監督管理委員會成為華
    映科技實際控制人。2020年11月12日,公司披露了《關于公司控股股東及實
    際控制人變更的提示性公告》。2020年12月17日,前述12,960萬股股份(占
    華映科技總股本4.69%)辦理完成相關股份過戶登記手續,并取得了中國證券登
    記結算有限責任公司出具的《證券過戶登記確認書》。福建省電子信息集團及其
    相關方合計持有華映科技695,833,534股股份,占華映科技總股本25.16%。


    2021年6月10日,福建省電子信息集團通過大宗交易方式,購買其通過相
    關方興證資管計劃間接持有的公司0.19%的股份。


    截至本補充法律意見書出具之日,福建省電子信息集團及其一致行動人持
    有公司股權情況如下:

    股東名稱

    持有數量(股)

    持股比例(%)

    福建電子信息投資

    379,867,047

    13.73




    股東名稱

    持有數量(股)

    持股比例(%)

    渤海信托計劃

    282,600,000

    10.22

    福建省電子信息集團

    33,366,487

    1.21

    合計

    695,833,534

    25.16



    (二)對存在相同、相似業務的,申請人是否做出合理解釋并進行信息披


    2020年8月14日,公司披露了福建省電子信息集團出具的《詳式權益變
    動報告書》,其中“第七節 對上市公司的影響分析”之“二、對上市公司同業競爭
    情況的影響”中披露:“華映科技與本公司下屬子公司合力泰科技股份有限公司
    (以下簡稱“合力泰”)在液晶模組、玻璃蓋板產品領域存在經營相同或類似業
    務之情形。本公司承諾自本承諾函簽署之日起3年內,將通過業務發展規劃調
    整、資產整合等方式,使得華映科技合力泰的相同或類似業務符合關于同業
    競爭事項的監管要求?!?

    2021年4月8日,公司在2020年年度報告中披露,公司與合力泰存在同
    業競爭,導致公司存在同業競爭的原因是控股股東發生變更,同業競爭的解決
    措施為福建省電子信息集團承諾自2020年8月13日起三年內,通過業務發展
    規劃調整、資產整合等方式,使華映科技合力泰的相同或類似業務符合關于
    同業競爭事項的監管要求。


    綜上,公司及福建省電子信息集團已就華映科技合力泰存在相同、相似
    業務進行了說明并履行了信息披露義務。


    (三)對于已存在或可能存在的同業競爭,申請人是否披露解決同業競爭
    的具體措施。


    2020年8月13日,福建省電子信息集團出具《關于避免同業競爭事項的
    承諾函》,承諾:“華映科技與本公司下屬子公司合力泰科技股份有限公司(以
    下簡稱“合力泰”)在液晶模組、玻璃蓋板產品領域存在經營相同或類似業務之
    情形。本公司承諾自本承諾函簽署之日起3年內,將通過業務發展規劃調整、


    資產整合等方式,使得華映科技合力泰的相同或類似業務符合關于同業競爭
    事項的監管要求?!?

    經公司與控股股東福建省電子信息集團充分討論后,提出以下解決同業競
    爭的措施:

    1、鑒于2019年以來公司管理層結合公司實際情況,確立了“大面板、小模
    組”的發展戰略,將發展重心放在面板業務上,聚焦中小尺寸顯示面板產品。未
    來,公司液晶模組和蓋板玻璃業務將圍繞公司自產面板開展:

    (1)將模組業務由原對外提供模組加工轉向自產面板配套模組模式,不再
    為非自產面板提供模組加工服務;

    (2)將蓋板玻璃業務由原對外直接銷售轉向配套自產模組模式,未來公司
    所生產蓋板玻璃僅作為公司模組生產的原材料使用,不再對外單獨銷售蓋板玻
    璃;

    (3)公司將無法整合的模組加工業務和蓋板玻璃業務的控制權對外出售。


    2、合力泰的主要產品為觸摸屏、中小尺寸液晶顯示屏模組及配套產品,其
    通過外購顯示面板生產液晶顯示屏模組,合力泰需承諾不以任何方式從事顯示
    面板的生產和銷售。


    3、公司與合力泰分別承諾在2023年8月12日前完成前述解決同業競爭的
    措施。


    鑒于存在同業競爭的雙方均為上市公司,前述同業競爭解決方案尚需公司
    合力泰履行必要的審批流程。公司將在履行審批程序后公開披露解決同業競
    爭的具體方案。


    綜上所述,對于公司與合力泰在液晶模組和蓋板玻璃業務存在同業競爭的
    情形,公司已制定了解決同業競爭的具體措施。


    (四)解決同業競爭的具體措施執行及落實情況,有無進展,為什么;


    截至本補充法律意見書出具之日,公司已經初步擬定了解決同業競爭的具
    體措施,鑒于存在同業競爭的雙方均為上市公司,前述同業競爭解決方案仍需
    兩家上市公司履行內部審批流程。另一方面,鑒于兩家上市公司均為國有控股
    上市公司,部分業務調整和整合尚需履行國資的審批流程。


    (五)申請人與福建省電子信息集團及合力泰(002217.SZ)之間是否存
    在代墊成本費用、讓渡商業機會等利益輸送情形;

    報告期內,公司與合力泰的子公司江西合力泰發生關聯交易,主要包括向
    江西合力泰銷售液晶模組、顯示面板,采購模組加工服務,采購液晶模組成品;
    公司與福建省電子信息集團發生的關聯交易主要為福建省電子信息集團為公司
    融資提供擔保,公司向其支付擔保費。公司與福建省電子信息集團及合力泰
    發生的關聯交易均履行了必要的內部決策程序,定價公允,不存在損害公司及
    中小股東利益的情形。


    報告期內,根據《公司章程》的規定,公司董事會由11名董事組成。其中
    獨立董事7名,且由中國境內人士擔任。公司董事會中獨立董事超過半數,有
    利于保障公司董事會對股東的獨立性。


    2020年7月21日,福建省電子信息集團出具了《關于規范關聯交易事項
    的承諾函》,承諾福建省電子信息集團及其控制的企業與公司發生關聯交易時,
    將遵循市場交易的公開、公平、公正的原則,按照公允、合理的市場價格進行
    交易,并依據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序,依
    法履行信息披露義務。福建省電子信息集團保證將不通過與公司的關聯交易取
    得任何不正當的利益或使公司承擔任何不正當的義務。


    2021年4月15日,福建省電子信息集團出具《關于認購華映科技2021年
    非公開發行股票相關事宜承諾書》,承諾福建省電子信息集團及其控制的企業
    最近三年內不存在以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用或轉移華映科
    技資金或資產的情形。


    本所律師認為,公司與福建省電子信息集團及合力泰之間不存在代墊成本
    費用、讓渡商業機會等利益輸送情形。



    (六)募投項目是否新增同業競爭;

    1、公司本次募投項目的基本情況

    公司本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過280,000(含)萬元,在扣
    除發行費用后實際募集資金凈額將用于投資以下項目:

    單位:萬元

    序號

    項目名稱

    項目投資總額

    擬投入募集資金

    1

    金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件
    (IGZO TFT-LCD)生產線擴產及OLED實
    驗線量產項目

    203,056

    200,000

    2

    補充流動資金及償還銀行貸款

    80,000

    80,000

    合計

    283,056

    280,000



    2、本次募投項目不會新增同業競爭

    本次募投項目“金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)生
    產線擴產及OLED實驗線量產項目”屬于公司顯示面板業務領域,是公司子公
    司華佳彩利用公司現有廠房及公用設施,在原有生產線的基礎上購買部分關鍵
    工藝設備,擴充產能。


    福建省電子信息集團成為公司控股股東后,其控制的上市公司合力泰與公
    司在液晶模組、蓋板玻璃產品領域存在經營相同或類似業務的情形。但在顯示
    面板產品領域,公司與福建省電子信息集團控制的其他企業不存在同業競爭的
    情形。


    綜上,本次募投項目屬于顯示面板業務領域,與控股股東福建省電子信息
    集團控制的其他企業不存在同業競爭的情形。


    (七)是否違反其公開承諾;

    1、公開承諾情況

    2020年8月13日,福建省電子信息集團出具《關于避免同業競爭的承諾


    函》,

    “1、華映科技與本公司下屬子公司合力泰科技股份有限公司在液晶模組、
    玻璃蓋板產品領域存在經營相同或類似業務之情形。本公司承諾自本承諾函簽
    署之日起3年內,將通過業務發展規劃調整、資產整合等方式,使得華映科技
    合力泰的相同或類似業務符合關于同業竟爭事項的監管要求。


    2、截至本承諾函簽署之日,除前述情形外,本公司及包括本公司控制的其
    他公司、企業或者其他經濟組織等關聯方未從事與華映科技及其控制的其他公
    司、企業或者其他經濟組織存在同業竟爭關系的業務。


    3、在未來作為華映科技的控股股東期間,本公司及包括本公司控制的其他
    公司、企業或者其他經濟組織等關聯方將避免以任何形式從事任何與華映科技
    及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織相同或類似且構成竟爭關系的業
    務,亦不從事任何可能損害華映科技及其控制的其他公司、企業或者其他經濟
    組織利益的活動。如本公司及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織遇到
    華映科技及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織主營業務范圍內的業務
    機會,本公司及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織承諾將該等合作機
    會讓予華映科技及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織?!?

    2、是否違反公開承諾

    上述承諾系于2020年8月13日作出,截至本補充法律意見書出具之日尚
    未屆滿;除合力泰外,福建省電子信息集團及其控制的其他公司、企業或者其
    他經濟組織等關聯方未從事與華映科技及其控制的其他公司、企業或者其他經
    濟組織、企業或者其他經濟組織存在同業竟爭關系的業務;除已披露的合力泰
    外,福建省電子信息集團及其控制的其他公司、企業或者其他經濟組織等關聯
    方未以任何形式從事任何與華映科技及其控制的其他公司、企業或者其他經濟
    組織相同或類似且構成竟爭關系的業務,亦未從事任何可能損害華映科技及其
    控制的其他公司、企業或者其他經濟組織利益的活動。


    綜上,福建省電子信息集團未違反其作出的關于同業競爭事項的公開承諾。


    (八)獨立董事是否對申請人存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效性


    發表意見

    截至本補充法律意見書出具日,公司已經初步擬定了解決同業競爭的具體
    措施,鑒于存在同業競爭的雙方均為上市公司,前述同業競爭解決方案仍需兩
    家上市進行充分溝通后,分別履行內部審批流程。公司獨立董事將在董事會審
    議公司解決同業競爭的相關措施的議案時對前述解決同業競爭具體措施的有
    效性發表獨立意見。


    (九)是否損害申請人及中小投資者的利益

    在公司原實際控制人中華映管申請重整、破產,公司原控股股東華映百慕
    大通過股票質押融資已全部逾期,公司控制權存在不確定的背景下,福建省電
    子信息集團為維護公司的穩定發展,取得公司控制權,導致公司與其控制的其
    他上市公司合力泰存在同業競爭。


    福建省電子信息集團取得公司控制權有利于明確公司控制權歸屬,增強公
    司的穩定性,優化股權結構,提升公司的資信能力和抗風險能力,同時,針對
    同業競爭情況,福建省電子信息集團已經作出了解決同業競爭的公開承諾,公
    司已經制定了解決同業競爭的具體方案,福建省電子信息集團不存在損害公司
    及中小投資者利益的情形。


    (十)是否構成本次發行的實質障礙

    綜上所述,公司本次募投項目屬于顯示面板業務領域,與控股股東福建省
    電子信息集團控制的其他企業不存在同業競爭的情形,本次募投項目實施符合
    《上市公司證券發行管理辦法》第十條第四款的規定,不會構成本次發行的實
    質障礙。


    核查結論:

    本所律師認為:

    申請人已就與合力泰存在相同、相似業務進行了合理解釋并進行信息披露;
    對于已存在或可能存在的同業競爭,申請人已初步擬定了解決同業競爭的具體
    措施,鑒于存在同業競爭的雙方均為上市公司,前述同業競爭解決方案仍需兩


    家上市進行充分溝通后,分別履行內部審批流程并進行披露,申請人獨立董事
    將在董事會審議解決同業競爭的相關措施的議案時對前述解決同業競爭具體措
    施的有效性發表獨立意見;申請人與福建省電子信息集團及合力泰之間不存在
    代墊成本費用、讓渡商業機會等利益輸送情形;本次募投項目屬于申請人顯示
    面板業務領域,與申請人控股股東福建省電子信息集團控制的其他企業不存在
    同業競爭的情形;福建省電子信息集團未違反其作出的公開承諾;不存在損害
    申請人及中小投資者利益的情形;不會構成本次發行的實質障礙。




    十、《一次反饋意見》之問題10

    根據申報材料,報告期期初,申請人生產經營主要依賴原實際控制人中華
    映管,具體形式為中華映管向申請人提供顯示面板,申請人加工成液晶模組后
    再銷售給中華映管。由于原實際控制人中華映管申請宣告破產事件,直接導致
    申請人2018年度、2019年度生產經營發生巨大困難,連續兩年業績大幅下滑,
    巨額應收賬款無法收回造成資金鏈緊張,且該等影響直至2020年末仍未完全消
    除。請申請人補充說明:(1)是否存在上市公司的權益被控股股東或實際控制
    人嚴重損害且尚未消除的情形;(2)是否存在嚴重損害投資者合法權益和社會
    公共利益的情形。


    請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查,并發表明確意見。


    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:

    1、查閱了華興會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《華映科技(集團)
    股份有限公司第一大股東及其他關聯方占用資金情況說明》(閩華興所(2019)審
    核字G-019號);

    2、查閱了申請人第七屆董事會第三十九次會議決議、第七屆監事會第二十
    一次會議決議、2017年年度股東大會決議;

    3、查閱了申請人獨立董事《對公司第七屆董事會第三十九次會議相關事項
    的事前認可意見》和《對公司第七屆董事會第三十九次會議相關事項的獨立意


    見》;

    4、查閱了申請人時任保薦機構出具的《國信證券股份有限公司關于華映科
    技(集團)股份有限公司及控股子公司確認2017年度日常關聯交易并預計2018
    年度日常關聯交易事項的核查意見》;

    5、查閱了申請人第七屆董事會第五十二次會議決議;

    6、查閱了申請人向中國臺灣桃園地方法院提交的《民事陳述意見狀》(108
    年度破字第19號)及其附件;

    7、查閱了華映百慕大、華映納閩出具的《關于重組方對未來上市公司業績
    的承諾》,大同股份、中華映管出具的《承諾函》,華映百慕大、華映納閩出
    具的《關于收購完成后上市公司關聯交易比例及重組方對未來上市公司業績的
    承諾》;

    8、查閱了福建省高院出具的《受理案件通知書》[(2019)閩民初1號]。


    核查過程:

    (一)是否存在上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未
    消除的情形

    1、中華映管應支付公司的欠款均為雙方生產經營活動所產生

    根據福建華興會計師事務所(特殊普通合伙)(現更名為“華興會計師事務
    所(特殊普通合伙)”)出具的《華映科技(集團)股份有限公司第一大股東及
    其他關聯方占用資金情況說明》(閩華興所(2019)審核字G-019號),截至2018
    年末,公司對中華映管的應收賬款余額為313,083.61萬元,主要為公司及子公
    司向中華映管銷售液晶顯示模組所形成的應收賬款;其他應收款余額為705.44
    萬元,主要為中華映管向公司及子公司銷售面板的不良品折讓。中華映管對公
    司的欠款均為經營性往來,不存在非經營性資金占用的情形。


    2、中華映管與公司的關聯交易履行了相應的審批程序

    對于2018年公司與中華映管的關聯交易,公司第七屆董事會第三十九次會
    議、第七屆監事會第二十一次會議、2017年年度股東大會審議通過了《關于公


    司及控股子公司確認2017年度日常關聯交易并預計2018年度日常關聯交易的
    議案》;公司獨立董事發表了事前認可及獨立意見;時任持續督導機構國信證券
    股份有限公司出具了《關于華映科技(集團)股份有限公司及控股子公司確認
    2017年度日常關聯交易并預計2018年度日常關聯交易事項的核查意見》,對關
    聯交易事項無異議。


    公司與中華映管發生關聯交易履行了相應的審批程序,公司的關聯交易行
    為屬公司正常業務,未違反國家相關法律法規和公司章程的規定;關聯交易公
    平、合理,價格公允,符合公司實際生產經營需要,程序合法。


    3、公司主動采取措施,降低中華映管事件對公司的影響

    2018年12月13日,中華映管公告向中國臺灣地區法院申請重整及緊急處
    分后,2018年12月14日,公司緊急召開董事會,管理層成立應急決策委員會,
    應對法律、資金、股權、生產等各方面突發情況,并積極開展訴訟工作。公司
    主動采取措施,降低中華映管事件對公司的影響。


    (1)公司向中國臺灣法院申報對中華映管的債權

    鑒于中華映管于2018年12月公告向中國臺灣當地法院申請重整及緊急處
    分,于2019年9月18日公告向中國臺灣當地法院申請破產,公司聘請中國臺
    灣律師于2019年10月28日向中國臺灣桃園地方法院申報對中華映管的債權,
    具體包括:①華映科技對中華映管的債權金額至少為美元20,791.59萬元和人民
    幣7.07萬元;②華映光電對中華映管的債權至少為美元20,545.27萬元;③福
    州視訊對中華映管的債權至少為美元10.39萬元,債權合計美元41,347.25萬元,
    人民幣7.07萬元。


    截至本補充法律意見書出具之日,中華映管申請破產案件仍處于法院核查
    債權債務階段,尚未作出準予破產裁定。


    (2)公司起訴華映百慕大、中華映管、大同股份履行業績補償承諾

    2009年1月16日,華映百慕大和華映納閩向公司作出《關于重組方對未
    來上市公司業績的承諾》,承諾:在四家LCM公司(即福建華映顯示科技有限
    公司、深圳華映顯示科技有限公司、福建華冠光電有限公司、華映視訊(吳江)
    有限公司)現有經營模式未因法律、政策變更等客觀變化而改變的情況下,華


    映百慕大和華映納閩收購完公司之后至公司一個會計年度內關聯交易金額占同
    期同類交易金額的比例下降至30%以下(不含30%)前,確保公司每年凈資產
    收益率不低于10%(收購完成后三年業績承諾依原承諾目標不變),不足部分
    由華映百慕大以現金向公司補足,從而確保公司持續盈利能力。若后續公司一
    個會計年度關聯交易金額占同期同類交易金額的比例恢復至30%以上(含
    30%),則仍確保公司該年凈資產收益率不低于10%,不足部分由華映百慕大于
    當年以現金向公司補足。


    2009年7月7日,大同股份及中華映管共同向公司出具《承諾函》,承諾:
    就華映百慕大與華映納閩在向中國證券監督管理委員會報送材料中作出的書面
    承諾的內容中所需承擔的責任承擔連帶責任。


    2014年9月11日,華映百慕大與華映納閩向公司作出《關于收購完成后
    上市公司關聯交易比例及重組方對未來上市公司業績的承諾》,明確承諾:公司
    自2014年起的任意一個會計年度內,公司的關聯交易金額占同期同類(僅限為
    日常經營涉及的原材料采購、銷售商品及提供勞務收入)交易金額的比例若未
    低于30%,則華映百慕大、華映納閩需確保公司現有液晶模組業務公司模擬合
    并計算的每年度凈資產收益率不低于10%(凈資產收益率的計算不包含公司現
    有子公司科立視以及公司未來擬并購、投資控股的其他公司),不足部分由華映
    百慕大以現金向公司補足。


    2018年12月13日,華映百慕大母公司中華映管發布公告,告知其和華映
    百慕大均發生了債務無法清償等嚴重事宜,并據此向臺灣桃園地方法院申請重
    整及緊急處分。鑒于此,經公司根據截至2018年12月21日的財務數據初步計
    算,2018年度公司關聯交易金額占同期同類交易金額的比例不低于30%,但公
    司液晶模組業務公司模擬合并計算的凈資產收益率為-57.56%,遠遠低于10%。

    由此計算,華映百慕大應當按照上述承諾向公司現金補足金額為人民幣19.14
    億元。


    同時,由于華映百慕大母公司中華映管在公告中明確表示,其和華映百慕
    大均發生了債務無法清償的嚴重事宜,華映百慕大無能力按約履行其對公司的
    業績補償承諾。華映百慕大系注冊在百慕大的離岸公司,其實際控制人和唯一


    股東中華映管是實際的經營主體,中華映管申請重整及緊急處分的行為,間接
    證明其不會履行其對公司的業績補償承諾。根據當時有效的《合同法》第108
    條“當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的,對方可以在
    履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任”的規定,公司有權要求華映百慕大承擔
    違約責任,立即向公司支付現金補足款人民幣19.14億元。


    鑒于此,公司向福建省高院提起訴訟,要求華映百慕大承擔業績補償責任,
    向公司支付現金補足款人民幣19.14億元。2019年1月4日,福建省高院向公
    司出具《受理案件通知書》,案件編號為(2019)閩民初1號。


    2019年2月19日,公司追加大同股份及中華映管為共同被告。并將訴訟
    請求變更為判令華映百慕大向公司支付業績補償款人民幣19.14億元、判令大
    同股份和中華映管就華映百慕大向公司支付上述業績補償款人民幣19.14億元
    承擔連帶清償責任、本案的全部訴訟費用由三被告承擔。


    2019年4月26日,據公司2018年度審計結果,公司向福建省高院申請將
    訴請金額追加至3,029,027,800元。


    2020年5月12日,福建省高院組織各方當事人對本案所涉的部分證據材
    料進行證據交換及證據質證。在證據交換過程中,福建省高院審查了公司提交
    的鑒定申請書(分別按照《關于重組方對未來上市公司業績的承諾》《關于收購
    完成后上市公司關聯交易比例及重組方對未來上市公司業績的承諾》對公司
    2018年度日常經營涉及的關聯交易金額及同期同類交易金額的比例、2018年度
    凈資產收益率以及按照前述承諾內容需補足的業績補償款金額進行審計)后,
    決定先行實施司法鑒定程序,并通知各方當事人另行擇期選定鑒定機構。同時,
    原定于2020年5月13日上午9時的公開審理程序順延至司法鑒定意見作出后
    開展,具體庭審日期另行通知。截至本補充法律意見書出具之日,該案件尚未
    作出鑒定。


    4、公司不存在權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形

    報告期內,中華映管對公司的應付賬款和其他應付款均為經營性往來所產
    生,不存在非經營性資金占用的情形。鑒于中華映管于2018年12月向法院申
    請重整及緊急處分,于2019年9月宣告向法院申請破產,公司已主動采取措施,


    通過向中國臺灣桃園地方法院申報公司及子公司對中華映管的債權,向福建省
    高院起訴華映百慕大、中華映管、大同股份履行其作出的業績補償承諾等方式,
    降低中華映管事件對公司的影響。前述兩宗案件目前仍在履行法定程序,尚未
    作出判決,華映百慕大、中華映管、大同股份不存在拒不履行法律判決的情形。


    綜上所述,公司原實際控制人中華映管因其自身經營不善債務無法清償,
    導致其向法院申請破產,中華映管對公司的應付賬款及其他應付款均為正常業
    務往來所形成,不存在利用其實際控制人地位損害上市公司權益的情形。中華
    映管事件發生后,公司積極采取措施,通過申報債權、訴訟等方式努力爭取收
    回公司及子公司對中華映管的應收賬款,降低中華映管事件對公司的影響。


    2020年11月12日,公司發布了《關于公司控股股東及實際控制人變更的
    提示性公告》,公司控股股東由華映百慕大變更為福建省電子信息集團,實際控
    制人由中華映管、大同股份變更為福建省國資委。公司不存在權益被現任控股
    股東、實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形。


    (二)是否存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形

    根據華映科技報告期內有效的《公司章程》規定,公司董事會由11名董事
    組成,其中獨立董事7名,且由中國境內人士擔任。因此,中華映管及其相關
    方不存在控制公司董事會的情形,公司董事會能夠獨立于中華映管履行其職責。

    報告期內,公司與中華映管的關聯交易均履行了相應的審批程序,中華映管對
    公司的應付賬款和其他應付款均為經營性往來所產生,不存在非經營性資金占
    用的情形。


    中華映管事件發生后,公司董事會及管理層積極采取措施,降低中華映管
    事件對公司的影響。一方面,通過申報債權、訴訟等方式努力爭取收回公司及
    子公司對中華映管的應收賬款;另一方面,因為液晶模組業務受中華映管事件
    影響較大,公司結合自身實際情況與行業發展狀況,以“轉型升級,提質增效”

    為目標,加快整合液晶模組與顯示面板業務,以華佳彩顯示面板產品為牽引,
    確立“大面板、小模組”的發展戰略,將發展重心放在顯示面板業務上,豐富產
    品類型,積極拓展客戶。


    綜上所述,公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。



    核查結論:

    綜上所述,本所律師認為:

    申請人原實際控制人中華映管因其自身經營不善債務無法清償,導致其向
    法院申請破產,中華映管對申請人的應付賬款及其他應付款均為正常業務往來
    所形成,不存在利用其實際控制人地位損害申請人權益的情形。2020年11月,
    申請人控股股東由華映百慕大變更為福建省電子信息集團,實際控制人由中華
    映管、大同股份變更為福建省國資委,申請人不存在權益被現任控股股東或實
    際控制人嚴重損害且尚未消除的情形。


    中華映管事件發生后,申請人董事會及管理層積極采取措施,降低中華映
    管事件對申請人的影響。一方面,通過申報債權、訴訟等方式努力爭取收回申
    請人及其子公司對中華映管的應收賬款;另一方面,因為液晶模組業務受中華
    映管事件影響較大,申請人結合自身實際情況與行業發展狀況,以“轉型升級,
    提質增效”為目標,加快整合液晶模組與顯示面板業務,以華佳彩顯示面板產品
    為牽引,確立“大面板、小模組”的發展戰略,將發展重心放在顯示面板業務上,
    豐富產品類型,積極拓展客戶。申請人不存在嚴重損害投資者合法權益和社會
    公共利益的情形。




    十一、《一次反饋意見》之問題11

    根據申報材料,報告期內,公司與關聯方發生的關聯銷售金額占營業收入
    的比重分別為50.38%、15.20%以及29.80%,占比較高。報告期內,公司原實
    際控制人中華映管破產重整前,中華映管及其相關方為公司第一大客戶及第一
    大供應商。請申請人補充說明:(1)報告期內,關聯交易存在的必要性、合理
    性、決策程序的合法性、信息披露的規范性、關聯交易定價的公允性、是否存
    在關聯交易非關聯化的情況;(2)報告期內,關聯交易對申請人獨立經營能力
    的影響;(3)是否存在違規決策、違規披露等情形;(4)募投項目是否新增關
    聯交易。


    請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查,并發表明確意見。



    回復:

    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:

    1、查閱相關關聯交易協議、審計報告;

    2、抽取部分關聯交易訂單、出庫單、簽收單、收款回單,對大額關聯交易
    進行函證;

    3、將申請人關聯交易價格與非關聯方交易價格進行對比,核查關聯交易定
    價的公允性;

    4、查閱了申請人向中國臺灣法院申報對中華映管相關債權的相關法律文件;

    5、對申請人部分關聯方進行訪談,了解關聯交易的具體內容、定價方式以
    及交貨方式等;

    6、查閱申請人的《公司章程》、關聯交易相關制度文件;

    7、查閱申請人報告期內關聯交易所履行的決策程序和信息披露文件;

    8、對申請人主要管理層進行訪談,了解關聯交易的必要性、合理性,關聯
    交易決策程序及信息披露情況以及關聯交易的公允性;

    9、查閱本次發行《可行性研究報告》,了解本次募投項目是否新增關聯交易
    情況。


    核查過程:

    (一)報告期內,關聯交易存在的必要性、合理性、決策程序的合法性、
    信息披露的規范性、關聯交易定價的公允性、是否存在關聯交易非關聯化的情


    1、報告期內公司關聯交易情況

    (1)關聯銷售

    ① 報告期內對中華映管的關聯銷售情況

    報告期內,公司向中華映管銷售商品和提供勞務的金額及占當期營業收入
    的比重的情況如下所示:


    單位:萬元,%

    關聯方

    2021年1-3月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    中華映管

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    240,559.32

    53.25

    合計

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    240,559.32

    53.25



    2018年,公司向中華映管銷售商品和提供勞務的金額為240,559.32萬元,
    占當期營業收入的比重為53.25%,主要是公司向中華映管銷售中小尺寸液晶模
    組。


    ② 報告期內對福建省電子信息集團及其相關方的關聯銷售情況

    報告期內,公司向福建省電子信息集團及其相關方銷售商品和提供勞務的
    金額及占當期營業收入的比重的情況如下所示:

    單位:萬元,%

    關聯方

    交易內容

    2021年1-3月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    電子器材

    顯示面板、液晶
    模組

    -

    -

    177.88

    0.08

    344.43

    0.23

    450.31

    0.10

    江西合力泰

    顯示面板、液晶
    模組

    460.85

    0.69

    2,588.18

    1.18

    17,125.73

    11.62

    5,289.04

    1.17

    中電和信

    顯示面板、液晶
    模組

    7,242.18

    10.90

    22,322.48

    10.17

    2,596.35

    1.76

    -

    -

    廣東以諾

    顯示面板、蓋板
    玻璃

    2,035.56

    3.06

    27,736.93

    12.64

    2,339.01

    1.59

    -

    -

    福建聯標

    顯示面板、液晶
    模組

    14,694.93

    22.11

    10,056.62

    4.58

    -

    -

    -

    -

    海峽星云

    液晶模組

    -

    -

    1,753.98

    0.80

    -

    -

    -

    -

    云計算

    液晶模組

    -

    -

    721.54

    0.33

    -

    -

    -

    -

    升騰資訊

    液晶模組

    16.99

    0.03

    10.38

    0.00

    -

    -

    -

    -

    福建省電子進出口公司

    液晶模組

    559.27

    0.84

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    深圳市旗開電子有限公司

    顯示面板、液晶
    模組

    104.47

    0.16

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    合計



    25,114.25

    37.78

    65,367.99

    29.80

    22,405.53

    15.20

    5,739.35

    1.27




    (2)關聯采購

    ① 報告期內與中華映管及其相關方的關聯采購情況

    報告期內,公司與中華映管發生采購商品和接受勞務的關聯采購及其占當
    期營業成本的比重情況如下所示:

    單位:萬元,%

    關聯方

    交易內容

    2021年1-3月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    中華映管

    采購液晶顯示面板

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    41,092.79

    9.95

    華映百慕大

    采購液晶顯示面板

    -

    -

    -

    -

    178.39

    0.08

    62,402.53

    15.11

    大同日本

    采購銘板、異方性導電膠膜

    121.81

    0.21

    640.62

    0.26

    1,103.15

    0.50

    1,729.16

    0.42

    蘇州福華

    采購背光板

    -

    -

    -

    -

    0.47

    0.00

    3.17

    0.00

    福華開發

    采購背光板

    -

    -

    12.66

    0.01

    1,161.19

    0.53

    7,841.48

    1.90

    福華電子

    采購背光板

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    14.65

    0.00

    大世科技

    采購軟件一年使用權

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    94.82

    0.02

    小計

    121.81

    0.21

    653.28

    0.26

    2,443.20

    1.10

    113,178.61

    27.41

    中華映管

    采購機器設備

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    2,862.64

    0.69

    拓志光機電

    采購機器設備

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    4,577.09

    1.11

    大同日本

    采購機器設備

    -

    -

    -

    -

    3.43

    0.00

    26.39

    0.01

    大世科技

    采購機器設備

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    639.37

    0.15

    大同上海

    采購機器設備

    -

    -

    143.59

    0.06

    -

    -

    2,425.68

    0.59

    小計

    -

    -

    143.59

    0.06

    3.43

    0.00

    10,531.17

    2.55

    深圳光電

    接受業務咨詢

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    24.00

    0.01

    華映百慕大

    接受技術顧問服務

    -

    -

    -

    -

    29.55

    0.01

    260.77

    0.06

    小計



    121.81

    0.21

    -

    -

    29.55

    0.01

    284.77

    0.07

    合計

    121.81

    0.21

    796.87

    0.32

    2,476.17

    1.12

    123,994.55

    30.03



    報告期內,公司主要向中華映管及其相關方采購原材料及機器設備。2018
    年,公司與中華映管及其相關方的關聯采購金額占當年營業成本的30.03%,占
    比較大,主要是因為公司向中華映管及其子公司華映百慕大采購液晶顯示面板,
    向大同股份的子公司大同日本、蘇州福華、福華開發、福華電子采購背光板、
    銘板等原材料。2018年12月,中華映管申請重整及緊急處分后,公司與中華
    映管相關方的關聯采購金額較小,占當年營業成本的比例較低,主要為背光板、
    銘板、異方性導電膠膜等原材料的采購。



    (2)報告期內向福建省電子信息集團及其相關方的關聯采購情況

    報告期內,公司與福建省電子信息集團及其相關方發生采購商品和接受勞
    務的關聯采購及其占當期營業成本的比重情況如下所示:

    單位:萬元,%

    關聯方

    交易內容

    2021年1-3月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    福日照明

    采購LED防爆燈

    -

    -

    0.53

    0.00

    -

    -

    -

    -

    江西合力泰

    采購液晶模組

    990.42

    1.68

    2,166.86

    0.87

    -

    -

    -

    -

    中電和信

    采購IC原材料

    16.90

    0.03













    小計

    1,007.32

    1.71

    2,167.38

    0.87

    -

    -

    -

    -

    志品技術

    采購工程施工服務

    1,293.91

    2.19

    805.94

    0.32

    1,717.60

    0.78

    23,761.46

    5.75

    江西合力泰

    接受液晶模組代工服務

    -

    -

    -

    -

    9,731.63

    4.40

    2,833.80

    0.69

    電子信息研究院

    接受咨詢服務

    4.25

    0.01

    4.25

    0.00

    -

    -

    -

    -

    小計

    1,298.15

    2.20

    810.19

    0.32

    11,449.23

    5.18

    26,595.26

    6.44

    合計

    2,305.47

    3.91

    2,977.57

    1.19

    11,449.23

    5.18

    26,595.26

    6.44



    報告期內,公司主要向福建省電子信息集團及其相關方采購液晶模組、工
    程施工服務以及液晶模組代工服務,關聯采購金額占當年營業成本的比例較
    低。


    2、報告期內公司關聯交易的必要性和合理性

    (1)關聯銷售的必要性和合理性

    ① 與中華映管關聯銷售的必要性、合理性

    2018年,公司向中華映管銷售商品和提供勞務的金額為240,559.32萬元,
    占當期營業收入比重的53.25%,主要是公司向中華映管銷售液晶模組。


    中華映管申請重整及緊急處分前,公司主要向中華映管及其相關方采購液
    晶面板等原材料,加工成液晶模組后,向其銷售液晶模組。


    從行業特性來看,液晶模組加工廠在TFT-LCD產業鏈中與面板廠構成產
    業的中游,液晶顯示產業上下游聯系緊密,面板廠一般有相應的液晶模組廠,
    且優先委托自己的模組廠加工,只有在自己的模組廠產能不足或是委外加工符
    合實際需要的情況時,才會考慮由第三方模組廠加工。中華映管為業界最早的


    TFT面板廠商,公司作為中華映管的模組廠,中華映管優先委托公司提供模組
    加工業務符合行業慣性,具有商業必要性和合理性。


    根據華映百慕大及華映納閩在公司2009年重組時出具的《關于重組方對未
    來上市公司業績的承諾》中承諾:“華映百慕大、華映納閩及其實際控制人應優
    先向大陸上市公司及其控制的企業提供液晶模組委托加工訂單?!弊鳛樵瓕嶋H控
    制人,中華映管在日常經營中將最大限度的滿足公司業務的需求,公司向中華
    映管的關聯銷售,主要是基于2009年業績承諾產生的,具有商業必要性和合理
    性。


    綜上,公司與中華映管的關聯銷售主要是基于行業特性及2009年業績承諾
    產生的,具有必要性和合理性。


    ② 與福建省電子信息集團及其相關方關聯交易的必要性、合理性

    A. 與江西合力泰關聯銷售的必要性、合理性

    公司向江西合力泰的關聯銷售是關聯方認定變化導致。江西合力泰合力泰
    的控股子公司。合力泰在被公司控股股東福建省電子信息集團收購前已經是公司
    的重要客戶(2018年銷售金額5,289.04萬元,為公司第五大客戶)。2018年12
    月,公司持股5%以上股東福建省電子信息集團(2020年11月成為公司控股股
    東)完成對合力泰的收購,使得合力泰于成為公司持股5%以上股東控制的企業,
    為公司的關聯方。


    合力泰為國內主要模組廠商之一,擁有較廣泛的客戶群,屬國內智能終端核
    心部件行業龍頭企業之一,江西合力泰為其控股子公司,主要從事觸控顯示產品
    生產業務。


    報告期初,公司主要向江西合力泰銷售液晶模組,2019年起公司主要向江
    西合力泰銷售顯示面板。子公司華佳彩顯示面板業務拓展初期與合力泰合作有利
    于分享合力泰下游客戶資源,對接產業鏈,發揮協同效應。


    綜上,公司與合力泰的關聯交易具有必要性、合理性。



    B.與廣東以諾關聯銷售的必要性、合理性

    廣東以諾主要從事4G通訊終端產品,移動通訊終端產品、家庭網絡接入產
    品,移動寬帶產品、OA辦公終端產品以及3C配件產品的研發設計、生產制造
    和銷售,其主要客戶為摩托羅拉(聯想)、華為、華碩、傳音、TCL、諾基亞、
    小米等,2019年以來公司與廣東以諾的關聯銷售為華佳彩向其銷售顯示面板以
    及科立視向其銷售蓋板玻璃。


    廣東以諾作為華碩手機產品的組裝廠,科立視作為華碩的指定供應商之一,
    科立視銷售給廣東以諾的所有蓋板玻璃均為華碩手機組裝所需的定制化產品。華
    佳彩主要向廣東以諾銷售顯示面板用于生產手機屏。


    另外,根據華佳彩與廣東以諾簽署的《產能采購和合作框架協議》,廣東以
    諾是通過預付貨款的方式向華佳彩采購,與同類型客戶其他相比,華佳彩向廣東
    以諾銷售顯示面板,不存在賬期的問題,能夠充分保證產品的回款,為公司產生
    良好的現金流。


    綜上,公司與廣東以諾交易符合正常的行業慣例,屬于正常的商業交易往
    來,上述關聯交易具有必要性、合理性。


    C 與福建聯標、中電和信、電子器材等公司關聯銷售的必要性、合理性

    福建聯標、中電和信、電子器材等公司的主營業務為顯示面板的代理和銷售,
    為顯示面板行業內的面板銷售的貿易商,華佳彩作為面板的生產廠商銷售面板給
    同行業的貿易商屬于為正常業務往來,符合正常的行業慣例。


    同時,根據華佳彩與福建聯標、中電和信、電子器材等公司簽署的協議,福
    建聯標、中電和信、電子器材等公司是通過預付貨款的方式向華佳彩采購,與同
    類型其他客戶相比,不存在賬期的問題,能夠充分保證產品的回款,為公司產生
    良好的現金流。


    綜上,公司與福建聯標、中電和信、電子器材等公司關聯交易具有必要性、
    合理性。


    (2)關聯采購的必要性和合理性


    ① 與中華映管及其相關方關聯采購的必要性、合理性

    報告期內,公司與中華映管及其相關方的關聯采購主要發生在2018年,主
    要為公司向中華映管及其相關方采購液晶顯示面板、背光板等原材料,以及部分
    機器設備。


    從行業特性來看,液晶模組加工廠在TFT-LCD產業鏈中與面板廠構成產業
    的中游,液晶顯示產業上下游聯系緊密,面板廠一般有相應的液晶模組廠,且優
    先委托自己的模組廠加工,只有在自己的模組廠產能不足或是委外加工符合實際
    需要的情況時,才會考慮由第三方模組廠加工。


    中華映管為業界最早的TFT面板廠商,擁有獨特的液晶面板及部份設備生
    產的專利技術,長期積累了雄厚的液晶面板及相應生產設備的研發與生產能力,
    并擁有大量的專業技能的人才。由于中華映管是公司第一大客戶,為多渠道獲取
    優質原材料資源,同時配合中華映管產品的特性需求,公司向中華映管及其相關
    方采購液晶顯示面板、背光板等原材料,加工成液晶模組后,向其銷售液晶模組。


    在向中華映管采購原材料并加工成液晶模組向其銷售的同時,為了更好的滿
    足相關生產經營的需求,公司在進行設備更新改造時,采購由中華映管設計生產
    的部分設備更能符合公司產品的特性。


    綜上,公司向中華映管及其相關方采購原材料及部分機器設備主要是為了滿
    足中華映管產品的特性需求、加工成液晶模組后向其銷售,具有必要性和合理性。


    ② 與福建省電子信息集團及其相關方關聯采購的必要性、合理性

    報告期內,公司與福建省電子信息集團及其關聯方的關聯采購占當期營業成
    本的比例較小,主要為采購工程施工服務、液晶模組及模組加工服務。


    報告期內,公司為子公司華佳彩及科立視項目建設的需要,通過邀請招標的
    方式選定了志品技術作為施工工程承包人。志品技術為福建省電子信息集團的控
    股子公司,主要從事制造高新科技環保治理設備及其配套工程的安裝、建筑智能
    化工程的設計、安全技術防范系統設計、施工等,公司向志品技術采購工程施工
    服務屬于正常業務往來,履行了必要的招標程序,符合正常的行業慣例。


    合力泰為國內主要模組廠商之一,擁有較廣泛的客戶群,屬國內智能終端核


    心部件行業龍頭企業之一,江西合力泰為其控股子公司,主要從事觸控顯示產品
    生產業務。2018年12月,公司持股5%以上股東福建省電子信息集團(2020年
    11月成為公司控股股東)完成對合力泰的收購,使得合力泰成為公司持股5%以
    上股東控制的企業,為公司的關聯方。在合力泰成為公司關聯方之前,公司已經
    合力泰子公司江西合力泰保持了業務往來,2018年公司向江西合力泰采購液
    晶模組加工服務2,833.80萬元。


    2020年及2021年公司向江西合力泰采購液晶模組主要是由于2020年以來
    顯示面板行業景氣度較高,且部分供應商受疫情影響未能按期交貨,公司缺乏生
    產液晶模組的集成電路,同時考慮到公司自行生產未形成規模效應不夠經濟,為
    完成客戶訂單,公司向江西合力泰直接采購液晶模組。


    綜上,公司與福建省電子信息集團相關方的關聯交易具有必要性、合理性。

    3、關聯交易決策程序的合法性、信息披露的規范性

    報告期內,公司根據相關法律法規以及內部制度對關聯交易履行的決策程
    序及信息披露情況如下:

    董事會屆次

    股東大會
    屆次

    議案名稱

    議案主要內容

    關聯董事/
    股東是否
    回避表決

    獨立
    董事
    是否
    發表
    意見






    第七屆董事
    會第三十九
    次會議

    2017年年
    度股東大


    《關于公司及控股子公司確認2017年
    度日常關聯交易并預計2018年度日常
    關聯交易的議案》

    確認2017年度日
    常關聯交易并預
    計2018年度日常
    關聯交易







    第七屆董事
    會第五十三
    次會議

    無需

    《關于調整2018年度公司及控股子公
    司日常關聯交易預計金額的議案》

    調整2018年度公
    司及控股子公司
    日常關聯交易預
    計金額







    第七屆董事
    會第五十九
    次會議、第七
    屆董事會第
    六十四次會

    2018年年
    度股東大


    《關于公司及控股子公司確認2018年
    度日常關聯交易并預計2019年度日常
    關聯交易的議案(修訂版)》《關于調
    整2019年度公司及控股子公司日常關
    聯交易預計金額的議案》

    確認2018年度日
    常關聯交易并預
    計2019年度日常
    關聯交易










    董事會屆次

    股東大會
    屆次

    議案名稱

    議案主要內容

    關聯董事/
    股東是否
    回避表決

    獨立
    董事
    是否
    發表
    意見








    第八屆董事
    會第十四次
    會議

    2019年年
    度股東大


    《關于公司及控股子公司確認2019年
    度日常關聯交易并預計2020年度日常
    關聯交易的議案》

    確認2019年度日
    常關聯交易并預
    計2020年度日常
    關聯交易







    第八屆董事
    會第三十一
    次會議

    2020年年
    度股東大


    《關于公司2021年度日常關聯交易預
    計的議案》

    公司2021年度日
    常關聯交易預計









    綜上,報告期內公司關聯交易事項的決策程序合法合規,信息披露規范。


    4、關聯交易定價的公允性

    (1)關聯銷售定價的公允性

    ① 公司與中華映管關聯銷售定價的公允性

    報告期內,公司與中華映管的關聯銷售為2018年公司向中華映管銷售中小
    尺寸液晶模組。2018年12月中華映管申請重整及緊急處分后,2019年、2020
    年及2021年1-3月,公司未再向中華映管銷售產品。


    2018年,公司向中華映管銷售的主要產品價格與向非關聯方的銷售價格對
    比情況如下:

    單位:元

    產品類型

    規格型號

    中華映管銷售價格

    非關聯方銷售價格

    液晶模組

    小尺寸(7寸以下)

    149.02

    117.35

    中尺寸(7~15.6寸)

    262.30

    229.14




    根據上表,公司向中華映管銷售液晶模組的價格與向非關聯方銷售的價格
    不存在顯著差異,公司向中華映管的關聯銷售定價公允,不存在損害公司利益
    的情形。


    ② 公司與福建省電子信息集團及其相關方關聯銷售定價的公允性

    報告期內,公司與福建省電子信息集團及其相關方的關聯方銷售的產品包
    括顯示面板、液晶模組及蓋板玻璃。


    報告期內,公司向福建省電子信息集團及其相關方的關聯銷售價格與向非
    關聯方的銷售價格對比情況如下:

    單位:元

    產品類型

    規格型號

    關聯方銷售價格

    非關聯方銷售價格

    2021年1-3月

    液晶模組

    規格1

    77.28

    72.89

    規格2

    78.14

    82.31

    規格3

    152.16

    128.90-173.45

    顯示面板

    規格2

    27.36

    27.95

    規格3

    78.58

    60.32-78.49

    規格4

    132.38

    131.83

    2020年

    液晶模組

    規格1

    69.97

    69.23

    規格2

    78.01

    78.52

    規格3

    28.07

    24.10

    規格4

    73.95

    61.42-251.03

    顯示面板

    規格1

    11.48

    10.39-25.34

    規格2

    24.71

    23.89

    規格3

    60.49

    61.80

    2019年

    液晶模組

    規格1

    113.27

    111.28

    顯示面板

    規格1

    12.75

    9.56-19.73

    規格2

    21.74

    14.05-24.13

    規格3

    53.99

    53.75-66.96

    2018年

    顯示面板

    規格1

    17.87

    18.23



    報告期內科立視向廣東以諾銷售蓋板玻璃產品為品牌手機的定制化產品,
    同類型同規格的產品未銷售給其他非關聯方客戶,銷售價格參考市場價格制


    定。根據福日電子(600203)于2021年3月22日公告的《關于福建福日電子
    股份有限公司非公開發行股票申請文件一次反饋意見的回復(修訂稿)》,廣東
    以諾作為福日電子的子公司,2020年1-9月,其向科立視采購的單價為103.95
    元/片,向非關聯方昆山市嘉美興業電子材料有限公司采購的單價為101.43元/
    片。廣東以諾向科立視采購的價格與其向非關聯方采購的價格不存在顯失公允
    的情形。因此,公司向廣東以諾銷售蓋板玻璃的價格是相對公允的。


    由上可知,公司向福建省電子信息集團及其相關方的關聯銷售價格與非關
    聯方的銷售價格相比,不存在顯失公允的情形。


    (2)關聯采購定價的公允性

    ① 公司與中華映管及其相關方關聯采購的公允性

    報告期內,公司與中華映管及其相關方的關聯采購主要發生在2018年,
    主要為公司向中華映管及其相關方采購原材料及機器設備,雙方以市場價格為
    基準進行定價。


    同時,2018年,公司控股股東仍為華映百慕大,實際控制人仍為中華映
    管和大同股份,為保障關聯交易不會損害上市公司利益,華映百慕大曾承諾,
    公司的關聯交易金額占同期同類(僅限為日常經營涉及的原材料采購、銷售商
    品及提供勞務收入)交易金額的比例若未低于30%,則華映百慕大、華映納閩
    需確保公司現有液晶模組業務公司模擬合并計算的每年度凈資產收益率不低
    于10%,不足部分由華映百慕大以現金向公司補足。中華映管及大同股份對前
    述承諾承擔連帶責任。


    因此,公司與中華映管及其相關方的關聯采購價格是相對公允的。


    ② 公司與福建省電子信息集團及其相關方關聯采購的公允性

    報告期內,公司與福建省電子信息集團及其相關方發生的關聯采購主要是
    工程施工服務、液晶模組及模組加工服務。


    公司向志品技術采購工程施工服務是以邀請招標的方式確定承包人,最終


    由志品技術中標,并與志品簽訂相關工程施工合同及配套設備采購合同,采購
    價格是相對公允的。


    公司與江西合力泰建立合作關系時,江西合力泰尚未成為公司關聯方,雙
    方參考市場價格,結合賬期等其他綜合因素確定模組加工費。同時,合力泰
    公司均為上市公司,擁有較強的獨立性,且后續關聯交易均履行了上市公司內
    部的審批程序,交易價格是相對公允的。


    綜上,公司與福建省電子信息集團及其相關方的關聯采購價格是相對公允
    的。


    5、是否存在關聯交易非關聯化的情況

    報告期內,公司已按照《企業會計準則第36號——關聯方披露(2006)》
    《深圳證券交易所股票上市規則》和深圳證券交易所頒布的相關業務規則的有
    關規定進行關聯方認定,充分披露關聯方及其交易。公司與關聯方之間涉及的
    交易已按照《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等
    規范性文件及公司章程的規定履行內部決策程序和信息披露義務,不存在關聯
    交易非關聯化的情況。


    (二)報告期內,關聯交易對公司獨立經營能力的影響

    公司與關聯方的關聯銷售金額及占比較大,主要系關聯方屬于同行業上
    下游,雙方的交易屬于經營范圍內的商業往來。2018年,公司與前實際控制
    人中華映管的關聯銷售占比較高,主要原因是公司與中華映管的長期合作關
    系,以及根據中華映管收購公司時出具的承諾,應優先向公司提供液晶模組委
    托加工訂單。2019年以來,公司拓展了深圳傳音控股股份有限公司、友達光
    電、天馬微電子股份有限公司等重要客戶,關聯銷售的比例大幅下降。另一方
    面,公司針對關聯交易履行了審議程序和信息披露義務,關聯交易價格參照
    市場價格制定,不存在顯失公允的情況。


    公司擁有獨立的研發、采購、生產、銷售體系,擁有研發及生產經營所
    需的人員、資金和技術設備,以及在此基礎上按照分工協作和職權劃分建立


    的一整套組織機構,能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素,順利組織
    和實施研發及生產經營活動,具有直接面向市場獨立經營的能力,不存在依
    賴實際控制人控制的其他企業進行研發及生產經營活動的情況。


    綜上,公司關聯交易不會對公司獨立經營能力構成實質性影響。


    (三)是否存在違規決策、違規披露等情形

    報告期內,公司與關聯方的關聯交易已按照《公司法》《證券法》《上市公
    司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及交易所規
    則和公司章程的相關規定,履行了必要的決策程序和信息披露義務,決策程序
    包括董事會、股東大會審議,關聯董事、關聯股東回避表決,獨立董事發表獨
    立意見等,信息披露按照證監會、深交所的關聯交易披露要求在臨時公告、定
    期報告、審計報告中進行信息披露,不存在違規決策、違規披露等情形。


    (四)募投項目是否新增關聯交易

    本次非公開發行股票募集資金總額不超過280,000.00萬元,扣除發行費用
    后的募集資金凈額將用于金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO
    TFT-LCD)生產線擴產及OLED實驗線量產項目以及補充流動資金及償還銀行
    貸款。


    金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)生產線擴產及
    OLED實驗線量產項目是在子公司華佳彩現有顯示面板生產線基礎上,通過購
    置關鍵設備,擴充顯示面板產能,不會新增關聯交易。


    核查結論:

    綜上所述,本所律師認為:

    報告期內,申請人與關聯方發生的關聯銷售占比較高,但申請人的關聯交
    易具有必要性、合理性,申請人的關聯交易履行了必要的決策程序和信息披露
    義務,不存在違規決策、違規披露等情形,申請人關聯交易定價不存在顯失公
    允的情形,不存在關聯交易非關聯化的情況,關聯交易不會對申請人獨立經營


    能力構成實質性影響,申請人本次募投項目的實施不會新增關聯交易。




    十二、《一次反饋意見》之問題12

    根據申報材料,2018年至2020年,申請人向前五大客戶銷售的金額分別
    為413,420.37萬元、66,245.35萬元和130,258.23萬元,占銷售總額的比例分別
    為91.51%、44.94%和59.37%??蛻艏卸容^高。請申請人補充披露:(1)對
    前五大客戶的銷售產品、銷售收入及其占比等情況,客戶集中度較高是否屬于
    行業慣例,是否存在對主要客戶的重大依賴;(2)公司前五大客戶開發方式及
    合作歷史,是否存在長期的業務合作協議或特殊利益安排或關聯關系,是否存
    在隨時被取代風險。


    請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查,并發表明確意見。


    回復

    核查程序:

    1、查閱申請人定期報告、申請人控股股東的定期報告,通過國家企業信用
    信息公示系統查詢申請人報告期內前五大客戶的基本信息,核查申請人與其是
    否存在關聯關系;

    2、獲取報告期內前五大客戶的銷售合同,了解業務合作情況;

    3、走訪申請人主要客戶,了解其與申請人的合作情況;

    4、訪談申請人業務人員及負責人,了解報告期內申請人與主要客戶的合作
    情況;

    5、查閱申請人同行業上市公司的定期報告或招股說明書。


    核查過程


    (一)對前五大客戶的銷售產品、銷售收入及其占比等情況,客戶集中度
    較高是否屬于行業慣例,是否存在對主要客戶的重大依賴

    1、公司對前五大客戶銷售產品、銷售收入及其占比情況

    報告期內,公司對前五大客戶的銷售情況如下:




    客戶名稱

    銷售金額

    (萬元)

    占銷售總
    額的比例

    (%)

    銷售內容

    2021年1-3月

    1

    福建聯標

    14,694.93

    22.11

    面板、模組

    2

    深圳傳音控股股份有限公司

    12,493.50

    18.80

    面板

    3

    天馬微電子股份有限公司

    7,811.69

    11.75

    面板、模組

    4

    中電和信

    7,242.18

    10.90

    面板、模組

    5

    友達光電

    4,784.80

    7.20

    模組

    合計

    47,027.09

    70.75

    -

    2020年

    1

    深圳傳音控股股份有限公司

    46,384.62

    21.14

    面板

    2

    廣東以諾

    27,736.93

    12.64

    面板、蓋板
    玻璃

    3

    友達光電

    23,757.58

    10.83

    模組

    4

    中電和信

    22,322.48

    10.17

    面板

    5

    福建聯標

    10,056.62

    4.58

    面板

    合計

    130,258.23

    59.37

    -

    2019年

    1

    RESTAR ELECTRONICS, CO.,
    LTD.

    25,982.72

    17.63

    模組

    2

    江西合力泰

    17,125.73

    11.62

    面板、模組

    3

    高拓國際貿易(上海)有限公


    10,199.51

    6.92

    面板

    4

    深圳市路必康實業有限公司

    7,123.10

    4.83

    模組

    5

    福州京東方光電科技有限公司

    5,814.29

    3.94

    模組

    合計

    66,245.35

    44.94

    -

    2018年

    1

    中華映管

    240,559.32

    53.25

    模組

    2

    UKC Holdings Corporation

    81,542.24

    18.05

    模組

    3

    深圳市華星光電技術有限公司

    66,359.25

    14.69

    模組







    客戶名稱

    銷售金額

    (萬元)

    占銷售總
    額的比例

    (%)

    銷售內容

    4

    重慶惠科金渝光電科技有限公


    19,670.51

    4.35

    模組

    5

    江西合力泰

    5,289.04

    1.17

    模組

    合計

    413,420.37

    91.51

    -



    2018年中華映管申請重整及緊急處分之前,公司產品主要以液晶模組為
    主,中華映管為公司第一大客戶。2018年公司對中華映管的銷售收入占年度銷
    售總額的比例為53.25%,因此2018年公司向前五大客戶的銷售收入占年度銷
    售總額的比例較高,達到了91.51%。


    中華映管重整、破產之后,公司液晶模組業務失去了第一大客戶,銷售收
    入大幅下滑。為了改善公司經營狀況,公司管理層結合公司實際情況,確立了“大
    面板、小模組”的發展戰略,將發展重心放在面板業務上,聚焦中小尺寸顯示面
    板產品,豐富產品類型,積極拓展客戶。公司顯示面板業務收入占公司主營業
    務收入的比例已從2018年的3.16%上升至2020年的69.12%,顯示面板產品收
    入也由2018年的1.42億元增長至2020年的14.95億元。同時,公司將模組業
    務由原對外提供模組加工轉向自產面板配套模組模式,加快整合公司模組與面
    板業務。因此,公司的前五大客戶結構也發生了較大改變,由2018年以模組客
    戶為主逐步轉變為以面板客戶為主。


    2、客戶集中度較高屬于行業慣例

    報告期內,公司主要產品包括顯示面板、液晶模組和蓋板玻璃,公司下游
    客戶主要為手機、平板電腦、筆記本電腦等終端品牌客戶和模組加工廠商,客
    戶相對集中。


    對比同行業上市公司相關數據,與公司主要產品或服務相似的同行業可比
    公司為京東方(000725.SZ)、TCL科技(000100.SZ)、深天馬(000050.SZ)、
    冠捷科技(000727.SZ)、彩虹股份(600707.SH)和和輝光電(688538.SH),
    2018-2020年,上述公司前五大客戶銷售收入及占比情況如下:



    公司名稱

    2020年

    2019年

    2018年






    銷售額

    (萬元)

    占年度
    銷售總
    額比例

    銷售額

    (萬元)

    占年度
    銷售總
    額比例

    銷售額

    (萬元)

    占年度
    銷售總
    額比例

    1

    京東方

    6,196,041.38

    45.71%

    4,953,771.26

    42.68%

    4,055,330.79

    41.76%

    2

    TCL科技

    2,953,823.83

    38.90%

    2,170,169.26

    29.30%

    1,783,327.31

    15.88%

    3

    深天馬

    1,478,425.53

    50.90%

    1,857,346.76

    61.81%

    1,744,712.76

    61.16%

    4

    冠捷科技

    1,798,406.89

    26.23%

    254,322.31

    48.00%

    246,206.55

    43.17%

    5

    彩虹股份

    710,571.32

    67.87%

    376,767.28

    51.19%

    151,264.13

    50.62%

    6

    和輝光電

    160,130.35

    65.20%

    100,958.35

    67.34%

    61,704.27

    77.25%

    平均值

    2,216,233.22

    49.14%

    1,618,889.20

    50.05%

    1,340,424.30

    48.31%

    7

    華映科技

    130,258.23

    59.37%

    66,245.35

    44.94%

    413,420.37

    91.51%



    注1:京東方、華星光電、深天馬、冠捷科技彩虹股份前五大客戶收入及占比數據來源于其年度報
    告,和輝光電前五大客戶收入及占比數據來源于其首次公開發行股票招股說明書;

    注2:上述上市公司未披露2021年第一季度前五大客戶收入及占比數據情況,因此無法對比2021
    年 1-3月的情況;

    根據上表,除2018年因向中華映管銷售金額較大,導致前五大客戶銷售占
    比較高外,2019年及2020,公司前五大客戶銷售占比與同行業公司不存在顯著
    差異。


    3、不存在對主要客戶的重大依賴

    由于平板顯示產品制造涉及的領域和技術很廣,產業鏈上下游的專業分工較
    為明確,公司與下游終端品牌客戶和模組加工廠商之間的關系較為穩定,尤其對
    于中小尺寸產品,定制化程度較高,更新換代較快,除非出現產品重大變革或價
    格大幅變化,下游廠商為了產品長期供應的穩定一般不愿輕易更換供應商。公司
    與下游客戶經過長期合作,已經形成較為穩固的合作關系,建立起雙方互相信任
    的品牌聲譽。


    同時,公司顯示面板業務2020年度及2021年1-3月的產能利用率分別為
    93.75%和99.96%,產銷率分別為107.69%和95.47%。2020年起,公司顯示面
    板基本實現了滿產滿銷,公司現有產能已無法滿足大客戶對公司產品的潛在需
    求,如果公司與某一家主要客戶的合作關系終止,公司相應的剩余產能可以被
    其他主要客戶消化吸收。



    另一方面,為了此次募投項目投產后進一步提升公司營業收入,消化新增
    產能,公司也在積極導入現有客戶的新產品線以及開拓新的客戶,目前已經與
    聯想、華勤等客戶簽訂了合作協議,進一步拓寬了公司的銷售渠道。


    綜上,顯示面板行業存在客戶集中度較高的特點,公司前五大客戶的銷售
    占比與同行業公司不存在顯著差異,公司與主要客戶保持了穩定的業務合作,
    建立了互惠互利的商業合作關系,不存在對主要客戶的重大依賴。


    (二)公司前五大客戶開發方式及合作歷史,是否存在長期的業務合作協議或
    特殊利益安排或關聯關系,是否存在隨時被取代風險

    1、公司與前五大客戶合作情況

    報告期內,公司與前五大客戶合作的具體情況如下:




    客戶名稱

    開始合作時


    開發方式

    是否存在長期的
    業務合作協議

    是否存在特殊
    利益安排或關
    聯關系

    報告期內是
    否持續交易

    1

    深圳傳音控股股份
    有限公司

    2019年9月

    商業洽談







    2

    天馬微電子股份有
    限公司

    2019年3月

    商業洽談







    3

    中電和信

    2019年2月

    商業洽談



    存在關聯關系,
    為控股股東控
    制的企業



    4

    廣東以諾

    2020年8月

    商業洽談



    存在關聯關系,
    為控股股東控
    制的企業



    5

    友達光電

    2019年5月

    商業洽談







    6

    福建聯標

    2019年12月

    商業洽談



    存在關聯關系,
    為控股股東控
    制的企業



    7

    RESTAR
    ELECTRONICS,
    CO., LTD.(更名前為
    UKC Holdings
    Corporation)

    2017年11月

    商業洽談





    否,2020年
    2月終止交








    客戶名稱

    開始合作時


    開發方式

    是否存在長期的
    業務合作協議

    是否存在特殊
    利益安排或關
    聯關系

    報告期內是
    否持續交易

    8

    江西合力泰

    2018年8月

    商業洽談



    存在關聯關系,
    為控股股東控
    制的企業



    9

    高拓國際貿易(上
    海)有限公司

    2019年7月

    品牌客戶介紹







    10

    深圳市路必康實業
    有限公司

    2017年7月

    品牌客戶介紹







    11

    福州京東方光電科
    技有限公司

    2017年5月

    商業洽談







    12

    中華映管

    2016年8月

    前實際控制人
    中華映管指定
    公司為其提供
    模組加工服務



    存在關聯關系,
    為公司前實際
    控制人

    否,2018年
    12月終止交


    13

    深圳市華星光電技
    術有限公司

    2018年5月

    商業洽談







    14

    重慶惠科金渝光電
    科技有限公司

    2017年10月

    商業洽談









    報告期內,公司與前五大客戶建立了長期穩定的合作關系,與主要客戶簽
    署了長期框架協議或者每年簽署年度合同;公司與前五大客戶長期合作,保持
    持續交易,合作延續性強。報告期內的前五大客戶中,除中華映管為公司前實
    際控制人,部分前五大客戶為控股股東福建省電子信息集團控制的企業外,公
    司與前五大客戶不存在特殊利益安排或關聯關系。


    2、公司隨時被取代的風險較小

    公司憑借扎實的研發實力、豐富的產品線、良好的產品質量、完善的客戶
    服務體系,與主要客戶建立了長期穩定的合作關系,在下游客戶擁有良好的口
    碑和品牌知名度。公司與主要客戶的交易具有可持續性,隨時被取代的風險較
    小,主要原因如下:

    (1)行業特點決定了公司與客戶的合作具有穩定性和持續性


    由于平板顯示產品制造涉及的領域和技術很廣,產業鏈上下游的專業分工
    較為明確,公司與下游終端品牌客戶和模組加工廠商之間的關系較為穩定,尤
    其對于中小尺寸產品,定制化程度較高,更新換代較快,除非出現產品重大變
    革或價格大幅變化,下游廠商為了產品長期供應的穩定一般不愿輕易更換供應
    商。


    同時,中小尺寸顯示面板產品一般采取定制化生產,行業內廠商獲得下游
    客戶訂單需要經過產品認證,對于大型下游客戶,通常需要較長的認證周期。

    廠商和下游客戶經過長期合作,形成較為穩固的合作關系,建立雙方互相信任
    的品牌聲譽,下游客戶通常不會隨意終止雙方的合作關系。


    (2)公司產品供不應求,訂單不斷增加

    公司2020年度及2021年1-3月的產能利用率分別為93.75%和99.96%,產
    銷率分別為107.69%和95.47%。2020年起,公司基本實現了滿產滿銷。目前,
    公司與原有客戶不斷合作開發新機型,公司現有產能已無法滿足客戶對公司產
    品的潛在需求。同時,公司也在積極開拓新的客戶,目前已經與聯想、華勤等
    客戶簽訂了合作協議,進一步拓寬了公司的銷售渠道。


    (3)制造技術與工藝優勢

    公司擁有一批成熟的管理團隊和研發團隊,技術團隊掌握大規模金屬氧化
    物TFT-LCD產品生產的系統技術,具有相當豐富的實踐經驗,負責生產線組
    線、設備安裝調試、項目驗收、生產工藝調試、批量生產、質量控制、設備和
    原材料采購等技術運行及管理,并努力提高合格率、優化工藝流程及降低成本,
    通過培訓形成自身的技術力量和技術創新體系,以推動產品自主研發設計,且
    使設計的產品能符合客戶的規格需求及工廠生產的品質標準。


    公司擁有自主研發的IGZO金屬氧化物面板技術,屬于目前國內先進的氧
    化物器件技術。IGZO是一種含有銦、鎵和鋅的非晶氧化物,載流子遷移率是
    非晶硅的20~30倍,可以大大提高TFT對像素電極的充放電速率,提高像素的
    響應速度,實現更快的刷新率,同時更快的響應速度也大大提高了像素的行掃


    描速率,使得超高分辨率在TFT-LCD中成為可能。另外,由于晶體管數量減
    少和提高了每個像素的透光率,IGZO顯示器具有更高的能效水平。利用IGZO
    技術可以使顯示屏功耗接近OLED,但成本更低,厚度也只比OLED高出25%,
    且分辨率可以達到全高清乃至超高清級別。


    綜上所述,公司與主要客戶的交易具有可持續性,隨時被取代的風險較小。


    核查結論:

    綜上,本所律師認為:

    申請人所屬的顯示面板行業存在客戶集中度較高的特點,申請人前五大客
    戶的銷售占比與同行業公司不存在顯著差異,申請人與主要客戶保持了穩定的
    業務合作,建立了互惠互利的商業合作關系,不存在對主要客戶的重大依賴;
    報告期內,除少數客戶外,與主要客戶簽署了長期框架協議或者每年簽署年度
    合同,不存在被隨時取代的風險;報告期內的前五大客戶中,中華映管為申請
    人前實際控制人,部分前五大客戶為申請人控股股東福建省電子信息集團控制
    的企業,其余前五大客戶與申請人不存在關聯關系。




    十三、《一次反饋意見》之問題13

    根據申報材料,申請人存在房屋和土地尚未取得權屬證書的情形。請申請
    人補充說明:(1)未取得土地和房屋使用權證或不動產權證的原因;(2)使用
    未取得使用權證或不動產權證的土地和房屋是否合法合規;(3)未取得土地和
    房屋使用權證或不動產權證,是否會對募投項目的實施產生影響。


    請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查,并發表明確意見。


    回復:

    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:


    1、查閱了申請人提供的土地、房屋的不動產權證書;

    2、實地走訪華佳彩、科立視、福建華顯等尚未取得權屬證書的土地和房產;

    3、訪談申請人高級管理人員,了解申請人尚未取得權屬證書的土地和房屋
    的情況,以及未取得權屬證書的原因;

    4、查閱了申請人提供的土地出讓合同、用地規劃許可/用地批準書、建設
    工程規劃許可、建設工程施工許可、消防驗收、竣工驗收、人防驗收等文件。


    5、訪談原擁有涵江區PH150621地塊、涵江區PH150622地塊土地使用權
    的部隊,了解上述兩幅地塊土地使用權權屬證書的注銷情況。


    6、查閱莆田市涵江區政府、福州市馬尾區住房和城鄉建設局、福州高新區
    馬尾園管委會出具的證明。


    核查過程:

    (一)未取得土地和房屋使用權證或不動產權證的原因

    公司及子公司未取得權屬證書的土地和房屋的具體情況,以及未取得權屬證
    書的原因如下:

    1、華佳彩

    (1)土地

    公司子公司華佳彩存在兩宗尚未取得使用權權屬證書的土地,分別為涵江
    區PH150621地塊、涵江區PH150622地塊,均坐落于莆田市未來城片區內,
    華佳彩已就上述兩幅土地與莆田市涵江區自然資源局簽署土地出讓合同并足額
    支付土地出讓款。


    (2)房屋

    公司子公司華佳彩存在以下幾處房屋未取得房屋權屬證書。


    序號

    幢號(名)

    幢建筑面積(㎡)

    1

    1#陣列廠房

    104,523.47

    2

    2#成盒及彩膜廠房

    138,271.34




    序號

    幢號(名)

    幢建筑面積(㎡)

    3

    3#薄化及模組廠房

    56,428.86

    4

    4#機械棟1

    25,115.7

    5

    5#水泵房及水池

    10,896.16

    6

    6#行政棟

    17,337.11

    7

    1A連廊

    74.63

    8

    7#廢水處理站

    15,050.06

    9

    8#大宗氣體站

    1,242.28

    10

    9#特氣站

    1,486.25

    11

    10#硅烷站

    240.25

    12

    11#化學品供應間1

    806.76

    13

    12#化學品供應間2

    612.25

    14

    13#化學品庫1

    730.75

    15

    14#化學品庫2

    730.75

    16

    16#鍋爐房

    140.16

    17

    17#資源回收站

    1742.5

    18

    19#門衛1

    41.16

    19

    20#崗亭1

    24.21

    20

    21#崗亭2

    35.56

    21

    24#化學品供應間3

    399.36

    22

    220KV變電站

    3,270.42

    23

    1B連廊

    566.2

    24

    2A連廊

    402.27



    (3)未取得權屬證書的原因

    2016年5月26日,華佳彩與莆田市涵江區自然資源局(原“莆田市國土資
    源局涵江分局”)簽署土地出讓合同,通過招拍掛取得了上述未取得權屬證書的
    涵江區PH150621地塊和涵江區PH150622地塊。因前述兩幅土地原為部隊置
    換用地,辦理土地變更登記時間跨度較長,截至本補充法律意見書出具之日尚
    登記在部隊名下,部隊尚未將權屬證書注銷。根據涵江區不動產登記中心辦理
    權屬證書的要求,備案項目只有在土地使用權確定后,才可根據主體工程和基
    礎工程竣工(驗收)文件辦理雙證合一的《不動產權證書》。因此,上述兩塊土
    地一直無法辦理土地權屬證書。


    根據閩(2016)莆田市不動產權第HJ01569號《不動產權證書》的宗地圖,
    涵江區PH150621地塊、涵江區PH150622地塊均被HJ01569號土地所環繞。



    上表列示的1-24項房屋建設在HJ01569號土地以及涵江區PH150621地塊、涵
    江區PH150622地塊之上,因土地的權屬證書一直無法辦理,該等地塊上的房
    屋的權屬證書也無法辦理。


    2021年7月6日,莆田市涵江區人民政府出具《關于華佳彩有限公司涵江
    區PH150621、PH150622兩幅土地使用權及地上建筑物所有權證書的辦理進度
    安排等相關情況的證明》,涵江區人民政府正在協調部隊辦理注銷手續,土地使
    用權及地上建筑物的權屬登記手續預計2021年12月31日前辦理完畢,華佳彩
    不存在無法辦理兩幅土地使用權及地上建筑物所有權登記手續的風險。


    2、福建華顯

    公司子公司福建華顯存在一宗尚未取得使用權權屬證書的土地,該宗土地
    位于馬尾區快安魁岐東路延伸南側,儒江西路北側地塊,該宗土地面積為8.78
    畝。


    該宗地上,福建華顯建有1處房屋,建設項目名稱為品保實驗室工程,建
    筑面積3,620.97㎡,目前尚未投入使用。


    截至本補充法律意見書出具之日,該等土地和房屋未取得權屬證書系因不
    動產登記中心雙證合一的要求,土地使用權證書與房屋所有權證書需一并辦理,
    該品保實驗室工程尚在辦理建設工程規劃驗收手續,因驗收流程較為繁瑣,目
    前仍在等待馬尾區自然資源與規劃局出具的核驗意見書。在取得核驗意見書后,
    后續將進行土地核驗,建設工程人防驗收等手續。預計于2021年12月31日前
    完成土地使用權及房屋所有權的權屬登記手續。


    3、科立視

    公司子公司科立視尚有3處房屋未取得權屬證書,具體情況如下:

    序號

    房屋坐落

    房屋名稱

    (暫定)

    建筑面積(M2)

    1

    馬尾區快安園區儒江西路12號

    T1棟組裝廠房

    32263.56

    2

    馬尾區快安園區儒江西路12號

    資源回收倉

    562.4

    3

    馬尾區快安園區儒江西路12號

    化材倉庫

    407




    截至本補充法律意見書出具之日,上述房屋未取得權屬證書的原因為:上
    述3處房屋的坐落涉及科立視一期、二期、三期三宗土地,根據不動產登記中
    心的要求,辦理上述3處房屋的權屬證書,需要先將科立視名下一期、二期、
    三期三宗土地的土地使用權合并在單獨一份權屬證書之上;科立視在辦理一、
    二、三期三宗土地使用權證書合并過程中,因科立視的第三期土地未按協議約
    定開工建設,導致無法推進一、二、三期三宗土地使用權證書的合并,進而導
    致上述3處無證房屋權屬證書一直無法辦理。根據馬尾區人民政府及福州經濟
    技術開發區管委位于2021年6月29日出具的會議紀要,馬尾區政府同意科立
    視三期土地的開工建設期限延長至2021年12月31日,并由馬尾區自然資源和
    規劃局與科立視簽署延長建設期限的補充協議??屏⒁暽鲜?處無證房屋取得
    權屬證書已不存在實質性障礙,公司目前正在辦理上述房屋的權屬證書。


    (二)使用未取得使用權證或不動產權證的土地和房屋是否合法合規

    1、華佳彩

    華佳彩就上述無證土地和房屋的建設履行了如下程序:

    2015年6月11日,莆田市涵江區發展和改革局出具了《關于福建華佳彩
    高新科技面板建設一期項目備案的通知》涵發改[2015]65號,同意項目備案。


    2015年12月23日,莆田市涵江區環保局向華佳彩出具《涵江區環保局關
    于福建華佳彩有限公司第6代金屬氧化物背板LCD顯示面板生產項目環境影響
    報告書的批復》(涵環?!?015〕79號),同意華佳彩上述項目的建設。2019
    年1月29日,華佳彩組織了專家對該生產項目進行了自主驗收,同意了該生產
    項目竣工環保驗收。


    2016年4月6日,莆田市城鄉規劃局涵江分局向華佳彩出具編號為地字第
    350300201603007號《建設用地規劃許可》;2016年5月25日,出具編號為地
    字第350300201603009號及地字第350300201603010號《建設用地規劃許可》;
    2016年5月31日,出具編號為地字第350300201603012號及地字第
    350300201603013《建設用地規劃許可》。



    2016年9月13日,莆田市城鄉規劃局涵江分局向華佳彩出具編號為建字
    第350300201603015號《建設工程規劃許可證》;2016年11月7日,出具編號
    為建字第350300201603016號《建設工程規劃許可證》;2016年11月24日,
    出具編號為建字第350300201603018號《建設工程規劃許可證》;2017年3月
    30日,出具編號為建字第350300201703004號《建設工程規劃許可證》。


    2016年11月3日,莆田市涵江區住房和城鄉建設局出具編號為
    FJSGXK-0594-HJ-2016-056號《建筑工程施工許可證》;2016年12月2日,出
    具編號為FJSGXK-0594-HJ-2016-060號《建筑工程施工許可證》。2016年12月
    26日,出具編號為FJSGXK-0594-HJ-2016-066號《建筑工程施工許可證》;2017
    年4月18日,出具編號為FJSGXK-0594-HJ-2017-017號《建筑工程施工許可
    證》。


    2018年4月27日,莆田市公安消防支隊向華佳彩出具編號為莆公消驗字
    [2018]第0025號《建設工程消防驗收意見書》;2016年10月25日,出具編號
    為莆公消驗字[2018]第0090號《建設工程消防驗收意見書》;2019年5月22
    日,出具編號為莆公消驗字[2019]第0044號《建設工程消防驗收意見書》。


    2019年7月15日,莆田市城鄉規劃局出具了莆規涵核(2019)021號《建
    設工程竣工規劃條件核實意見書》,經莆田市城鄉規劃局核實,華佳彩高新科技
    面板建設一期項目1#陣列廠房、2#成盒及彩膜廠房等上述無證房屋符合城鄉規
    劃要求。


    2021年5月8日,莆田市涵江區人民政府出具證明,因涵江區PH150621
    地塊、涵江區PH150622地塊原為部隊置換用地,辦理土地變更登記時間跨度
    較長。因上述兩幅土地是華佳彩通過土地公開市場拍賣取得,且地上建筑物已
    辦理了相關手續并竣工驗收,符合投入使用條件,莆田市涵江區人民政府不會
    對華佳彩在上述兩幅土地上的建設行為和房屋建筑予以行政處罰或強制拆除,
    并將積極協助華佳彩辦理兩幅土地的土地使用權和房屋所有權權屬登記。



    2、福建華顯

    福建華顯上述土地位于馬尾區快安魁岐東路延伸南側,儒江西路北側地塊,
    該宗土地面積為8.78畝,其中5.51畝系福建華顯二期項目用地(原擬交付用地
    為119.3畝,實際交付5.51畝),剩余3.27畝土地系與毗鄰地塊等面積置換而
    來。福州市馬尾區人民政府出具《福州市馬尾區人民政府關于同意福建華映顯
    示科技有限公司二期項目用地置換方案的批復》(榕馬政〔2016〕152號),同
    意上述土地置換,福建華顯已經就該宗土地與福州市馬尾區自然資源局簽訂《國
    有土地使用權置換協議》。


    福建華顯在該宗土地上建設品保實驗室工程,建筑面積3,620.97㎡,福建
    華顯就該房屋的建設已取得編號為福州市(縣)[2017]榕馬國土資第17號《建
    設用地批準書》、編號為地字第35010520170007號《建設用地規劃許可證》、編
    號為建字第350105201710022號《建設工程規劃許可證》,截至本補充法律意見
    書出具之日,福建華顯上述房屋尚未投入使用。


    根據福州市馬尾區住房和城鄉建設局出具的證明,福建華顯報告期內在房
    屋建設及房產取得方面不存在違反有關法律、法規和規范性文件行為而受到福
    州市馬尾區住房和城鄉建設局行政處罰或存在可預期的潛在處罰的情形。


    根據福州高新區馬尾園管委會出具的證明,福州高新區馬尾園管委會對福
    建華顯擁有上述土地使用權及房產所有權的沒有異議,福州高新區馬尾園管委
    會將積極協助福建華顯辦理上述房屋及土地的不動產權證書。


    3、科立視

    科立視尚未取得權屬證書的房屋建設履行了如下程序:

    2015年5月7日,福州市城鄉規劃局馬尾分局向科立視出具編號為地字第
    35010520150006號《建設用地規劃許可證》;

    2016年4月29日,福州市馬尾區住房和城鄉建設局向科立視出具編號為
    350105201604290201號《建筑工程施工許可證》;


    2016年9月18日,福州市經濟技術開發區環保局出具編號為榕馬開環評
    [2016]31號《關于科立視材料科技有限公司M1棟及T1棟玻璃深加工項目環境
    影響報告表的批復》,同意項目的建設;

    2016年3月14日,福州城鄉規劃局馬尾分局向科立視出具編號為建字第
    350105201710009號《建設工程規劃許可證》,科立視申請擴建化材倉庫,經福
    州城鄉規劃局馬尾分局重新核準,于2017年3月17日重新向科立視出具編號
    為建字第350105201710009號《建設工程規劃許可證》,T1組裝廠房和資源回
    收倉維持原發證許可指標;

    2017年2月24日,科立視作為建設單位與勘察單位、設計單位、監理單
    位以及施工單位出具《福建省房屋建筑工程竣工驗收報告》,經驗收T1組裝廠
    房質量驗收合格,符合設計及規范要求,同意驗收合格并交付使用。


    2017年3月2日,福州市馬尾區公安消防大隊向科立視出具馬公消驗字
    〔2017〕第0021號《建設工程消防驗收意見書》,2017年8月29日出具編號
    為馬公消驗字〔2017〕第0062號《建設工程消防驗收意見書》。


    根據福州高新區馬尾園管委會和馬尾區住房和城鄉建設局出具的證明,科
    立視報告期內在房屋建設及房產取得方面不存在違反有關法律、法規和規范性
    文件行為而受到福州高新區馬尾園管委會和馬尾區住房和城鄉建設局行政處罰
    或存在可預期的潛在處罰的情形。福州高新區馬尾園管委會及馬尾區住房和城
    鄉建設局證明上述房屋為科立視所有,對科立視擁有上述房屋的權屬沒有異議,
    符合投入使用的條件,福州高新區馬尾園管委會及馬尾區住房和城鄉建設局將
    積極協助科立視辦理上述房屋權屬證書。


    綜上,截至本補充法律意見書出具之日,華佳彩、福建華顯和科立視未取
    得權屬證書的土地或房產均正在辦理相關權屬證書。華佳彩、福建華顯和科立
    視已取得地方主管部門出具的證明,不存在因使用上述未取得使用權證的土地
    或房屋而受到行政處罰的情形;華佳彩和科立視的相關主管部門對其使用尚未
    取得權屬證書的房屋無異議,且將積極配合辦理權屬登記。



    (三)未取得土地和房屋使用權證或不動產權證,是否會對募投項目的實
    施產生影響

    本次募投項目的實施主體為華佳彩,募投項目所在地為華佳彩廠區內,因
    此科立視和福建華顯上述未取得土地和房屋使用權證或不動產權證的土地和房
    屋不會對本次募投項目產生影響。


    根據本補充法律意見書出具之日之問題4的回復,華佳彩上述未取得土地
    和房屋使用權證或不動產權證土地和房屋的權屬證書預計于2021年12月31
    日前取得,且莆田市涵江政府已經出具證明,證明兩幅土地是華佳彩通過土地
    公開市場拍賣取得,且地上建筑物已辦理了相關手續并竣工驗收,符合投入使
    用條件,莆田市涵江區人民政府不會對華佳彩在上述兩幅土地上的建設行為和
    房屋建筑予以行政處罰或強制拆除,并將積極協助華佳彩辦理兩幅土地的土地
    使用權和房屋所有權權屬登記。


    綜上,公司募投項目所在的土地和房屋未取得使用權證或不動產權證,不
    會對募投項目的實施產生影響。


    核查結論:

    綜上所述,本所律師認為:

    截至本補充法律意見書出具之日,申請人子公司華佳彩、福建華顯和科立
    視不存在因使用上述未取得權屬證書的土地和房屋而受到行政處罰的情形;華
    佳彩和科立視的相關主管部門對其使用尚未取得權屬證書的房屋無異議,且將
    積極配合辦理權屬登記。華佳彩部分土地和房屋未取得不動產權證,不會對募
    投項目的實施產生影響。




    十四、《一次反饋意見》之問題14

    根據申報材料,2017年6月26日,公司第七屆董事會第二十九次會議審
    議通過了《關于子公司受讓福州華映視訊有限公司13.4615%股權的議案》,同
    意公司子公司華映光電以自有資金人民幣1,182.00萬元向華映百慕大的全資子


    公司新金士頓股份有限公司受讓其所持福州視訊13.4615%股權;2017年10月
    26日,公司第七屆董事會第三十三次會議審議通過《關于子公司繼續受讓福州
    華映視訊有限公司股權的議案》,同意華映光電以自有資金向福華開發受讓其所
    持福州視訊24.8077%股權。收購股權價款為2,289.00萬元。2018年3月完成,
    此次受讓完成后,華映光電將持有福州視訊100%股權。請申請人補充說明:(1)
    收購的福州視訊股權權屬是否清晰且不存在爭議,是否存在抵押、質押、所有
    權保留、查封、扣押、凍結、監管等限制轉讓的情形;(2)標的公司福州視訊
    是否存在對外擔保,如果標的公司福州視訊對外擔保數額較大,請結合相關被
    擔保人的償債能力分析風險,并說明評估作價時是否考慮該擔保因素;(3)其
    他股東是否放棄優先受讓權。


    請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查,并發表明確意見。


    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:

    1、查閱了申請人子公司收購福州視訊股權的相關董事會決議及相關公告文
    件,查閱了福州視訊的工商登記檔案;

    2、查閱了福建華興會計師事務所(特殊普通合伙)出具的閩華興所(2017)
    審字G-141號《審計報告》及福建華興會計師事務所(特殊普通合伙)出具的
    閩華興所(2017)專審字G-012號《專項審計報告》,華映光電與新金士頓以
    及福華開發簽訂的關于福州視訊的股權轉讓協議;

    3、查閱了《國信證券股份有限公司關于華映科技(集團)股份有限公司關
    聯交易事項的核查意見》及《國信證券股份有限公司關于華映科技(集團)股
    份有限公司全資子公司受讓福州華映視訊有限公司13.4615%股權暨關聯交易
    事項的核查意見》;

    4、查閱了福州視訊少數股東福華開發出具的《公司股東放棄優先購買權聲
    明》。


    核查過程:

    (一)收購的福州視訊股權權屬是否清晰且不存在爭議,是否存在抵押、


    質押、所有權保留、查封、扣押、凍結、監管等限制轉讓的情形

    根據《新金士頓股份有限公司與華映光電股份有限公司關于福州華映視訊有
    限公司之股份轉讓合同》以及《福華開發有限公司與華映光電股份有限公司關于
    福州華映視訊有限公司之股份轉讓合同》,新金士頓股份有限公司(以下簡稱“新
    金士頓”)和福華開發分別向華映光電承諾:“所轉讓的股份真實、完整,不存在
    下列事實(1)執法機構查封資產的情形;(2)權益、資產擔保的情形;(3)資
    產隱匿的情形;(4)訴訟正在進行中的情形;(5)影響股權真實、完整的其他事
    實?!?

    2018年1月,華映光電完成受讓新金士頓所持福州視訊13.4615%股權相關
    工商變更及外商投資企業變更備案手續。


    2018年3月,華映光電完成受讓福華開發所持福州視訊24.8077%股權相關
    工商變更手續,此次受讓完成后,華映光電持有福州視訊100%股權。


    綜上所述,華映光電收購的福州視訊股權權屬清晰且不存在爭議,不存在抵
    押、質押、所有權保留、查封、扣押、凍結、監管等限制轉讓的情形。


    (二)標的公司福州視訊是否存在對外擔保,如果標的公司福州視訊對外
    擔保數額較大,請結合相關被擔保人的償債能力分析風險,并說明評估作價時
    是否考慮該擔保因素

    根據《新金士頓股份有限公司與華映光電股份有限公司關于福州華映視訊有
    限公司之股份轉讓合同》,華映光電收購新金士頓持有的福州視訊的13.4615%
    股權以福州視訊2016年12月31日經審計凈資產人民幣8,777萬元作為定價基
    準,確定福州視訊13.4615%股權成交價格為人民幣1,182萬元。福建華興會計師
    事務所(特殊普通合伙)對福州視訊2016年度的財務報告進行審計并出具了閩
    華興所(2017)審字G-141號《審計報告》。


    根據《福華開發有限公司與華映光電股份有限公司關于福州華映視訊有限公
    司之股份轉讓合同》,華映光電收購福華開發持有的福州視訊24.8077%股權以
    福州視訊2017年6月30日經審計凈資產人民幣9,225萬元作為定價基準,確定
    福州視訊24.8077%股權成交價格為人民幣2,289萬元。福建華興會計師事務所
    (特殊普通合伙)對福州視訊2017年6月30日的資產負債表、2017年1-6月的
    利潤表和所有者權益變動表以及財務報表附注進行了專項審計,并出具了閩華興


    所(2017)專審字G-012號《專項審計報告》。


    綜上所述,華映光電收購福州視訊的股權時,截至定價基準日,標的公司福
    州視訊不存在對外擔保的情形,確定股權收購價格時無需考慮相關擔保因素。


    (三)其他股東是否放棄優先受讓權

    華映光電受讓新金士頓持有的福州視訊的13.4615%股權前,福州視訊股東
    情況如下:

    圖示
    描述已自動生成


    2017年12月21日,福華開發出具了《公司股東放棄優先購買權聲明》,
    同意新金士頓將其持有的福州視訊13.4615%股權(出資額為70萬美元)轉讓給
    華映光電,放棄優先購買權,無論上述轉讓之股份作價多少,均無異議。


    華映光電受讓福華開發持有的福州視訊的24.8077%股權前,福州視訊股東
    情況如下:

    圖示
    描述已自動生成


    華映光電收購新金士頓持有的福州視訊13.4614%股權后,華映光電和福華
    開發合計持有福州視訊100%的股權。2018年3月19日,華映光電作為除福華


    開發外在冊的唯一其他股東,收購福華開發持有的福州視訊24.8077%不涉及其
    他股東放棄優先受讓權。


    綜上所述,華映光電收購福州視訊股權時,其他股東已放棄優先受讓權。


    核查結論:

    本所律師認為:

    1、華映光電收購的福州視訊股權權屬清晰且不存在爭議,不存在抵押、質
    押、所有權保留、查封、扣押、凍結、監管等限制轉讓的情形;

    2、華映光電收購福州視訊的股權時,截至定價基準日,標的公司福州視訊
    不存在對外擔保的情形,確定股權收購價格時無需考慮相關擔保因素;

    3、華映光電收購福州視訊股權時,其他股東已放棄優先受讓權。




    十五、《一次反饋意見》之問題15

    根據申報材料,申請人存在尚未了結的重大訴訟。請申請人就尚未了結的
    重大訴訟、仲裁情況補充說明:(1)對生產經營、財務狀況、未來發展產生較
    大影響的訴訟或仲裁事項,包括案件受理情況和基本案情,訴訟或仲裁請求,
    判決、裁決結果及執行情況;(2)訴訟或仲裁事項對申請人的影響,是否會對
    生產經營、募投項目實施產生重大不利影響;如申請人敗訴或仲裁不利對申請
    人的影響;(3)是否及時履行信息披露義務;(4)是否會構成再融資的法律障
    礙。


    請保薦機構和申請人律師對上述事項進行核查并發表明確意見。


    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:

    1、審閱了申請人及子公司出具的尚未了結的訴訟、仲裁的臺賬及相關案件
    的法律文書;

    2、審閱了申請人關于訴訟案件及案件進展的歷次公告;

    3、審閱了申請人出具的關于尚未了結的訴訟、仲裁的說明。


    核查過程:


    (一)對生產經營、財務狀況、未來發展產生較大影響的訴訟或仲裁事項,
    包括案件受理情況和基本案情,訴訟或仲裁請求,判決、裁決結果及執行情況

    截至本補充法律意見書出具之日,公司尚未了結的重大訴訟共1宗,為公
    司與華映百慕大、中華映管及大同股份業績補償款糾紛,具體情況如下:

    1、案件受理情況和基本案情

    2009年1月16日,華映百慕大和華映納閩向公司作出《關于重組方對未
    來上市公司業績的承諾》,承諾:在四家液晶模組公司(即福建華映顯示科技有
    限公司、深圳華映顯示科技有限公司、福建華冠光電有限公司、華映視訊(吳
    江)有限公司)現有經營模式未因法律、政策變更等客觀變化而改變的情況下,
    華映百慕大和華映納閩收購完公司之后至公司一個會計年度內關聯交易金額占
    同期同類交易金額的比例下降至30%以下(不含30%)前,確保公司每年凈資
    產收益率不低于10%(收購完成后三年業績承諾依原承諾目標不變),不足部
    分由華映百慕大以現金向公司補足,從而確保公司持續盈利能力。若后續公司
    一個會計年度關聯交易金額占同期同類交易金額的比例恢復至30%以上(含
    30%),則仍確保公司該年凈資產收益率不低于10%,不足部分由華映百慕大于
    當年以現金向公司補足。


    2009年7月7日,大同股份及中華映管共同向公司出具《承諾函》,承諾:
    就華映百慕大與華映納閩在向中國證券監督管理委員會報送材料中作出的書面
    承諾的內容中所需承擔的責任承擔連帶責任。


    2014年9月11日,華映百慕大與華映納閩向公司作出《關于收購完成后
    上市公司關聯交易比例及重組方對未來上市公司業績的承諾》,明確承諾:公司
    自2014年起的任意一個會計年度內,公司的關聯交易金額占同期同類(僅限為
    日常經營涉及的原材料采購、銷售商品及提供勞務收入)交易金額的比例若未
    低于30%,則華映百慕大、華映納閩需確保華映科技現有液晶模組業務公司模
    擬合并計算的每年度凈資產收益率不低于10%(凈資產收益率的計算不包含公
    司現有子公司科立視以及公司未來擬并購、投資控股的其他公司),不足部分由
    華映百慕大以現金向公司補足。


    2018年12月13日,華映百慕大母公司中華映管發布公告,告知其和華映


    百慕大均發生了債務無法清償等嚴重事宜,并據此向中國臺灣桃園地方法院申
    請重整及緊急處分。鑒于此,經公司根據截至2018年12月21日的財務數據初
    步計算,2018年度公司關聯交易金額占同期同類交易金額的比例不低于30%,
    但公司液晶模組業務公司模擬合并計算的凈資產收益率為-57.56%,遠遠低于
    10%。由此計算,華映百慕大應當按照上述承諾向公司現金補足金額為人民幣
    19.14億元。


    同時,由于華映百慕大母公司中華映管在公告中明確表示,其和華映百慕
    大均發生了債務無法清償的嚴重事宜,華映百慕大無能力按約履行對公司的業
    績補償承諾。華映百慕大系注冊在百慕大的離岸公司,實際控制人和唯一股東
    中華映管是實際的經營主體,中華映管申請重整及緊急處分的行為,間接證明
    華映百慕大無法履行對公司的業績補償承諾。根據當時有效的《合同法》第108
    條“當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的,對方可以在
    履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任”的規定,公司有權要求華映百慕大承擔
    違約責任,立即向公司支付業績承諾的現金補足款人民幣19.14億元。


    鑒于此,公司向福建省高院提起訴訟,2019年1月4日,福建省高院向公
    司出具《受理案件通知書》,案件編號為(2019)閩民初1號。


    2、訴訟請求

    2018年12月26日,公司作為原告,以華映百慕大為被告出具《起訴狀》,
    訴訟請求:“一、判令被告向原告支付業績補償款人民幣19.14億元;二、本案
    的全部訴訟費用由被告承擔”。


    2019年2月19日,公司追加大同股份及中華映管為共同被告。并將訴訟
    請求變更為判令華映百慕大向公司支付業績補償款人民幣19.14億元,判令大
    同股份和中華映管就華映百慕大向公司支付上述業績補償款人民幣19.14億元
    承擔連帶清償責任,本案的全部訴訟費用由三被告承擔。


    2019年4月26日,據公司2018年度審計結果,公司向福建省高院申請將
    訴訟請求金額追加至3,029,027,800元。


    3、判決結果及執行情況

    2020年5月12日,福建省高院組織各方當事人對本案所涉的部分證據材


    料進行證據交換及證據質證。在證據交換過程中,福建省高院審查了公司提交
    的鑒定申請書(分別按照《關于重組方對未來上市公司業績的承諾》《關于收購
    完成后上市公司關聯交易比例及重組方對未來上市公司業績的承諾》對公司
    2018年度日常經營涉及的關聯交易金額及同期同類交易金額的比例、2018年度
    凈資產收益率以及按照前述承諾內容需補足的業績補償款金額進行審計)后,
    決定先行實施司法鑒定程序,并通知各方當事人另行擇期選定鑒定機構。同時,
    原定于2020年5月13日上午9時的公開審理程序順延至司法鑒定意見作出后
    開展,具體庭審日期另行通知。截至本補充法律意見書出具之日,該案件尚未
    作出鑒定,尚無判決結果,尚未進入執行階段。


    除公司與華映百慕大、中華映管及大同股份關于業績補償的訴訟外,公司
    不存在其他對生產經營、財務狀況、未來發展產生較大影響的訴訟或仲裁事項。


    (二)訴訟或仲裁事項對申請人的影響,是否會對生產經營、募投項目實
    施產生重大不利影響;如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響

    公司2018年度出現大額虧損,主要原因是中華映管向法院申請重整及緊急
    處分后,公司經模擬分析,綜合各種情況假設,認為未來應收中華映管款項獲
    償的可能性極低,基于謹慎性原則,公司對截至2018年末應收中華映管款項
    31.38億元(含應收賬款31.31億元及其他應收款0.07億元)扣減公司應付中華
    映管相關款項后,剩余應收賬款及其他應收款余額27.91億元全額計提了壞賬
    準備。


    中華映管事件發生后,為穩定公司生產經營,維護股東利益,公司于2019
    年7月完成了董事會及高級管理人員的換屆工作,組建了新的經營管理團隊,
    穩定了公司技術、業務、生產等核心人員。為降低中華映管事件對公司液晶模
    組業務帶來的影響,公司依托子公司華佳彩的顯示面板業務,確立了“大面板、
    小模組”的發展戰略,將發展重心放在面板業務上。隨著子公司華佳彩顯示面板
    產品良率增加、產能利用率逐步提升,顯示面板業務收入占公司主營業務收入
    的比例已從2018年的3.16%上升至2020年的69.12%,公司顯示面板產品收入
    也由2018年的1.42億元增長至2020年的14.95億元。2020年度公司各項主要
    經營指標同比保持快速增長,顯示面板產品已基本實現滿產滿銷。2020年度公


    司實現營業收入219,387.31萬元,較上年同期增長48.83%;經營活動產生的現
    金流量凈額45,835.02萬元,較上年同期增長98,591.05萬元。綜上所述,公司
    2020年度經營情況已較2019年度大幅好轉,公司已逐步擺脫中華映管事件對
    公司帶來的不利影響。


    公司與華映百慕大、中華映管及大同股份關于業績補償的訴訟系公司基于
    維護自身合法權益提起,要求華映百慕大及其相關方向公司支付業績補償款,
    不會對公司目前的生產經營、募投項目實施產生重大不利影響。


    (三)是否及時履行信息披露義務

    公司就與華映百慕大、中華映管及大同股份關于業績補償訴訟的信息披露
    情況如下:

    序號

    公告日期

    公告編號

    公告主要內容

    1

    2019年2月11日

    2019-018

    華映科技于2018年12月29日就與華映百慕大
    其他合同糾紛事項向福建省高級人民法院提起
    民事訴訟,并于2019年1月8日向法院申請對
    華映百慕大的財產采取財產保全措施。2019年1
    月9日,華映科技收到法院送達的《受理案件通
    知書》[案號:(2019)閩民初1號]。


    2

    2019年3月28日

    2019-034

    追加大同股份、中華硬管為共同被告,并將訴訟
    請求變更為判令華映百慕大向華映科技支付業
    績補償款人民幣19.14億元、判令大同股份有限
    公司和中華映管股份有限公司就華映百慕大向
    華映科技支付上述業績補償款人民幣19.14億元
    承擔連帶清償責任、本案的全部訴訟費用由三被
    告承擔。


    3

    2019年5月9日

    2019-054

    根據2018年度審計結果,華映科技已向福建省
    高級人民法院申請將訴請金額追加至
    3,029,027,800元;大同股份、中華映管對本案管
    轄權提出異議。因中華映管和大同股份提出管轄
    權異議,原定2019年5月21日的證據交換時間




    序號

    公告日期

    公告編號

    公告主要內容

    及2019年5月22日的開庭審理時間將延期。


    4

    2019年7月19日

    2019-114

    2019年7月18日,公司收到法院送達兩份的《民
    事裁定書》[(2019)閩民初1號之一]及[(2019)
    閩民初1號之二]。法院裁定準予華映科技對華
    映百慕大的財產采取財產保全措施;法院針對中
    華映管與大同股份分別提出之管轄權異議申請
    做出的裁定,駁回被告大同股份、中華映管對本
    案管轄權提出的異議。


    5

    2019年8月27日

    2019-130

    公司收到福建省高級人民法院寄送的中華映管
    《管轄權異議上訴狀》及大同股份《民事上訴
    狀》。中華映管及大同股份認為,福建省高級人
    民法院作出的(2019)閩民初1號之二民事裁定
    適用法律錯誤,請求中華人中華人民共和國最高
    人民法院撤銷一審裁定,駁回華映科技的起訴。


    6

    2019年10月11日

    2019-140

    公司收到中華人民共和國最高人民法院寄送的
    上訴案件應訴通知書((2019)最高法民轄終467
    號),中華人民共和國最高人民法院已受理中華
    映管及大同股份之上訴,并通知公司應訴。


    7

    2020年1月20日

    2020-010

    中華人民共和國最高人民法院認為原審裁定(即
    福建省高級人民法院作出的(2019)閩民初1號
    之二民事裁定)認定事實清楚、適用法律正確,
    應予維持。根據《中華人民共和國民事訴訟法》
    第一百七十條第一款第一項、第一百七十一條規
    定,中華人民共和國最高人民法院裁定駁回中華
    映管及大同股份上訴,維持原裁定。本裁定為終
    審裁定。


    8

    2020年3月26日

    2020-019

    華映科技收到福建省高院送達的《傳票》及《舉
    證通知書》[案號:(2019)閩民初1號)]?!秱?br /> 票》載明本案證據交換時間為2020年5月12日
    下午15:00,開庭審理時間為2020年5月13日




    序號

    公告日期

    公告編號

    公告主要內容

    上午9:00。


    9

    2020年5月14日

    2020-047

    福建省高院組織各方當事人對本案所涉的部分
    證據材料進行證據交換及證據質證。在證據交換
    過程中,福建省高院審查了華映科技提交的鑒定
    申請書(關于關聯交易比例是否超過30%以及業
    績補償款金額進行審計)后,決定先行實施司法
    鑒定程序,并通知各方當事人另行擇期選定鑒定
    機構。同時,原定于2020年5月13日上午9時
    的公開審理程序順延至司法鑒定意見作出后開
    展,具體庭審日期另行通知。




    綜上所述,對于公司與華映百慕大、中華映管及大同股份關于業績補償的
    訴訟,公司已及時履行了信息披露義務。


    (四)是否會構成再融資的法律障礙

    截至本補充法律意見書出具之日,公司各項生產經營活動正常開展,上述
    尚未了結的重大訴訟不構成《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的
    不得非公開發行股票的情形,不會構成再融資的法律障礙。


    核查結論:

    綜上,本所律師認為:申請人除與華映百慕大、中華映管及大同股份關于
    業績補償的訴訟外,不存在其他對生產經營、財務狀況、未來發展產生較大影
    響的訴訟或仲裁事項;申請人與華映百慕大、中華映管及大同股份關于業績補
    償的訴訟系申請人基于維護自身合法權益提起,要求華映百慕大及其相關方向
    申請人支付業績補償款,不會對申請人生產經營、募投項目實施產生重大不利
    影響;對于申請人與華映百慕大、中華映管及大同股份關于業績補償的訴訟,
    申請人已及時履行了信息披露義務,不會構成再融資的法律障礙。




    十六、《一次反饋意見》之問題16

    根據申報材料,報告期內,申請人存在行政處罰。請申請人補充披露報告


    期內受到的所有各類行政處罰情況和整改情況;并補充說明上市公司現任董事、
    高管最近36個月是否受到過證監會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所
    公開譴責;上市公司或其現任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案
    偵查或被證監會立案調查的情況。


    請保薦機構和申請人律師進行核查,并發表明確意見。


    回復:

    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:

    1、查閱了榕自貿綜執開快罰字(2020)9號《行政處罰決定書》及其整改
    文件;

    2、查閱了行政主管部門出具的申請人及其子公司未受處罰的證明文件;

    3、檢索了中國市場監管行政處罰文書網、信用中國、申請人及其主要子公
    司的行政主管部門的官方網站;

    4、獲取并審閱了申請人董事、高級管理人員填寫的與任職資格和合規性相
    關的調查問卷;

    5、查閱了公安機關出具的申請人現任董事、高級管理人員的無犯罪記錄證
    明;

    6、通過中國證監會監管信息公開目錄、中國證監會證券期貨市場失信記錄
    查詢平臺、深圳證券交易所網站上市公司誠信檔案信息平臺、上海證券交易所
    網站監管公開信息平臺、信用中國網站、中國裁判文書網、中國執行信息公開
    網等網絡公開信息平臺查詢申請人及其現任董事、高級管理人員是否受到中國
    證監會行政處罰,是否受到交易所公開譴責,是否存在因涉嫌犯罪被司法機關
    立案偵查或被證監會立案調查的情形。


    核查過程:


    (一)請申請人補充披露報告期內受到的所有各類行政處罰情況和整改情


    1、報告期內公司及子公司受到行政處罰的情況

    報告期內,公司受到一項行政處罰,具體情況如下:

    2019年11月19日,公司從福州鼎湖食品貿易有限公司購進了鯛魚三件
    (10kg/件,生產日期2019年9月6日),購進價190元/件,花費金額570元,
    供員工食堂使用。上述批次鯛魚經中國(福建)自由貿易試驗區福州片區管理
    委員會綜合監管和執法局抽檢,磺胺類(總量)不符合《中華人民共和國農業
    部公告第235號》要求,檢驗結論為不合格,屬于不符合食品安全標準的食品
    原料,公司違反了《中華人民共和國食品安全法》第五十五條第一款第一項的
    規定。


    公司收到上述處罰后,與食堂的經營方溝通,明確此后禁止向福州鼎湖食
    品貿易有限公司采購鯛魚,并張貼召回公告,沒有員工因食用不合格鯛魚要求
    賠償。此外,公司履行了《中華人民共和國食品安全法》規定的進貨查驗等義
    務,事先無法知悉所購鯛魚的磺胺類(總量)不符合相關規定。案發后,公司
    及時發布召回公告,對涉案食品形成了有效追溯。


    根據《中華人民共和國食品安全法》第一百三十六條的規定:“食品經營者
    履行了本法規定的進貨查驗等義務,有充分證據證明其不知道所采購的食品不
    符合食品安全標準,并能如實說明進貨來源的,可以免于處罰,但應當依法沒
    收其不符合食品安全標準的食品;造成人身、財產或者其他損害的,依法應當
    承擔賠償責任?!?

    2020年4月25日,中國(福建)自由貿易試驗區福州片區管理委員會綜
    合監管和執法局作出榕自貿綜執開快罰字(2020)9號《行政處罰決定書》,對
    公司采購使用不符合食品安全標準的食品原料的違法行為,根據《中華人民共
    和國食品安全法》第一百三十六條的規定和部門負責人集體討論決定,除責令
    當事人改正違法行為外,免于罰款處罰,因涉案不合格批次鯛魚全部使用完畢,


    無法召回,故無法沒收不合格食品。


    綜上所述,公司未被處以罰款以上行政處罰,且已經整改完畢,未造成嚴
    重的人身和財產損害,該行政處罰不屬于重大違法行為。


    2、公司及子公司取得政府主管部門出具的未受到行政處罰的證明

    截至本補充法律意見書出具之日,公司及子公司取得了以下行政主管部門
    出具的未受行政處罰的證明:

    公司名稱

    已開具未受行政處罰證明的行政主管部門

    華映科技

    福州經濟技術開發區人力資源和社會保障局、福州市馬尾區自然資
    源和規劃局、福州市馬尾區應急管理局、福州經濟技術開發區市場
    監督管理局、福州市馬尾生態環境局、福州市馬尾區消防救援大隊、
    國家稅務總局福州經濟技術開發區稅務局

    華佳彩

    莆田市涵江區應急管理局、莆田市涵江區消防救援大隊、莆田市涵
    江區人力資源和社會保障局、莆田市涵江區勞動保障監察大隊、莆
    田市住房公積金管理中心、莆田市涵江區人民政府(證明華佳彩在
    工商、技術質量、知識產權、土地取得與使用以及房屋管理等方面
    能夠遵守國家和地方法律、法規和規范性文件的規定,不存在違反
    有關法律、法規和規范性文件的行為而受到行政處罰或存在可預期
    的潛在處罰的情形)、莆田市生態環境局、國家稅務總局莆田市涵
    江區稅務局

    科立視

    福州經濟技術開發區人力資源和社會保障局、福州市馬尾區自然資
    源和規劃局、福州市馬尾區應急管理局、福州經濟技術開發區市場
    監督管理局、福州市馬尾生態環境局、國家稅務總局福州經濟技術
    開發區稅務局、福州市馬尾區消防救援大隊、福州高新技術產業開
    發區馬尾園管理委員會、福州市馬尾區住房和城鄉建設

    華冠光電

    福州市福清醫療保障局、福清市人力資源和社會保障局、福清市應
    急管理局、福清融僑經濟技術開發區管理委員會(證明華冠光電在
    工商、技術質量、知識產權、土地取得與使用、房屋管理、消防安
    全、安全生產及環境保護方面能夠遵守國家和地方法律、法規和規
    范性文件的規定,未發生重大消防、環境、生產安全事故,不存在
    因違反國家和地方的法律、法規而受處罰的情形)、國家稅務總局
    福清市稅務局第一稅務分局

    福建華顯

    福州經濟技術開發區人力資源和社會保障局、福州市馬尾區應急管
    理局、福州經濟技術開發區市場監督管理局、福州市馬尾生態環境
    局、福州市馬尾區消防救援大隊、國家稅務總局福州經濟技術開發
    區稅務局、福州高新技術產業開發區馬尾園管理委員會、福州市馬
    尾區住房和城鄉建設

    福州視訊

    福州市馬尾區消防救援大隊、福州經濟技術開發區人力資源和社會




    公司名稱

    已開具未受行政處罰證明的行政主管部門

    保障局、福州市馬尾區應急管理局、福州經濟技術開發區市場監督
    管理局、福州市馬尾生態環境局、國家稅務總局福州經濟技術開發
    區稅務局。


    三帝光學

    福州市馬尾區消防救援大隊、福州經濟技術開發區人力資源和社會
    保障局、福州市馬尾區應急管理局、福州經濟技術開發區市場監督
    管理局、福州市馬尾生態環境局、國家稅務總局福州經濟技術開發
    區稅務局第一稅務分局

    映元投資

    福州市馬尾區消防救援大隊、福州經濟技術開發區人力資源和社會
    保障局、福州市馬尾區應急管理局、福州經濟技術開發區市場監督
    管理局、國家稅務總局福州經濟技術開發區稅務局

    華佳園

    莆田市涵江區人民政府(證明華佳園在工商、技術質量、知識產權、
    土地取得與使用、以及房屋管理等方面能夠遵守國家和地方法律、
    法規和規范性文件的規定,不存在違反有關法律、法規和規范性文
    件的行為而受到行政處罰或存在可預期的潛在處罰的情形)、國家
    稅務總局莆田市涵江區稅務局第一稅務分局



    綜上,除上述行政處罰外,公司不存在其他未披露的行政處罰。


    (二)并補充說明上市公司現任董事、高管最近36個月是否受到過證監會
    行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責;上市公司或其現任董事、
    高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況。


    截至本補充法律意見書出具之日,公司現任董事、高級管理人員及其任職
    情況如下:

    序號

    姓 名

    職 位

    1


    林俊

    董事長、代董事會秘書

    2


    胡建容

    董事、總經理

    3


    李靖

    董事

    4


    林金堂

    獨立董事

    5


    王敏

    獨立董事

    6


    王志強

    獨立董事

    7


    肖陽

    獨立董事

    8


    許萍

    獨立董事

    9


    鄧乃文

    獨立董事

    10


    施政

    副總經理

    11


    陳瑜

    副總經理

    12


    曾志遠

    技術副總經理

    13


    張發祥

    財務總監




    公司獲取了各董事、高級管理人員填寫的《調查問卷》,以及其戶籍所在地
    公安機關出具的無犯罪記錄證明,并檢索了中國證監會監管信息公開目錄、中
    國證監會證券期貨市場失信記錄查詢平臺、深圳證券交易所網站上市公司誠信
    檔案信息平臺、上海證券交易所網站相關監管公開信息平臺、信用中國網站等
    網絡公開信息。截至本補充法律意見書出具之日,公司現任董事和高級管理人
    員最近36個月未受到過中國證監會行政處罰,最近 12個月未受到過交易所公
    開譴責。


    根據公司現任董事和高級管理人員填寫的《調查問卷》,以及其戶籍所在地
    公安機關出具的無犯罪記錄證明,并經檢索中國裁判文書網、中國執行信息公
    開網等網絡公開信息平臺,截至本補充法律意見書出具之日,公司及其現任董
    事、高級管理人員不存在因涉嫌違法違規被司法機關立案偵查或被中國證監會
    立案調查的情況。


    核查結論:

    綜上所述,本所律師認為;

    1、報告期內,申請人存在1項行政處罰,且已經整改完畢,未造成嚴重的
    人身和財產損害,該項行政處罰不屬于重大違法行為,除該項行政處罰外,不
    存在其他未披露的行政處罰;

    2、申請人現任董事、高級管理人員最近36個月未受到過證監會行政處罰,
    最近12個月未受到過交易所公開譴責;申請人及其現任董事、高級管理人員不
    存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況。




    十七、《一次反饋意見》之問題17

    請申請人補充說明:(1)生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染
    物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力;(2)報告期內申請人環保投資和
    相關成本支出情況,環保設施實際運行情況,報告期內環保投入、環保相關成
    本費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配;(3)募投項目所采取的


    環保措施及相應的資金來源和金額等;(4)公司生產經營與募集資金投資項目
    是否符合國家和地方環保法律法規及“節能減排”政策;(5)本次募投項目是否
    屬于大氣污染防治重點區域內的耗煤項目。依據《大氣污染防治法》第九十條,
    國家大氣污染防治重點區域內新建、改建、擴建用煤項目的,應當實行煤炭的
    等量或者減量替代。申請人是否履行應履行的煤炭等量或減量替代要求;(6)
    本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據《高污染燃料目錄》劃定的高污
    染燃料禁燃區內,如是,是否擬在禁燃區內燃用相應類別的高污染燃料;(7)
    本次募投項目是否需取得排污許可證,如是,是否已經取得,如未取得,請說
    明目前的辦理進展、后續取得是否存在法律障礙,是否存在違反《排污許可管
    理條例》第三十三條規定的情況;(8)本次募投項目生產的產品是否屬于《“高
    污染、高環境風險”產品目錄(2017年版)》中規定的高污染、高環境風險產品;
    (9)本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況;
    是否按照環境影響評價法要求,以及《建設項目環境影響評價分類管理名錄》
    和《生態環境部審批環境影響評價文件的建設項目目錄》規定,獲得相應級別
    生態環境主管部門環境影響評價批復。


    請保薦機構和申請人律師就上述事項進行核查,并發表明確意見。


    回復:

    核查程序:

    就上述事項,本所律師進行了以下核查工作:

    1、查閱了申請人及其子公司報告期內環保支出的明細賬、環保設施清單,
    抽樣檢查申請人環保投入的相關合同、支付憑證等文件,查閱了審計報告;

    2、查閱了申請人及子公司正在運營項目的環境影響報告書或報告表、環境
    主管部門出具的審批意見、環境保護驗收文件等資料;

    3、查閱了申請人出具的主要污染物和年排放量的文件;

    4、實地走訪了申請人的生產現場、查看了環保設施運行情況;


    5、查閱本次募投項目可行性研究報告以及環境影響報告表,了解本次募投
    項目涉及污染物及相應環保措施、環保設施;

    6、查閱了申請人環境管理體系認證證書、排污許可證,環境主管部門出具
    的無違法違規證明,并在國家企業信用信息公示系統、信用中國、申請人及子
    公司所在地的環保部門官方網站查詢申請人是否受到環境保護相關的處罰;

    7、查閱《中華人民共和國節約能源法(2018修正)》《固定資產投資項目
    節能審查辦法》、申請人及子公司主要運營項目的可行性研究報告及莆田市涵江
    區發展和改革局、福州經濟技術開發區發展和改革局出具的節能審查意見,查
    閱了莆田市涵江區發展和改革局出具的《關于募投項目無需重新辦理節能評估
    審查的證明》,核查申請人的生產經營及本次募投項目是否符合“節能減排”政
    策;

    8、查閱了申請人本次募投項目的可行性研究報告和環境影響報告表,核查
    申請人本次募投項目的能源和主要原輔材料是否涉及煤炭,是否履行煤炭等量
    或減量替代要求;

    9、查閱《莆田市人民政府關于調整高污染燃料禁燃區并加強管理的通告》
    核查本次募投項目是否位于莆田市涵江區高污染燃料禁燃區;

    10、查閱《排污許可管理條例》《固定污染源排污許可分類管理名錄》、申
    請人現有顯示面板生產線已取得的《排污許可證》以及申請人本次募投項目已
    取得的《環境影響報告表的批復》,核查申請人顯示面板生產線是否取得排污許
    可證,申請人本次募投項目是否需要重新取得排污許可證,及后續取得是否存
    在法律障礙;

    11、查閱了《國民經濟行業分類》《“高污染、高環境風險”產品名錄(2017
    年版)》,核查申請人本次募投項目是否屬于高污染、高環境風險產品;

    12、查閱了《企業投資項目核準和備案管理條例》《國務院關于發布<政府
    核準的投資項目目錄(2016年本)>的通知》《福建省企業投資項目核準和備案
    管理實施辦法》《福建省人民政府關于印發政府核準的投資項目目錄(對接國家


    2016年本)》等法律法規,查閱申請人本次募投項目已取得的《福建省投資項
    目備案證明(內資)》,核查申請人本次募投項目是否履行了主管部門相應的審
    批、核準或備案等程序;

    13、查閱了《中華人民共和國環境影響評價法》《建設項目環境影響評價
    分類管理名錄(2021年版)》《福建省建設項目環境影響評價文件分級審批管
    理規定》等法律法規,查閱了申請人已取得的《環境影響報告表的批復》,核
    查申請人本次募投項目是否履行了主管部門相應的審批、核準或備案等程序,
    是否取得了相應級別生態環境主管部門環境影響評價的批復。


    核查過程:

    (一)生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要
    處理設施及處理能力

    公司日常生產經營過程中排放的污染物主要包括廢水、廢氣、一般固廢、
    危險固廢和噪聲,污染排放的主體主要集中在從事生產活動的華映科技、華佳
    彩、科立視和華冠光電。2020年,公司及主要子公司生產經營中涉及環境污染
    的具體環節、主要污染物名稱及排放量的情況如下所示:

    1、華映科技

    華映科技生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量
    的情況如下表所示:

    污染物類


    污染物名稱

    產生環


    核定年
    排放量

    年排放


    執行標準

    超標排放
    情況

    廢氣

    非甲烷總烴

    實裝工


    /

    0.596t

    GB16297-1996



    廢水

    COD

    切裂

    2.069t/a

    1.624t

    GB8978-1996



    NH3-N

    切裂

    0.267t/a

    0.122t



    TN

    切裂

    /

    0.696t



    一般固廢

    生產邊角料、
    包裝廢棄物等

    生產

    /

    120.36t

    GB18599-2001及其2013修
    改單



    危險固廢

    廢棄有機溶
    劑、廢氣礦物
    油等

    生產

    /

    9.7581t

    GB18597-2001及其2013修
    改清單






    噪聲

    機械設備噪聲

    各類風
    機、放散
    管、空氣
    壓縮機、
    機泵、發
    電機等
    產生的
    噪聲

    晝間
    ≤65dB;
    夜間
    ≤55dB

    晝間
    ≤65dB;
    夜間
    ≤55dB

    GB12348-2008《工業企業廠
    界噪聲標準》





    針對上述污染物的主要處理設施及處理能力情況如下表所示:

    污染物類別

    污染物名稱

    處理設備名稱

    數量

    處理能力

    廢水

    COD

    污水廠

    1

    60噸/小時

    NH3-N

    TN



    綜上,華映科技生產過程中的主要污染物為廢氣、廢水、固廢和噪聲。其
    中廢水通過公司的污水廠進行處理;廢氣主要為在生產過程中,清潔產品與設
    備用到的乙醇、丙酮及實裝工藝使用到塔菲膠揮發產生的非甲烷總烴,經收集
    后引至高15m的排氣筒排放;一般固廢和危險固廢委托有資質的第三方清運、
    處置;對于生產過程中產生的噪聲,公司采用隔聲間、隔聲窗及通過合理布局、
    建筑隔聲等措施進行隔音減噪。因此,華映科技具備與主要污染物及排放量相
    匹配的處理設備及處理能力。


    2、華佳彩

    華佳彩生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量的
    情況如下表所示:

    污染
    物類


    污染
    物名


    產生環節

    核定年排放量

    年排放量

    執行標準

    超標
    排放
    情況

    廢氣

    SO2

    陣列CVD制


    6.97t/a

    3.52t

    VOC執行
    DB35/1782-2018表1
    標準;NOX、氟化物、
    SO2、顆粒物排放執
    行GB16297-1996表
    2二級標準



    NOx

    陣列CVD制
    程、黃光/涂
    布制程

    33.62t/a

    12.3t

    VOCs

    陣列/成盒/
    彩膜CVD制

    /

    7.68t




    污染
    物類


    污染
    物名


    產生環節

    核定年排放量

    年排放量

    執行標準

    超標
    排放
    情況

    程、黃光/涂
    布制程/框膠

    顆粒


    VOC處理設
    施燃燒爐

    /

    0

    廢水

    COD

    陣列/成盒/
    彩膜有機廢


    396.72t/a

    164.92t

    按照《電子工業水污
    染物排放標準》(GB
    39731-2020)表1間
    接排放標準和濱海
    新城污水處理廠設
    計進水水質標準從
    嚴執行



    氨氮

    52.9t/a

    27.66t

    SS

    /

    89.95t

    TN

    /

    79.1t

    TP

    /

    4.43t

    氟化


    /

    13.13t

    一般
    固廢

    污泥

    廢水站污泥

    /

    5,381t

    固體廢物暫存依托
    現有資源回收站及
    化學品供應間;危廢
    暫存、處置執行《危
    險廢物貯存污染控
    制標準》
    (GB18597-2001)及
    2013年修改單。一般
    固體廢物處置按《一
    般工業固體廢物貯
    存和填埋污染控制
    標準》(GB
    18599-2020)固廢在
    庫房貯存過程應滿
    足相應防滲漏、防雨
    淋、防揚塵等環境保
    護要求。固體廢物分
    類收集、安全處置,
    危險廢物委托有資
    質的危險廢物處置
    單位安全處置,一般
    工業固廢可回收利
    用的回收利用,不可
    回收利用的由有關
    單位收集處置。




    廢包
    裝材

    模組打包工


    /

    310t

    危廢
    廢物

    廢氣
    處理
    系統
    收集
    粉塵

    CVD廢氣處
    理設施

    /

    13.89t

    沾染
    化學
    品類
    包裝
    材料

    全廠化學品
    桶/瓶子

    /

    60.42t

    廢油

    發電機

    /

    4.28t

    丙酮

    成盒涂布框


    /

    9t

    廢光
    阻、稀
    釋劑

    成盒廠PI前
    洗、彩膜廠
    涂布顯影工


    /

    634t

    廢剝
    膜液
    (陣
    列)

    陣列廠光阻
    剝離清洗

    /

    7,041t

    廢鋁
    蝕刻


    陣列廠濕蝕


    /

    827t




    污染
    物類


    污染
    物名


    產生環節

    核定年排放量

    年排放量

    執行標準

    超標
    排放
    情況

    噪聲

    噪音

    風機、空壓
    機、水泵、
    鼓風機

    晝間≤65dB;夜
    間≤55dB

    晝間≤65dB;
    夜間≤55dB

    《工業企業廠界環
    境噪聲排放標準》
    (GB12348-2018)3
    類標準,北側晝夜廠
    界噪聲環境達4類標






    針對上述污染物的主要處理設施及處理能力情況如下表所示:

    污染物類別

    污染物名稱

    處理設備名稱

    數量

    處理能力

    廢水

    pH、COD、BOD、
    TOC、氨氮、總氮、
    總磷、總鋅、氟化
    物、懸浮物

    華佳彩污水處
    理設施

    1座

    13,500噸/天

    廢氣

    氯氣、氯化氫、氟
    化物、顆粒物、SO2、
    NOx

    酸性廢氣處理
    設施

    9套

    35,000(m3/H)*6

    31,000(m3/H)*3



    堿性廢氣處理
    設施

    7套

    50,000(m3/H)*3

    40,000(m3/H)*2

    7,000(m3/H)*2

    NMHC、顆粒物
    SO2、NOx

    有機廢氣處理
    設施

    8套

    42,000(m3/H)*3

    48,000(m3/H)*3

    14,800(m3/H)*2

    NMHC、氨

    剝離廢氣處理
    設施

    2套

    25,000(m3/H)*2

    氨、氟化物、顆粒
    物、SO2、NOx

    CVD廢氣處理
    設施

    3套

    36,000(m3/H)*3

    氯氣、氯化氫、氟
    化物、顆粒物、SO2、
    NOx

    NOx排氣處理
    設施

    2套

    25,000(m3/H)*2

    氨、H2S、臭氣濃度

    7#污水站廢氣
    處理設施

    1套

    3,500(m3/H)*1

    固廢

    污泥、廢包裝材等

    17#資源回收站

    1座

    1,785m2



    綜上,華佳彩生產過程中的主要污染物為廢氣、廢水、固廢和噪聲。廢水
    通過公司的污水處理設施進行處理達標后排放;廢氣主要通過廢氣處理設施處
    理達標后通過排氣筒排放;危險固廢依托現有資源回收站及化學品供應間暫
    存,委托有資質的危險廢物處置單位安全處置;一般工業固廢可回收利用的回


    收利用,不可回收利用的公司委托有資質的第三方清運、處置;噪聲設通過設
    備隔聲、基礎減震處理、消聲、建筑隔聲等措施降低對環境的影響。因此,華
    佳彩具備與主要污染物及排放量相匹配的處理設備及處理能力。


    3、科立視

    科立視生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量的
    情況如下表所示:

    污染物
    類別

    污染物名稱

    產生環節

    核定年排
    放量

    年排放量

    執行標準

    超標
    排放
    情況

    廢水

    BOD5

    清洗廢水

    /

    5.496t

    廢水經過廠區污水處理站處理后達到《污
    水綜合排放標準》(GB8978-1996)表4三
    級標準和《污水排入城鎮下水道水質標
    準》(GB/T 31962-2015)表1中B級標準



    NH3-N

    清洗廢水

    0.761t/a

    0.4498t



    COD

    清洗廢水

    7.61t/a

    4.498t



    廢氣

    顆粒物

    模具房

    0.02016t/a

    0.01000t

    《大氣污染物綜合排放標準》
    (GB16297-1996)表2二級標準濃度限值



    T1棟3D成
    型工序

    1.0944t/a

    0.432t

    《大氣污染物綜合排放標準》
    (GB16297-1996)表2二級標準濃度限值



    NH3

    退墨工序

    0.00201t/a

    0.00150t

    《惡臭污染物排放標準》(GB14554-93)
    表1中二級新改擴標準和表2中相關標準



    NMHC

    黃光制程

    4.8375t/a

    3.7527t

    《工業企業揮發性有機物排放標準》
    (DB35/1782-2018)表1中電子產品制造
    相關標準



    固廢

    一般固廢(污泥、
    灰板、玻璃渣等)

    生產

    /

    9.6t

    GB18599-2001及其2013修改單和
    GB18597-2001及其2013修改單



    危險固廢(廢硝
    酸鉀、廢玻璃清
    洗劑、廢油、廢
    酸、油墨及有機
    溶劑等)

    生產

    /

    5.66t

    噪聲

    機器設備使用噪


    生產

    晝間
    ≤65dB;夜
    間≤55dB

    晝間≤65dB;
    夜間≤55dB

    《工業企業廠界環境噪聲排放標準》
    (GB12348-2008)中3類標準





    針對上述污染物的主要處理設施及處理能力情況如下表所示:

    污染物類別

    污染物名稱

    處理設備名稱

    數量

    處理能力

    廢水

    清洗廢水

    廢水處理站

    1

    550噸/天




    污染物類別

    污染物名稱

    處理設備名稱

    數量

    處理能力

    有機廢氣

    NMHC

    活性炭處理設備

    1

    處理規模
    16,000m3/h

    堿性廢氣

    NH3

    噴淋塔

    1

    8,000m3/h

    廢氣

    粉塵

    布袋除塵系統

    2

    最高允許排放濃
    度120mg/m3



    綜上,科立視生產過程中的主要污染物為廢氣、廢水、固廢和噪聲。廢水
    通過公司的廢水處理站進行處理,達標后排放;廢氣主要通過活性炭處理設備、
    布袋除塵系統和噴淋塔處理達標后通過排氣筒排放;危險固廢委托有資質的危
    險廢物處置單位安全處置;一般工業固廢公司分類收集,能回收利用則回收利
    用,不能回收利用的收集后交給有處理資質的單位處理處置;噪聲則通過合理
    布局、建筑隔聲、距離衰減及減振等措施進行綜合降噪。因此,科立視具備與
    主要污染物及排放量相匹配的處理設備及處理能力。


    4、華冠光電

    華冠光電生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量
    的情況如下表所示:

    污染物類


    污染物
    名稱

    產生環


    核定排放量

    年排放量

    執行標準

    超標排放情


    一般固廢

    包材

    包裝

    /

    10t

    GB18599-2001
    及其2013修
    改單



    過濾網

    過濾水/


    /

    0.2t



    危險廢棄


    廢礦物


    設備使
    用保養

    /

    0.1t

    GB18599-2001
    及其2013修
    改單



    報廢面


    生產過
    程破片

    /

    2t



    報廢IT
    硬件

    IT使用
    過程

    /

    0.1t



    化學品
    容器

    生產過
    程使用

    /

    0.1t



    污水

    生活污


    生活

    /

    /

    GB8978-96《污
    水綜合排放標
    準》



    廢氣

    丙酮及
    乙醇

    生產過
    程中用
    于產品

    /

    /

    GB16297-96
    《大氣污染物
    綜合排放標






    污染物類


    污染物
    名稱

    產生環


    核定排放量

    年排放量

    執行標準

    超標排放情


    的清潔

    準》

    噪聲

    機械設
    備噪聲

    空壓機、
    干燥機、
    水泵、排
    氣風機
    使用中
    產生的
    噪聲

    晝間≤65dB;
    夜間≤55dB

    晝間
    ≤65dB;夜
    間≤55dB

    GB12348-1990
    《工業企業廠
    界噪聲標準》





    綜上,華冠光電生產過程中產生的污染物主要為一般固廢、危險固廢、廢
    氣、污水和噪聲。廢氣主要為生產過程中,清潔產品與設備用到的乙醇、丙酮
    及實裝工藝使用到塔菲膠揮發產生的非甲烷總烴,經收集后引至高15m的排
    氣筒排放;一般固廢和危險固廢處置方式為回收或委托處置;生活污水產生后
    直接排入業主方的污水處理設施;噪聲通過采用隔聲間、隔聲窗及通過合理布
    局、建筑隔聲等措施手段進行隔音減噪。因此,華冠光電具備與主要污染物及
    排放量相匹配的處理設備及處理能力。


    綜上所述,公司及從事生產活動的子公司具備與主要污染物及排放量相匹
    配的處理設備及處理能力。


    (二)報告期內申請人環保投資和相關成本支出情況,環保設施實際運行
    情況,報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產生
    的污染相匹配

    1、報告期內申請人環保投資和相關成本支出情況,環保設施實際運行情


    報告期內,公司環保投入主要包括環保設施購買、建設與維護等設備方面
    的支出,以及委托第三方的固廢處置費用、日常環境監測及環保管理等費用支
    出。具體支出情況如下:

    單位:萬


    項目

    2021年1-3

    2020年

    2019年

    2018年




    環保設備投入金額

    0.00

    9.10

    10.50

    1236.62

    環保費用支出金額

    1032.08

    3685.05

    2843.88

    1923.85

    合計

    1032.08

    3694.15

    2854.38

    3160.47



    注:公司在2019年以前已購置完成大部分環保設備,因此2019年,2020年度環保設備的投入較少

    報告期內,公司主要環保設施實際運行情況如下:

    設備名稱

    數量

    處理的主要污染物

    運行情況

    廢水處理設施

    3座

    包含pH、COD、BOD、TOC、氨氮、總
    氮、總磷、LAS、總鋅、氟化物、CODL,
    Ss,NH3-N,動植物油,LAS,TN

    正常運行

    酸性廢氣處理
    設施

    9套

    氯氣、氯化氫、氟化物、顆粒物、SO2、
    NOx

    正常運行

    堿性廢氣處理
    設施

    7套



    正常運行

    有機廢氣處理
    設施

    8套

    NMHC、顆粒物SO2、NOx

    正常運行

    剝離廢氣處理
    設施

    2套

    NMHC、氨

    正常運行

    CVD廢氣處
    理設施

    3套

    氨、氟化物、顆粒物、SO2、NOx

    正常運行

    NOx排氣處理
    設施

    2套

    氯氣、氯化氫、氟化物、顆粒物、SO2、
    NOx

    正常運行

    7#污水站廢氣
    處理設施

    1套

    氨、H2S、臭氣濃度

    正常運行

    17#資源回收


    1座

    固廢危廢貯存倉庫

    正常運行

    布袋除塵設備

    2套

    顆粒物

    正常運行

    活性炭設備

    1套

    NMHC

    正常運行

    噴淋塔設備

    1套

    NH3

    正常運行



    報告期內,公司及子公司環保設施運行情況良好,環保設施運行及維修記
    錄完整,主要環保設施做到了與生產設施同步正常運行,能夠確保各項污染物
    的合規排放。


    2、報告期內環保投入、環保相關成本費用是否與處理公司生產經營所產
    生的污染相匹配

    報告期內,公司環保支出與營業收入情況如下:

    單位:萬元


    項目

    2021年1-3月

    2020年

    2019年

    2018年

    環保支出

    1,032.08

    3,694.15

    2854.38

    3160.47

    營業收入

    66,467.44

    219,387.31

    147,412.42

    451,778.91

    環保支出占營業收入的比例

    1.55%

    1.68%

    1.94%

    0.70%



    由上表可知,公司環保投入金額與營業收入的變動趨勢一致。報告期內,
    公司的環保設施處于有效運轉中,環保設施的投入和有效運行將污染物的排放
    量控制在國家環保排放標準范圍之內,公司環保支出和相關費用成本支出與處
    理公司生產經營所產生的污染相匹配,可以滿足公司日常生產經營所產生的污
    染治理需要。


    (三)募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額

    公司本次募投項目是在現有顯示面板生產線基礎上通過購置關鍵設備實
    施的擴產項目,本次募投項目使用的環保設施主要為公司現有面板生產線的環
    保設施,同時擬使用自有資金和募集資金合計2,493萬元新增部分環保設施,
    具體明細如下:









    環保措施

    資金
    來源

    金額

    (萬元)

    現有顯示面板生產線

    本次募投項目













    有機廢氣處理系統共8套(4用4備),
    其中陣列車間3套(3×42000m3/h,1用
    2備)、CF/CELL車間3套(3×48000m3/h,
    2用1備),薄化車間2套(2×14800m3/h,
    1用1備),采用沸石濃縮轉輪+焚燒工藝
    處理。處理后的廢氣經30m高排氣筒排
    放。


    陣列車間有機廢氣處理系統
    由原來的1用2備改為2用1
    備,其它車間有機排系統由
    低負荷運行轉為高負荷運
    行;增加1套沸石轉輪,1套
    TO直燃爐

    自有
    資金

    380

    堿性廢氣處理系統共7套(4用3備),
    其中陣列車間3套(3×50000m3/h,2用
    1備)、CF/CELL車間2套(2×40000m3/h,
    1用1備),薄化車間2套(2×7000m3/h,
    1用1備),采用稀硫酸兩級噴淋吸收處
    理。處理后的廢氣經30m高排氣筒排放。


    未新增設施,由低負荷運行
    轉為高負荷運行

    -

    -

    濕蝕刻含NOX酸性廢氣經2套
    (2×25000m3/h,1用1備)堿—亞硫酸
    鈉溶液三級噴淋處理。


    未新增設施,由低負荷運行
    轉為高負荷運行

    -

    -












    環保措施

    資金
    來源

    金額

    (萬元)



    現有顯示面板生產線

    本次募投項目

    干蝕刻廢氣經local scrubble燃燒裝置處
    理后與其它不含NOX濕蝕刻酸一起經4
    套堿噴淋系統處置(4×35000m3/h,3用
    1備)。


    CF/CELL車間與薄化車間酸排氣,因不
    含NOX,采用兩級堿噴淋系統處理。


    陣列車間新增一臺干蝕廢氣
    酸排處理系統,設計處理規
    模35000m3/h,處理后的尾氣
    與現有一套設施共用1根排
    氣筒,合并后的排氣筒內徑
    由原來的1.1m改造為1.3m。


    其它酸排系統無新增

    募集
    資金

    409



    CVD廢氣處理系統3套(3×36000m3/h,
    2用1備),采用local scrubble燃燒+布袋
    除塵+堿亞硫酸鈉溶液噴淋吸收處理。處
    理后的廢氣經45m高排氣筒排放。


    未新增設施,由低負荷運行
    轉為高負荷運行

    -

    -

    剝離液廢氣處理系統2套(2×25000m3/h,
    1用1備),采用冷凝+稀硫酸噴淋吸收處
    理。處理后的廢氣經30m高排氣筒排放。


    生產線新增2臺冷凝機組,
    冷凝后的尾氣并入主系統經
    稀硫酸噴淋吸收后排放,主
    系統處理規模未新增

    募集
    資金

    218

    污水處理站設置1套除臭系統,風量
    35000m3/h,收集生化系統,污泥池,收
    集池等臭氣,工藝采用UV+活性炭吸附+
    酸堿噴淋,尾氣經1根30m排氣筒直接
    排放。


    依托現有

    -

    -

    鍋爐煙氣經1根37m排氣筒排放。


    依托現有

    -

    -

    食堂油煙設置油煙凈化系統,油煙凈化
    效率85%以上。


    依托現有

    -

    -








    廢水處理系統設計總處理規模
    13800m3/d,包括綜合生化、一般有機、
    酸堿、雜排、王水、含銅、含銀、含氟、
    含磷,TMAH、染料、剝膜等廢水處理系
    統,其中一般有機、酸堿、雜排、王水、
    含氟、含銅、含銀廢水經處理后直接排
    放或回用;含磷廢水,TMAH廢水、染
    料廢水預處理系統、剝膜廢水經各自的
    預處理系統處理后再進入綜合生化系統
    進一步處理。生活污水經化糞池水消化
    處理后排放。


    對現有系統進行改造,改造
    后生產廢水處理規模
    16264m3/d,將含銀廢水處理
    系統改造作為含磷廢水處理
    系統,改造TMAH、染料、
    一般有機、綜合生化廢水處
    理工藝,實現廢水處理規模
    提升

    自有
    資金



    399



    募集
    資金

    887




    設置資源回收站1座,臨時儲存一般工
    業固廢、危險固廢。液態廢險廢物暫存
    于化學品供應間。廢物貯存場所、化學
    品供應間進行防滲、防雨、防腐、防溢
    漏等設計。


    依托現有、排氣通風擴充

    募集
    資金

    50












    環保措施

    資金
    來源

    金額

    (萬元)



    現有顯示面板生產線

    本次募投項目




    綜合減振、降噪措施。


    新增設備采取相應的減噪、
    降噪設備

    募集
    資金

    150

    地下水

    分區防滲措施。


    依托現有

    -

    -

    設置地下水跟蹤監測井3眼。其中廠址
    區內2眼,外圍監測井1眼。


    依托現有

    -

    -

    風險防
    控措施

    化學品庫、化學品供應間、廢液間和特
    氣車間設有圍堰、導流溝、應急收集池,
    車間四周設置集排水溝。


    依托現有

    -

    -

    設置人員防護設備,如:自備式呼吸器、
    面罩、防護服等,并設有安全淋浴和洗
    眼器。


    依托現有

    -

    -

    設置消防報警系統,包括煙感系統、應
    急疏散系統、室內外消防裝置系統、排
    煙系統和應急照明及疏散指示系統。


    依托現有

    -

    -

    特氣車間內氣體抽風裝置,并連接至廠
    務廢氣處理系統,氣體輸送采用雙層套
    管。


    依托現有

    -

    -

    氨罐車停放區域設置水噴淋設施,管車
    停放區四周設置地溝。


    依托現有

    -

    -

    氯氣鋼瓶存放區域設置堿液池,鋼瓶存
    放區域四周設置地溝。


    依托現有

    -

    -

    化學品庫地面全部進行防滲處理,并設
    置經過防治處理的地溝、圍堰,防滲要
    求按地下水分區防控要求執行。


    依托現有

    -

    -

    依環評要求建設,廠內共設置3個初期
    雨水池,容積合計為300m3。


    依托現有

    -

    -

    事故廢水池:20.4m×19.2m×4.7m,2座;
    消防應急池:34.95m×19m×5m,1座;
    31.55m×19m×5m,1座。


    將現有1座消防應急池(容
    積31.55m×19m×5m)改造為
    剝離廢水收集池

    募集
    資金

    包含在
    廢水處
    理工程

    排污口
    規范化

    廢水排口設置流量、PH、COD、氨氮、
    總銅、總鋅、總氮、總磷、氟化物(總
    排放口)和總銀(車間排放口)的在線
    裝置,且通過在線設施的驗收,并與環
    保局網站聯網。


    依托現有

    -

    -

    廢氣主要排氣口按污染物種類分別設置
    VOCs、氟化物、NOX的在線監測設施,
    并與環保部門聯系。


    依托現有

    -

    -












    環保措施

    資金
    來源

    金額

    (萬元)



    現有顯示面板生產線

    本次募投項目

    合計

    -

    2,493



    綜上,公司本次募投項目已所采取了必要的環保措施,新增環保設施擬投
    入金額為2,493萬元,資金來源為公司自有資金779萬元和本次發行所募集資
    金1,714萬元。


    (四)公司生產經營與募集資金投資項目是否符合國家和地方環保法律法
    規及“節能減排”政策

    1、公司生產經營是否符合國家和地方環保法律法規

    公司主營業務為顯示面板、液晶模組、蓋板玻璃的研發、生產與銷售。公
    司在生產過程中產生的污染物主要包括廢水、廢渣、廢氣等污染性排放物和噪
    聲,具體污染物的排放數量及公司取得的核定排放量情況參見本題“一、生產經
    營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處
    理能力”的回復。公司生產過程中產生的污染物的排放量未超過公司取得的核定
    排放量,符合相關的排放標準,符合《中華人民共和國水污染防治法》《中華人
    民共和國固體廢物污染環境防治法》《中華人民共和國大氣污染防治法》《中華
    人民共和國環境噪聲污染防治法》的相關規定。


    根據公司及子公司所在地的環境主管部門出具的證明,報告期內,生產經
    營活動符合國家和地方環保法律法規的要求,不存在因違反環境保護方面的法
    律、法規而受到行政處罰的情形。


    綜上所述,公司生產經營符合國家和地方環保法律法規的要求。


    2、募集資金投資項目是否符合國家和地方環保法律法規

    根據《中華人民共和國環境影響評價法》第十六條的規定,國家根據建設
    項目對環境的影響程度,對建設項目的環境影響評價實行分類管理。建設單位
    應當按照下列規定組織編制環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影


    響登記表:

    (一)可能造成重大環境影響的,應當編制環境影響報告書,對產生的環
    境影響進行全面評價;

    (二)可能造成輕度環境影響的,應當編制環境影響報告表,對產生的環
    境影響進行分析或者專項評價;

    (三)對環境影響很小、不需要進行環境影響評價的,應當填報環境影響
    登記表。建設項目的環境影響評價分類管理名錄,由國務院生態環境主管部門
    制定并公布。


    第二十二條規定,建設項目的環境影響報告書、報告表,由建設單位按照
    國務院的規定報有審批權的生態環境主管部門審批;國家對環境影響登記表實
    行備案管理。


    根據《建設項目環境影響評價分類管理名錄(2021年版)》,本次募投項目
    屬于第三十六類第80項電子器件制造,應當編制環境影響報告表。


    本次募投項目由子公司華佳彩負責實施,華佳彩已按照前述規定編制了環
    境影響報告表,并已于2021年5月7日取得莆田市生態環境局出具的《莆田市
    生態環境局關于福建華佳彩有限公司金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件
    (IGZO TFT-LCD)生產線擴產及OLED實驗線量產項目(第6代薄膜晶體管
    液晶顯示器件(TFT-LCD)生產線及OLED試驗線一期產能擴充項目)環境影
    響報告表的批復》(莆環審涵〔2021〕19號)。


    綜上所述,公司此次募投項目符合國家和地方環保法律法規的要求。


    3、公司生產經營和募集資金投入項目是否符合“節能減排”政策

    (1)公司生產經營符合國家“節能減排”政策

    根據《中華人民共和國節約能源法(2018修正)》第十五條的規定,國家
    實行固定資產投資項目節能評估和審查制度。不符合強制性節能標準的項目,
    建設單位不得開工建設;已經建成的,不得投入生產、使用。政府投資項目不


    符合強制性節能標準的,依法負責項目審批的機關不得批準建設。具體辦法由
    國務院管理節能工作的部門會同國務院有關部門制定。


    根據《固定資產投資項目節能審查辦法》(中華人民共和國國家發展和改革
    委員會令第44號)第五條第二款的規定,年綜合能源消費量5,000噸標準煤以
    上(改擴建項目按照建成投產后年綜合能源消費增量計算,電力折算系數按當
    量值,下同)的固定資產投資項目,其節能審查由省級節能審查機關負責。其
    他固定資產投資項目,其節能審查管理權限由省級節能審查機關依據實際情況
    自行決定。


    第六條的規定,年綜合能源消費量不滿1,000噸標準煤,且年電力消費量
    不滿500萬千瓦時的固定資產投資項目,以及用能工藝簡單、節能潛力小的行
    業(具體行業目錄由國家發展改革委制定并公布)的固定資產投資項目應按照
    相關節能標準、規范建設,不再單獨進行節能審查。


    公司生產經營過程中的主要建設項目及本次募集資金投資項目中,按照上
    述規定應當辦理節能審查的固定資產投資項目均已取得節能審批意見,具體情
    況如下:

    項目名稱

    實施主體

    節能審查意見

    福建華佳彩有限公司高新科
    技面板建設一期項目

    華佳彩

    涵發改節[2015]25號《關于福建華佳彩高新科技
    面板建設項目一期項目節能評估報告書的審查
    意見》

    科立視材料科技有限公司觸
    控顯示屏材料器件一期項目

    科立視

    福州經濟技術開發區發展和改革局《科立視材料
    科技有限公司觸控顯示屏材料器件(一)期項目
    節能審查意見》

    科立視材料科技有限公司觸
    控顯示屏材料器件二期項目

    科立視

    福州經濟技術開發區發展和改革局《科立視材料
    科技有限公司觸控顯示屏材料器件二期項目節
    能審查意見》

    科立視材料科技有限公司觸
    控顯示屏材料器件三期項目

    科立視

    福州經濟技術開發區發展和改革局《科立視材料
    科技有限公司觸控顯示屏材料器件(三)期項目
    節能審查意見》



    2、公司本次募投項目符合國家“節能減排”政策

    2015年12月,華佳彩就高新科技面板建設項目一期項目編制了《福建華
    佳彩高新科技面板建設項目一期項目節能評估報告書》,并取得了莆田市涵江區
    發展和改革局出具的《關于福建華佳彩高新科技面板建設項目一期項目節能評


    估報告書的審查意見》。公司本次募投項目為該一期項目的擴產項目,華佳彩向
    莆田市涵江區發展和改革局就本次募投項目的節能評估情況作出書面說明,根
    據莆田市涵江區發展和改革局的回復,若本次募投項目新增的年綜合能源消費
    量在未超過原一期項目節能評估報告上的年綜合能源消費量的情況下,可無需
    重新辦理節能審查。經華佳彩測算評估,本次募投項目新增的年綜合能源消費
    量未超過原一期項目節能評估報告上的年綜合能源消費量。


    截至本補充法律意見書出具之日,華佳彩已經委托節能評估機構對募投項
    目的能源利用情況進行節能評估,若經節能評估機構評估募投項目的能耗量超
    過原一期項目節能評估報告上的年綜合能源消費量的,華佳彩將按照《中華人
    民共和國節約能源法(2018修正)》《固定資產投資項目節能審查辦法》等相關
    法律法規,辦理節能審查,華佳彩承諾將在依法取得募投項目的節能審查意見
    后開工建設。


    綜上所述,公司的生產經營與本次募集資金投資項目符合“節能減排”政策。


    (五)本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區域內的耗煤項目。依據
    《大氣污染防治法》第九十條,國家大氣污染防治重點區域內新建、改建、擴
    建用煤項目的,應當實行煤炭的等量或者減量替代。申請人是否履行應履行的
    煤炭等量或減量替代要求

    公司本次募投項目的能源消耗主要為電、水和氣體,不存在使用煤炭的情
    況,募投項目生產所涉及各工序的主要原材料和輔材均不含煤炭。因此,本次
    募投項目不屬于耗煤項目。


    (六)本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據《高污染燃料目錄》
    劃定的高污染燃料禁燃區內,如是,是否擬在禁燃區內燃用相應類別的高污染
    燃料

    公司本次募投項目實施地位于福建省莆田市涵江區涵中西路1號,根據福
    建省莆田市人民政府于2019年11月4日發布的《莆田市人民政府關于調整高
    污染燃料禁燃區并加強管理的通告》(莆政〔2019〕28號)中關于高污染燃料


    禁燃區的劃定,本次募投項目不在莆田市人民政府劃定的高污染燃料禁燃區內。


    (七)本次募投項目是否需取得排污許可證,如是,是否已經取得,如未
    取得,請說明目前的辦理進展、后續取得是否存在法律障礙,是否存在違反《排
    污許可管理條例》第三十三條規定的情況

    根據《排污許可管理條例》(國令第736號)《固定污染源排污許可分類管
    理名錄(2019年版)》的規定,實施排污許可重點管理和簡化管理的單位應當
    取得排污許可。根據募投項目的環評報告表,本次募投項目屬于《固定污染源
    排污許可分類管理名錄(2019年版)》簡化管理的項目,華佳彩作為募投項目
    的實施主體應當取得排污許可證。本次募投項目實施主體華佳彩現有顯示面板
    生產線已經取得《排污許可證》(91350303MA32TKKY2M001Q),有效期至2023
    年07月13日止。


    本次募投項目為華佳彩現有顯示面板生產線的產能擴充,根據《排污許可
    管理條例》第十五條的規定,在排污許可證有效期內,排污單位新建、改建、
    擴建排放污染物的項目,應當重新申請取得排污許可證。根據莆田市生態環境
    局出具的《莆田市生態環境局關于福建華佳彩有限公司金屬氧化物薄膜晶體管
    液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)生產線擴產及OLED實驗線量產項目(第6
    代薄膜晶體管液晶顯示器件(TFT-LCD)生產線及OLED試驗線一期產能擴充
    項目)環境影響報告表的批復》(莆環審涵〔2021〕19號)的要求,公司本次
    募投項目竣工后,應及時辦理排污許可手續,并按規定程序和時限開展竣工環
    境保護驗收。經驗收合格后,本次募投項目方可正式投入生產或者使用。截至
    本補充法律意見書出具之日,公司此次募投項目尚未竣工,待本次募投項目竣
    工后,公司將按照相關規定,重新申請取得排污許可證。


    綜上所述,華佳彩現有顯示面板生產線已取得《排污許可證》,且《排污許
    可證》仍在有效期內。本次募投項目已取得莆田市生態環境局出具的《環境影
    響報告表的批復》,項目竣工后華佳彩將按照相關規定,重新申請《排污許可證》,
    華佳彩取得《排污許可證》不存在法律障礙。公司本次募投項目不存在違反《排
    污許可管理條例》第三十三條規定的情形。



    (八)本次募投項目生產的產品是否屬于《“高污染、高環境風險”產品目
    錄(2017年版)》中規定的高污染、高環境風險產品

    根據《國民經濟行業分類》(GB/T 4754—2017)的分類,本次募投項目屬
    于“顯示器件制造”,行業代碼3974,不屬于《“高污染、高環境風險”產品名錄
    (2017年版)》中規定的高污染、高環境風險產品。


    (九)本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行
    情況;是否按照環境影響評價法要求,以及《建設項目環境影響評價分類管理
    名錄》和《生態環境部審批環境影響評價文件的建設項目目錄》規定,獲得相
    應級別生態環境主管部門環境影響評價批復

    1、本次募投項目取得立項備案的情況

    根據國務院發布的《企業投資項目核準和備案管理條例》(中華人民共和國
    國務院令第673號)第三條規定,“對關系國家安全、涉及全國重大生產力布局、
    戰略性資源開發和重大公共利益等項目,實行核準管理。具體項目范圍以及核
    準機關、核準權限依照政府核準的投資項目目錄執行?!瓕η翱钜幎ㄒ酝獾?br /> 項目,實行備案管理。除國務院另有規定的,實行備案管理的項目按照屬地原
    則備案,備案機關及其權限由省、自治區、直轄市和計劃單列市人民政府規定。

    條例所稱企業投資項目是指企業在中國境內投資建設的固定資產投資項目?!?

    根據《國務院關于發布<政府核準的投資項目目錄(2016年本)>的通知》
    (國發[2016]72號),企業投資建設本目錄內的固定資產投資項目,須按照規定
    報送有關項目核準機關核準。企業投資建設本目錄外的項目,實行備案管理。


    此外,根據《福建省企業投資項目核準和備案管理實施辦法》《福建省人民
    政府關于印發政府核準的投資項目目錄(對接國家2016年本)》是由福建省政
    府投資主管部門依據國務院發布的《政府核準的投資項目目錄(2016年本)》
    并結合本省實際情況會同有關部門提出、報省政府批準后實施的指導目錄。


    本次募投項目“金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)生
    產線擴產及OLED實驗線量產項目”屬固定資產投資項目,但不屬于《政府核


    準的投資項目目錄(2016年本)》《福建省人民政府關于印發政府核準的投資項
    目目錄(對接國家2016年本)》內的項目,因此僅需履行備案程序。補充流動
    資金及償還銀行貸款主要為滿足公司日常運營的流動性需求,并用于各項生產
    經營用途,非固定資產投資項目,無需履行政府核準及備案程序。


    2021年4月19日,華佳彩取得莆田市涵江區發展和改革局出具的“閩發改
    備[2021]B040023號”《福建省投資項目備案證明(內資)》,同意“金屬氧化物薄
    膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)生產線擴產及OLED實驗線量產項
    目”的備案。


    2、本次募投項目取得環評批復的情況

    根據《中華人民共和國環境影響評價法》第十六條的規定,國家根據建設
    項目對環境的影響程度,對建設項目的環境影響評價實行分類管理。建設單位
    應當按照下列規定組織編制環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影
    響登記表:(一)可能造成重大環境影響的,應當編制環境影響報告書,對產生
    的環境影響進行全面評價;(二)可能造成輕度環境影響的,應當編制環境影響
    報告表,對產生的環境影響進行分析或者專項評價;(三)對環境影響很小、不
    需要進行環境影響評價的,應當填報環境影響登記表。建設項目的環境影響評
    價分類管理名錄,由國務院生態環境主管部門制定并公布。


    第二十二條規定,建設項目的環境影響報告書、報告表,由建設單位按照
    國務院的規定報有審批權的生態環境主管部門審批;國家對環境影響登記表實
    行備案管理。


    根據《建設項目環境影響評價分類管理名錄(2021年版)》,本次募投項目
    屬于第三十六類第80項電子器件制造中的顯示器件制造,應當編制環境影響報
    告表。


    根據《中華人民共和國環境影響評價法》第二十三條規定,國務院環境保
    護行政主管部門負責審批下列建設項目的環境影響評價文件:(一)核設施、絕
    密工程等特殊性質的建設項目;(二)跨省、自治區、直轄市行政區域的建設項


    目;(三)由國務院審批的或者由國務院授權有關部門審批的建設項目。前款規
    定以外的建設項目的環境影響評價文件的審批權限,由省、自治區、直轄市人
    民政府規定。


    根據《福建省建設項目環境影響評價文件分級審批管理規定》第五條的規
    定:“省環境保護行政主管部門負責審批下列建設項目環境影響評價文件(國家
    審批項目除外):(一)可能對環境造成重大影響應當由省環境保護行政主管部
    門審批的建設項目;(二)國務院環境保護行政主管部門委托省級環境保護行政
    主管部門審批的建設項目;(三)跨設區市行政區域的建設項目?!?

    根據《福建省建設項目環境影響評價文件分級審批管理規定》第六條的規
    定:“設區市環境保護行政主管部門負責審批下列建設項目環境影響評價文件
    (國家、省審批項目除外):(一)可能對環境造成較大以上影響應當由設區市
    環境保護行政主管部門審批的建設項目;(二)省政府及其投資主管部門審批、
    核準、備案但不列入第五條第一款第(一)項應當由省環境保護行政主管部門
    審批的非核與輻射類建設項目;(三)設區市政府及其投資主管部門審批、核準、
    備案的建設項目;(四)跨縣(市、區)級行政區域的建設項目。


    根據《福建省建設項目環境影響評價文件分級審批管理規定》第八條的規
    定:“縣級環境保護行政主管部門負責審批本行政區域內除應當由上級環境保護
    行政主管部門審批以外的建設項目的環境影響評價文件?!?

    根據中共中央辦公廳國務院辦公廳印發《關于省以下環保機構監測監察執
    法垂直管理制度改革試點工作的指導意見》,省以下環保機構實施監測監察執法
    垂直管理制度,縣級環保局調整為市級環保局的派出分局,由市級環保局直接
    管理,現有縣級環境監測機構主要職能調整為執法監測,現有環境保護許可等
    職能上交市級環保部門,在市級環保部門授權范圍內承擔部分環境保護許可具
    體工作。


    綜上所述,本次募投項目屬于市級環保部門負責審批,由莆田市生態環境
    局負責募投項目環境影響評價文件的審批。



    2021年5月7日,華佳彩本次募投項目取得了莆田市生態環境局出具《莆
    田市生態環境局關于福建華佳彩有限公司金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件
    (IGZO TFT-LCD)生產線擴產及OLED實驗線量產項目(第6代薄膜晶體管
    液晶顯示器件(TFT-LCD)生產線及OLED試驗線一期產能擴充項目)環境影
    響報告表的批復》(莆環審涵〔2021〕19號),同意環境影響報告表中所列募投
    項目的性質、規模、地點以及擬采取的生態環境保護措施。華佳彩應當嚴格落
    實環境影響報告表提出的防治污染和防止生態破壞的措施,嚴格執行配套建設
    的環保設施與主體工程同時設計、同時施工、同時投產的環?!叭瑫r”制度。

    項目竣工后,應及時辦理排污許可手續,并按規定程序和時限開展竣工環境保
    護驗收。經驗收合格后,募投項目方可正式投入生產或者使用。


    核查結論:

    綜上所述,本所律師認為:

    1、申請人具備與主要污染物及排放量相匹配的處理設備及設備處理能力;

    2、報告期內,申請人環保設施正常運行,申請人的環保投入、環保相關成
    本費用與處理申請人生產經營所產生的污染相匹配;

    3、申請人本次募投項目已規劃了必要的環保措施,資金來源主要為本次發
    行的募集資金和公司自有資金,申請人本次募投項目的《環境影響報告表》已
    取得莆田市生態環境局的批復;

    4、申請人生產經營與本次募集資金投資項目符合國家和地方環保法律法規
    及“節能減排”政策;

    5、本次募投項目的能源及原輔材料均不涉及煤炭,不屬于耗煤項目;

    6、本次募投項目位于莆田市人民政府根據《高污染燃料目錄》劃定的高污
    染燃料禁燃區外;

    7、本次募投項目為申請人子公司華佳彩現有顯示面板生產線的擴產項目,
    根據《排污許可管理條例》相關規定,在項目竣工后重新申請排污許可證,申


    請人現有顯示面板生產線已取得《排污許可證》,本次募投項目已取得莆田市生
    態環境局出具的《環境影響報告表的批復》,預計項目竣工后取得排污許可證不
    存在法律障礙,不存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規定的情況;

    8、本次募投項目生產的產品不屬于《“高污染、高環境風險”產品目錄(2017
    年版)》中規定的高污染、高環境風險產品;

    9、本次募投項目已經履行了主管部門的審批、核準或備案等程序;已經按
    照環境影響評價法要求,以及《建設項目環境影響評價分類管理名錄》和《生
    態環境部審批環境影響評價文件的建設項目目錄》規定,獲得了相應級別生態
    環境主管部門環境影響評價批復。




    (以下無正文)


    第二節 簽署頁

    (本頁無正文,為國浩律師(福州)事務所關于華映科技(集團)股份有限公
    司2021年度非公開發行A股股票之補充法律意見書(一)簽署頁)

    本補充法律意見書于2021年 月 日出具,正本壹式陸份,無副本。






    國浩律師(福州)事務所



    負責人:姚仲凱 經辦律師:李 彤







    姚仲凱







    蔡順梅







    高 鵬








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