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    華映科技:華興會計師事務所(特殊普通合伙)關于華映科技非公開發行股票反饋意見的回復

    時間:2021年07月25日 18:51:18 中財網
    原標題:華映科技:華興會計師事務所(特殊普通合伙)關于華映科技非公開發行股票反饋意見的回復


    關于華映科技(集團)股份有限公司

    非公開發行股票申請文件一次反饋意見的回復



    華興專字[2021]21000420155號

    中國證券監督管理委員會:

    根據貴會2021年6月28日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知
    書》(211493號)(以下簡稱“反饋意見”)的要求,華興會計師事務所(特殊普通合
    伙)以下簡稱(“申請人會計師”)作為華映科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“公
    司”或“申請人”)的申報會計師,對反饋意見的相關問題回復如下:

    問題18. 請申請人披露自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今公司實施或擬
    實施的財務性投資(包括類金融投資,下同)情況,是否存在最近一期末持有金額較大、
    期限較長的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財、長期股
    權投資等財務性投資的情形,并將財務性投資總額與公司凈資產規模對比說明并披露本
    次募集資金的必要性和合理性。同時,結合公司是否投資產業基金、并購基金及該類基
    金設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其
    他方承諾本金和收益率的情況,披露公司是否實質上控制該類基金并應將其納入合并報
    表范圍,其他方出資是否構成明股實債的情形。


    請保薦機構及會計師核查并發表意見。


    【申請人回復】

    一、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今公司實施或擬實施的財務性投資
    (包括類金融投資,下同)情況

    (一)財務性投資的認定標準

    根據中國證監會發布的《再融資業務若干問題解答》(2020年6月修訂)的相關回


    復:“(1)財務性投資的類型包括不限于:類金融;投資產業基金、并購基金;拆借資
    金;委托貸款;以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資;購買收益波動大且風
    險較高的金融產品;非金融企業投資金融業務等。(2)圍繞產業鏈上下游以獲取技術、
    原料或渠道為目的的產業投資,以收購或整合為目的的并購投資,以拓展客戶、渠道為
    目的的委托貸款,如符合公司主營業務及戰略發展方向,不界定為財務性投資?!?

    (二)類金融業務的認定標準

    根據中國證監會發布的《再融資業務若干問題解答》(2020年6月修訂)之“問題
    28”的解答,類金融業務的定義為:

    “(1)除人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構為金融機構外,
    其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限于:融資租賃、商業
    保理和小貸業務等。


    “(2)發行人不得將募集資金直接或變相用于類金融業務。對于雖包括類金融業務,
    但類金融業務收入、利潤占比均低于30%,且符合下列條件后可推進審核工作:

    “①本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入類金融業務的金
    額(包含增資、借款等各種形式的資金投入)應從本次募集資金總額中扣除。


    “②公司承諾在本次募集資金使用完畢前或募集資金到位36個月內,不再新增對類
    金融業務的資金投入(包含增資、借款等各種形式的資金投入)。


    “(3)與公司主營業務發展密切相關,符合業態所需、行業發展慣例及產業政策的
    融資租賃、商業保理及供應鏈金融,暫不納入類金融計算口徑。發行人應結合融資租賃、
    商業保理以及供應鏈金融的具體經營內容、服務對象、盈利來源,以及上述業務與公司
    主營業務或主要產品之間的關系,論證說明該業務是否有利于服務實體經濟,是否屬于
    行業發展所需或符合行業慣例?!?


    (三)自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今公司實施或擬實施的財務性投
    資(包括類金融投資,下同)情況

    1、類金融投資

    自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復說明出具日,公司不存在實施或擬
    實施投資類金融業務的情況。


    2、投資產業基金、并購基金

    自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復說明出具日,公司不存在實施或擬
    實施投資產業基金、并購基金的情況。


    3、拆借資金

    自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復說明出具日,公司不存在實施或擬
    實施拆借資金的情況。


    4、委托貸款

    自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復說明出具日,公司不存在對合并報
    表范圍以外的企業實施或擬實施委托貸款的情況。


    5、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

    自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復說明出具日,公司不存在實施或擬
    實施以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資的情況。


    6、購買收益波動大且風險較高的金融產品

    自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復說明出具日,公司不存在實施或擬
    實施購買收益波動大且風險較高的金融產品的情況。


    7、非金融企業投資金融業務

    自本次發行相關董事會決議日前六個月至本回復說明出具日,公司不存在實施或擬
    實施非金融企業投資金融業務的情況。



    二、是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售的
    金融資產、借予他人款項、委托理財、長期股權投資等財務性投資的情形,并將財務性
    投資總額與公司凈資產規模對比說明并披露本次募集資金的必要性和合理性

    (一)是否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售
    的金融資產、借予他人款項、委托理財、長期股權投資等財務性投資的情形

    截至2021年3月31日,公司財務性投資賬面價值為5,457.10萬元,合并報表歸屬
    于母公司凈資產金額為551,173.55萬元,財務性投資占歸屬于母公司凈資產的比例為
    0.99%,占比較小。公司不存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和
    可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財、長期股權投資等財務性投資的情形。

    公司最近一期末是否持有金額較大、期限較長的財務性投資的具體分析參見本回復說明
    “問題6”之“一、本次非公開發行符合《發行監管問答——關于引導規范上市公司融
    資行為的監管要求》(修訂版)的要求”之“(四)針對公司財務性投資的核查”的內
    容。


    (二)財務性投資總額與公司凈資產規模對比說明并披露本次募集資金的必要性和
    合理性

    本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過280,000(含)萬元,在扣除發行費用
    后實際募集資金凈額將用于投資以下項目:

    單位:萬元

    序號

    項目名稱

    項目投資總額

    擬投入募集資金

    1

    金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件
    (IGZOTFT-LCD)生產線擴產及OLED實驗線量產
    項目

    203,056

    200,000

    2

    補充流動資金及償還銀行貸款

    80,000

    80,000

    合計

    283,056

    280,000



    截至2021年3月31日,公司財務性投資賬面價值為5,457.10萬元,占合并報表歸


    屬于母公司凈資產比例為0.99%,占本次擬募集資金金額的比例為1.95%。截至最近一期
    末,公司財務性投資總額占公司歸母凈資產規模及本次擬募集資金規模的比例均較小,
    公司本次募集資金具有必要性和合理性。


    三、結合公司是否投資產業基金、并購基金及該類基金設立目的、投資方向、投資
    決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金和收益率的情況,
    披露公司是否實質上控制該類基金并應將其納入合并報表范圍,其他方出資是否構成明
    股實債的情形

    截至本回復說明出具日,公司作為有限合伙人,持有華創(福建)股權投資企業(有
    限合伙)(以下簡稱“華創投資”)10%的份額,除華創投資外,公司不存在投資其他產
    業基金或并購基金的情形。


    華創投資的基本情況如下:

    公司名稱

    華創(福建)股權投資企業(有限合伙)

    成立時間

    2014年5月22日

    認繳出資額

    60,000萬元

    統一社會信用代碼

    913500003995715176

    基金編號

    S20642

    基金管理人名稱

    華開(福建)股權投資管理有限公司

    執行事務合伙人

    華創(福建)股權投資管理企業(有限合伙)

    住所

    福建省平潭綜合實驗區金井灣片區臺灣創業園13#二層產業服務孵化基地A32工位

    股權結構

    公司持有10%的份額

    CDIB Venture Capital (Hong Kong) Corporation Limited持有34.30%的份額

    福建省電子信息集團持有19.20%的份額

    平潭發展基金合伙企業(有限合伙)持有10%的份額

    福建星網銳捷通訊股份有限公司持有8%的份額

    CDIB & Partners Investment Holding Pte. Ltd. 持有7.5%的份額

    陽光城控股集團有限公司持有6.3%的份額

    Qisda (L) Corp. 持有2.5%的份額

    聚積科技股份有限公司持有1.2%的份額

    華創(福建)股權投資管理企業(有限合伙)持有1%的份額

    經營范圍

    非證券類股權投資及與股權投資有關的咨詢服務

    主要業務

    股權投資




    (一)華創投資的設立目的

    根據《關于設立華創(福建)股權投資企業(有限合伙)之合伙協議》約定,華創
    投資設立的目的為“通過對有增長潛力的企業或其他經濟實體的股份、股權、業務或資
    產進行投資以及符合中國法律規定的其他投資活動,使合伙人實現長期資金增值以及相
    關經濟回報”。


    (二)華創投資的投資方向

    根據《關于設立華創(福建)股權投資企業(有限合伙)之合伙協議》約定,華創
    投資將專注于:“向營運活動以中國境內為主的企業進行投資。盡管合伙企業的投資并
    不局限于任何行業及區域,但合伙企業的投資將重點關注初創期和成長期的企業。在通
    常情況下,合伙企業對于初創期企業的投資原則上約占認繳出資總額的60%-80%,對于
    成長期企業的投資原則上約占認繳出資總額的20%-40%?!?

    根據華創投資2021年第一季度營業報告,截至2021年3月末,華創投資投資標的
    為信息技術及民生消費領域。


    (三)華創投資的投資決策機制

    根據《關于設立華創(福建)股權投資企業(有限合伙)之合伙協議》約定,普通
    合伙人或合伙企業管理人(如有)應在其內部設置投資決策委員會。投資決策委員會由
    7名成員組成并設置主席1名,由CDIB Venture Capital(Hong Kong) Corporation
    Limited負責提名含投資決策委員會主席在內的4名成員,福建省電子信息集團負責提
    名其余3名成員。合伙企業投資及投資退出等相關全部事項應根據投資決策委員會的決
    策進行。普通合伙人或合伙企業管理人(如有)應當制定《投資決策委員會設置辦法》,
    訂明投資決策委員會的具體設置及各項作業程式、議事規則。除本協議另有約定外,投
    資決策委員會的決策程序應根據《投資決策委員會設置辦法》辦理。



    (四)華創投資的收益或虧損的分配或承擔方式

    根據《關于設立華創(福建)股權投資企業(有限合伙)之合伙協議》約定,華創
    (福建)股權投資企業(有限合伙)的收益和費用分配或承擔方式如下:

    1、收益分配

    (1)“回收資金”包括因處置任何投資項目的全部或部分權益而取得的現金(“處
    置收益”),以及由任何投資項目而獲得的股息、利息以及其他分配所產生的現金收益
    (“經常收益”)。


    (2)合伙企業收到回收資金相關款項后,普通合伙人可決定分配基準日(“分配基
    準日”),在普通合伙人扣除合伙企業運營所需的合理預留(如有)后按照如下順序進
    行分配(但普通合伙人可自行決定在合伙企業取得任何投資項目的經常收益后不予以立
    即分配,而在其后合伙企業取得該投資項目的部分或全部處置收益時一并分配),并于
    分配基準日后三十(30)日內匯至合伙人提供之銀行收款賬戶:

    ①出資返還:在合伙人之間按各自實繳出資所占比例分配,直至所有合伙人均收回
    其全部實繳出資額;

    ②優先回報:若有剩余,在所有合伙人之間按各自實繳出資所占比例分配,直至所
    有合伙人就其所有實繳出資金額在相關實繳出資投入被投資企業之日至向合伙人返還期
    間達到每年稅前8%(按復利計算)的收益率(“優先回報金額”);

    ③收益分成:若有剩余,余額在有限合伙人和普通合伙人之間分配。其中,80%在有
    限合伙人之間按各自實繳出資所占比例分配給有限合伙人,20%分配給普通合伙人。


    (3)非現金分配

    ①合伙企業解散清算前,普通合伙人應盡最大努力將合伙企業的投資變現、避免以
    非現金方式進行分配。在合伙企業解散清算時,如普通合伙人判斷認為非現金分配更符


    合全體合伙人的利益,在適用法律允許的前提下,分配得以本合伙企業擁有的可流通證
    券、非流通證券、限制性證券或其他非現金資產的形式進行。本合伙企業按照本款向合
    伙人進行的非現金分配應按照第26條第(ii)款約定的方式和順序進行。


    ②非現金資產的估值應由普通合伙人按公平市場價值善意確定或參照普通合伙人代
    表合伙企業委托的一家中介機構(會計師事務所或評估公司)確定的審計和/或評估值確
    定。


    (4)如合伙人未按本協議的規定繳納出資的,在按照本協議第13條進行延遲出資
    的補繳過程中,合伙企業進行了收益分配,普通合伙人有權先行扣除其逾期未繳的出資、
    滯納金、違約金等費用。如向該等合伙人可分配的金額不足以彌補前述出資和款項的,
    延遲出資的合伙人應當在補繳期間補繳出資并支付有關款項。


    (5)在以下情形下,普通合伙人有權要求有限合伙人向合伙企業返還已向其分配的
    全部或部分金額,以償付合伙企業的相關債務或承擔合伙企業的其他法律責任:

    ①因有限合伙人的違約或違法行為(包括但不限于第13、14條規定之遲延出資和出
    資失?。е潞匣锲髽I承擔相關債務或其他法律責任,為免疑義,本條并不影響發生違
    約或違法行為的有限合伙人根據本協議和有關法律法規的規定承擔相應責任;

    ②合伙企業的現金資產不足以償付合伙企業到期債務或普通合伙人合理預期的合伙
    企業即將承擔的債務或責任;

    ③合伙企業履行第2條(iii)(b)(4)項規定的對普通合伙人的補償義務。


    (6)根據中國法律之規定,合伙企業并非所得稅納稅主體,合伙人自合伙企業獲得
    的收益,合伙人應各自依法繳納所得稅。若屆時適用的有關法律法規規定合伙企業有義
    務就其向各合伙人支付的任何款項代扣代繳所得稅或其他稅收的,則合伙企業在依法代
    扣代繳后將余額支付給相應的合伙人。



    2、費用承擔

    合伙企業應承擔下列“合伙企業費用”:

    (1)合伙企業的籌建、組建和啟動費用,包括但不限于財務顧問、法律、會計、政
    府收費和其他組建費用,由合伙企業承擔。待合伙企業正式成立后,前述費用從首期出資
    中直接支付。合伙企業正式成立前發生的部分,可由基礎投資人或普通合伙人墊付,待
    合伙企業正式成立后向基礎投資人或普通合伙人償付。


    (2)合伙企業日常運營費用,包括但不限于召開合伙人大會會議和顧問委員會會議
    所需的費用、托管費、管理費,合伙企業的財務審計費用,向合伙企業征收的任何稅款
    或其他政府收費,普通合伙人為代表合伙企業而履行其在本協議項下的職責和義務而產
    生的所有費用以及因召開投資決策委員會會議而衍生或支出的合理費用等。


    (3)投資決策委員會批準投資某一目標項目后,與投資和處置該等目標項目(包括
    最終未成功投資的項目)有關的費用(由被投資企業承擔的除外),包括但不限于:

    ①雇用律師、會計師、評估師、咨詢師和為購買和處置投資項目所必須聘請的其他
    專業顧問的費用;

    ②向合伙企業或被投資企業征收的與項目相關的稅款或其它政府收費;

    ③任何應由合伙企業承擔的與投資項目有關的其它費用;

    ④為處理合伙企業的訴訟、仲裁或其它法律糾紛或爭議的費用;

    ⑤合伙企業的清算費用;

    ⑥為保證合伙企業的有效存續而發生的其它應由合伙企業承擔的費用;

    ⑦合伙企業經營中發生的其他合理費用。


    3、公司是否向其他方承諾本金和收益率

    根據《關于設立華創(福建)股權投資企業(有限合伙)之合伙協議》的約定,公
    司僅作為有限合伙人持有華創投資10%的合伙份額,不存在向其他方承諾本金和收益率


    的情況。


    (五)披露公司是否實質上控制該類基金并應將其納入合并報表范圍,其他方出資
    是否構成明股實債的情形

    1、公司不存在控制華創投資的情形

    根據《關于設立華創(福建)股權投資企業(有限合伙)之合伙協議》約定,華創
    (福建)股權投資管理企業(有限合伙)為普通合伙人,普通合伙人作為合伙企業的執
    行事務合伙人,普通合伙人有權代表合伙企業或以其自身名義:

    (1)管理和運營合伙企業及其事務;

    (2)實現合伙企業的部分或全部目的;

    (3)代表合伙企業行使法律規定的和本協議授予其的部分或全部權力;以及

    (4)采取其認為對實現合伙企業的目的是必要的、合理的或適宜的所有行動并簽署
    及履行其認為是必要的、合理的或適宜的全部法律文件或其它承諾。


    根據《關于設立華創(福建)股權投資企業(有限合伙)之合伙協議》約定,普通
    合伙人或合伙企業管理人(如有)應在其內部設置投資決策委員會。投資決策委員會由
    7名成員組成并設置主席1名,由CDIB Venture Capital (Hong Kong) Corporation
    Limited負責提名含投資決策委員會主席在內的4名成員,福建省電子信息集團負責提
    名其余3名成員。合伙企業投資及投資退出等相關全部事項應根據投資決策委員會的決
    策進行。


    綜上,公司僅作為華創投資的有限合伙人,且未擁有投資決策委員會委員的提名權,
    因此公司不存在控制華創投資的情形。


    2、其他方出資是否構成明股實債的情形

    根據《關于設立華創(福建)股權投資企業(有限合伙)之合伙協議》的約定,華
    創投資的收益分配原則參見本題回復之“三、結合公司是否投資產業基金、并購基金及


    該類基金設立目的、投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是
    否向其他方承諾本金和收益率的情況,披露公司是否實質上控制該類基金并應將其納入
    合并報表范圍,其他方出資是否構成明股實債的情形”之“(四)華創投資的收益或虧
    損的分配或承擔方式”的相關內容。綜上,華創投資的其他出資方均為該私募基金的投
    資人,不構成明股實債的情形。


    四、申請人會計師核查意見

    (一)核查程序

    申請人會計師執行了以下核查程序:

    1、查閱了中國證監會關于財務性投資及類金融業務的相關規定;

    2、查閱了申請人定期報告、審計報告、相關科目明細賬、對外投資合同等相關文件
    資料,對本次發行相關董事會決議日前六個月起至今,申請人實施或擬實施的財務性投
    資情況進行了甄別;

    3、查閱申請人2021年一季度財務報告,獲取交易性金融資產、其他應收款、其他
    流動資產、長期股權投資、其他非流動金融資產、其他非流動資產等相關資產科目的明
    細,并對是否屬于財務性投資進行了甄別;

    4、查閱了華創(福建)股權投資企業(有限合伙)的合伙協議、營業執照及2021
    年一季度營業報告,了解其對外投資情況,并根據設立目的及投資方向、投資決策機制、
    收益或虧損的分配或承擔方式等,判斷申請人是否實際控制產業基金并納入合并報表范
    圍,其他方出資是否構成明股實債的情形。


    (二)核查結論

    經核查,申請人會計師認為:

    1、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本回復說明出具日,申請人不存在
    實施或擬實施的財務性投資(包括類金融投資)的情況;


    2、申請人最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出
    售的金融資產、借予他人款項、委托理財、長期股權投資等財務性投資的情形;截至最
    近一期末,申請人財務性投資總額占申請人歸母凈資產規模及本次擬募集資金規模的比
    例均較小,申請人本次募集資金具有必要性和合理性;

    3、截至本回復說明出具日,申請人作為有限合伙人持有華創投資10%的合伙份額,
    除華創投資外,申請人不存在投資其他產業基金或并購基金的情形,根據《合伙協議》
    的約定,申請人不存在控制華創投資的情形,其他方出資不構成明股實債的情形。




    問題19、根據申請文件,報告期內申請人存貨、應收賬款和其他應付款余額較高,
    最近一期末應收賬款余額為2.41億元,存貨余額為6.04億元,其他應付款余額為1.76
    億元。請申請人:(1)說明并披露報告期內應收賬款期后回款情況,是否與公司業務
    規模、營業收入相匹配,結合業務模式、信用政策、賬齡、周轉率、壞賬準備計提政策、
    同行業上市公司情況對比分析應收賬款水平的合理性及壞賬準備計提的充分性;(2)
    說明并披露報告期內存貨跌價準備計提政策,結合存貨周轉率、存貨產品類別、庫齡分
    布及占比、期后銷售情況、同行業上市公司情況,定量補充說明并披露存貨跌價準備計
    提的充分性;(3)披露最近一期末其他應付款金額較大的原因及合理性,明細類別、
    金額、形成原因及商業背景,是否存在到期未付款的情形是否存在法律糾紛,是否已及
    時充分解釋相關風險因素。


    請保薦機構及會計師核查并發表意見。


    【申請人回復】

    一、說明并披露報告期內應收賬款期后回款情況,是否與公司業務規模、營業收入
    相匹配,結合業務模式、信用政策、賬齡、周轉率、壞賬準備計提政策、同行業上市公
    司情況對比分析應收賬款水平的合理性及壞賬準備計提的充分性


    (一)說明并披露報告期內應收賬款期后回款情況

    報告期內公司應收賬款的各期末余額、期后回款情況如下:

    單位:萬元

    項目

    2021-3-31

    2020-12-31

    2019-12-31

    2018-12-31

    應收賬款余額

    157,266.60

    155,126.64

    307,512.75

    321,887.98

    其中:中華映管應收賬款余額

    136,219.36

    136,820.68

    290,715.60

    313,083.61

    除中華映管外其他客戶應收賬款余額

    21,047.23

    18,305.96

    16,797.15

    8,804.36

    截至2021年5月31日回款金額

    17,016.12

    17,722.73

    16,745.51

    8,766.85

    其中:截至2021年5月31日,中華映管期后回
    款金額

    -

    -

    -

    -

    截至2021年5月31日,除中華映管外其
    他客戶回款金額

    17,016.12

    17,722.73

    16,745.51

    8,766.85

    截至2021年5月31日,除中華映管外其他客戶
    回款比例

    80.85%

    96.81%

    99.69%

    99.57%



    由上可知,除針對中華映管的應收賬款外,公司針對其他客戶的應收賬款期后回款
    情況良好。公司應收賬款主要系尚在信用期內的應收賬款,客戶信譽良好,根據歷史數
    據及客戶經營情況,該部分應收賬款不存在重大壞賬風險。


    (二)是否與公司業務規模、營業收入相匹配

    報告期內,公司應收賬款余額及營業收入的情況如下:

    單位:萬元

    項目

    2021-3-31/

    2021年1-3月

    2020-12-31/

    2020年度

    2019-12-31/

    2019年度

    2018-12-31/

    2018年度

    應收賬款余額

    157,266.60

    155,126.64

    307,512.75

    321,887.98

    其中:中華映管應收賬款余額

    136,219.36

    136,820.68

    290,715.60

    313,083.61

    扣除中華映管后其他客戶應收
    賬款余額

    21,047.23

    18,305.96

    16,797.15

    8,804.37

    營業收入

    66,467.44

    219,387.31

    147,412.42

    451,778.91

    應收賬款余額(計算口徑)(注1)

    21,047.23

    18,305.96

    16,797.15

    321,887.98

    應收賬款余額占營業收入比重(注2)

    7.92%

    8.34%

    11.39%

    71.25%



    注:

    1、公司對中華映管的應收賬款余額主要是在2018及以前年度交易中形成的,2018年以后并無向中華映管銷售商
    品,為更好地反映公司的實際情況,此處剔除中華映管的影響,故2018年末的應收賬款余額占營業收入比重=應收賬
    款余額/當期營業收入,2018年以后的應收賬款余額占營業收入比重=(應收賬款余額-中華映管應收賬款余額)/當期


    營業收入;

    2、2021年3月末數據已年化。


    報告期內,公司應收賬款賬面余額占營業收入的比重分別為71.25%、11.39%、8.34%
    和7.92%。2018年應收賬款賬面余額占營業收入比重較高主要是由于2018年度中華映管
    欠款金額較大。其余年份應收賬款余額占營業收入的比重降低,主要是公司收緊信用政
    策,顯示面板產品大多采用預收款的形式銷售。


    綜上,公司應收賬款與公司業務規模、營業收入相匹配。


    (三)應收賬款水平的合理性及壞賬準備計提的充分性

    1、公司業務模式

    公司的生產模式為“以銷定產”。公司與長期合作的客戶簽訂了長期戰略合作協議,
    對于簽訂了長期戰略合作協議的客戶,每年簽訂整體銷售協議,統籌安排生產,根據客
    戶的意向交付產品,以保證供貨的時效性及穩定性;對于未簽訂戰略合作協議的客戶,
    在與客戶簽訂銷售合同后,適時安排生產,根據銷售合同約定及客戶需求向客戶交付產
    品。公司已成功進入三星、聯想/Moto、傳音、中興通訊等世界知名品牌的供應商體系,
    并與傳音、華勤、以諾通訊、聯想/Moto、天馬、中興等企業簽署了戰略合作協議。由于
    顯示行業屬于資本密集型、技術密集型的長周期產業,準入門檻較高,下游客戶選定供
    應商后一般不會輕易更換,因此公司的客戶穩定性較高。


    2、公司信用政策

    公司根據各客戶的規模資質、合作時間、歷史回款情況等因此制定具體的賬期一般
    分為兩種模式:

    1、采用預收款,貨款到賬后發貨。


    2、采用授信額度,根據公司核定的授信額度出貨。


    公司根據客戶的規模資質、合作時間、最近三年財務數據以及商務談判的結果,綜
    合評定客戶的授信額度。公司主要客戶的賬期為月結90天左右。當財務部發現客戶逾期


    付款或收到客戶退票、償債壓力增加等影響信用等級的情形后,會及時告知業務部門,
    相關業務人員會立即向客戶了解原因并積極與客戶協商,增加擔保物/連保人、加強交易
    條件等增信措施,財務部會降低客戶信用額度并聯系倉庫管理人員暫停出貨,法務部會
    持續跟進并適時采取保全或訴訟等措施以應對。


    綜上,報告期內公司的業務模式及信用政策未發生重大變化,符合行業慣例。


    3、報告期各期末,公司應收賬款賬齡情況

    報告期內,公司應收賬款按照賬齡統計情況如下:

    單位:萬元,%

    項目

    2021-3-31

    2020-12-31

    2019-12-31

    2018-12-31

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    中華映管應收賬款
    余額

    136,219.36

    -

    136,820.68

    -

    290,715.60

    -

    313,083.61

    -

    扣除中華映管后其它客戶賬齡明細如下:

    信用期內

    20,332.97

    96.61

    17,002.36

    92.88

    14,476.27

    86.18

    7,410.07

    84.16

    逾期1年內(含1年)

    677.31

    3.22

    1,266.66

    6.92

    2,264.58

    13.48

    1,377.74

    15.65

    逾期1至2年(含2
    年)

    13.41

    0.06

    13.41

    0.07

    39.75

    0.24

    16.55

    0.19

    逾期2至3年(含3
    年)

    23.53

    0.11

    23.53

    0.13

    16.55

    0.10

    -

    -

    逾期3年以上

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    小計

    21,047.23

    100.00

    18,305.96

    100.00

    16,797.15

    100.00

    8,804.36

    100.00

    合計

    157,266.60

    -

    155,126.64

    -

    307,512.75

    -

    321,887.98

    -

    減:壞賬準備

    133,196.75

    -

    132,286.19

    -

    283,135.03

    -

    278,497.04

    -

    應收賬款賬面價值

    24,069.84

    -

    22,840.45

    -

    24,377.72

    -

    43,390.94

    -



    從應收賬款賬齡結構來看,報告期各期末,扣除中華映管的應收賬款后,公司應收
    賬款余額的賬齡主要為信用期內,且占比逐年增加,應收賬款的回收風險較低。



    4、應收賬款周轉率

    報告期內,公司應收賬款的周轉情況如下所示:

    單位:萬元

    項目

    2021-3-31/

    2021年1-3月

    2020-12-31/

    2020年度

    2019-12-31/

    2019年度

    2018-12-31/

    2018年度

    應收賬款賬面余額

    157,266.60

    155,126.64

    307,512.75

    321,887.98

    其中:中華映管應收賬款余額

    136,219.36

    136,820.68

    290,715.60

    313,083.61

    扣除中華映管后其他客戶應
    收賬款余額

    21,047.23

    18,305.96

    16,797.15

    8,804.37

    平均應收賬款余額(注1)

    19,676.60

    17,551.56

    12,800.76

    270,037.51

    營業收入

    66,467.44

    219,387.31

    147,412.42

    451,778.91

    應收賬款周轉率(次/年)

    13.51

    12.50

    11.52

    1.67



    注:

    1、公司對中華映管的應收賬款余額主要是在2018及以前年度交易中形成的,2018年以后并無向中華映管銷售商
    品,為更好地反映公司的實際情況,此處剔除中華映管的影響,故2018年的平均應收賬款余額=(期初應收賬款余額+
    期末應收賬款余額)/2,2018年以后的平均應收賬款余額=(期初扣除中華映管后其他客戶應收賬款余額+期末扣除中
    華映管后其他客戶應收賬款余額)/2;

    2、應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額,2021年3月末數據已年化。


    由上表可知,剔除公司對中華映管應收賬款余額的影響,報告期內公司應收賬款周
    轉率呈上升趨勢。


    5、壞賬準備計提政策

    (1)2018年度適用

    ①單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項

    單項金額重大的判斷依據或金額標準

    單項金額重大的應收款項指在資產負債表日單個客戶欠
    款余額在1,000萬元人民幣以上(含1,000萬元人民幣
    等值)的應收款項。


    單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法

    單獨進行減值測試,有客觀證據表明其發生了減值的,
    應當根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額確
    認減值損失,個別認定計提壞賬準備,經減值測試后不
    存在減值的,包括賬齡組合的應收款項中計提壞賬準備。





    ②按組合計提壞賬準備應收款項

    組合名稱

    依據

    計提方法

    組合1、列入合并范圍內母子公司之間應收款項

    按合并范圍內母子公司劃分

    不計提壞賬準備

    組合2、與生產經營項目有關且期滿可以全部收回的各
    種保證金、押金(以下簡稱保證金組合)

    按合約劃分

    不計提壞賬準備

    組合3、按賬齡組合的應收賬款

    按賬齡劃分組合

    按賬齡分析法計提



    組合中,按照賬齡分析法計提壞賬準備的應收款項,壞賬準備的計提比例如下

    應收賬款賬齡

    計提比例

    信用期內

    -

    逾期1年內

    5%

    逾期1至2年

    20%

    逾期2至3年

    30%

    逾期3年以上

    100%



    ③單項金額不重大但單項計提壞賬準備的應收款項

    單項計提壞賬準備的理由

    應收款項的未來現金流量現值與具有類似風險組合特征
    的應收款項組合的未來現金流量現值存在顯著差異。


    壞賬準備的計提方法

    單獨進行減值測試,根據其未來現金流量現值低于其賬面
    價值的差額計提壞賬準備。




    (2)自2019年1月1日起適用

    公司對于《企業會計準則第14號——收入》所規定的,按照相當于整個存續期內預
    期信用損失的金額計量其損失準備。


    公司以共同風險特征為依據,按照客戶類別等共同信用風險特征將應收賬款分為不
    同組別:

    組合名稱

    依據

    計提方法

    組合1、列入合并范圍內母子公司之間應收款項

    按合并范圍內母子公司劃分

    不計提壞賬準備

    組合2、單項計提

    -

    單項認定

    組合3、按賬齡組合的應收賬款

    按賬齡劃分組合

    按賬齡分析法計提



    公司利用應收賬款賬齡為基礎來評估各類應收賬款的預期信用損失,應收賬款的信


    用風險與預期信用損失率如下:

    應收賬款賬齡

    計提比例

    信用期內

    -

    逾期1年內

    5%

    逾期1至2年

    20%

    逾期2至3年

    30%

    逾期3年以上

    100%



    6、同行業上市公司情況

    (1)應收賬款周轉率

    2018年-2020年,公司及同行業上市公司應收賬款周轉率對比如下:

    項目

    可比上市公司

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    應收賬款
    周轉率

    京東方A

    6.53

    6.00

    5.39

    深天馬A

    4.67

    4.51

    4.72

    冠捷科技

    6.21

    10.75

    6.92

    TCL科技

    7.23

    6.68

    7.77

    彩虹股份

    7.32

    6.02

    3.01

    和輝光電

    4.42

    5.31

    5.31

    算術平均值

    6.06

    6.55

    5.52

    華映科技

    0.95

    0.47

    1.67

    華映科技(剔除中華映管的影響后)

    12.50

    11.52

    1.67



    注:

    1、上市公司數據來源公司年報,和輝光電相關數據摘自招股說明書。


    2、應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款平均余額,平均應收賬款余額=(期初應收賬款余額+期末應收賬款余額)
    /2

    3、由于上市公司一季報均未披露應收賬款余額,因此無法按照同一口徑計算應收賬款周轉率,不具備可比性。


    4、公司對中華映管的應收賬款余額主要是在2018及以前年度交易中形成的,2018年以后并無向中華映管銷售商
    品,為更好地反映公司的實際情況,此處剔除中華映管的影響,故2018年平均應收賬款余額=(期初應收賬款余額+
    期末應收賬款余額)/2,2018年以后平均應收賬款余額=(期初扣除中華映管后其他客戶應收賬款余額+期末扣除中華
    映管后其他客戶應收賬款余額)/2。


    與同行業上市公司相比,公司應收賬款周轉能力較弱,主要是因為中華映管申請重


    整、破產后:(1)公司對中華映管的應收賬款無法收回導致應收賬款余額較高;(2)
    公司2019年及2020年液晶模組業務收入規模大幅下降導致公司營業收入較2018年下
    降。


    若剔除公司對中華映管應收賬款的影響后,公司2018年-2020年應收賬款周轉率高
    于同行業可比上市公司平均水平。


    (2)應收賬款余額占當期營業收入的比重與同行業上市公司對比情況

    報告期各期末,公司應收賬款余額占當期營業收入的比重與同行業上市公司對比情
    況如下:

    項目

    2020-12-31

    2019-12-31

    2018-12-31

    京東方A

    16.99%

    15.93%

    20.80%

    深天馬A

    20.11%

    21.91%

    23.50%

    華東科技

    15.72%

    17.32%

    14.70%

    TCL科技

    16.74%

    11.19%

    12.38%

    彩虹股份

    19.33%

    14.24%

    57.64%

    和輝光電

    7.25%

    9.11%

    3.08%

    算術平均值

    16.02%

    14.95%

    22.02%

    華映科技(剔除中華映管的影響后)

    8.34%

    11.39%

    71.25%



    注:

    1、上市公司數據來源公司年報,和輝光電相關數據摘自招股說明書。


    2、公司對中華映管的應收賬款余額主要是在2018年度交易中形成的,2018年以后并無向中華映管銷售商品,故
    在計算2018年末應收賬款余額占營業收入比重=應收賬款余額/當期營業收入,2018年以后應收賬款余額占營業收入
    比(應收賬款余額-中華映管應收賬款余額)/當期營業收入;

    與同行業上市公司相比,2018年末公司應收賬款余額占當期收入的比重較高,主要
    系公司對原第一大客戶中華映管大額應收賬款無法收回;2019年末及2020年末公司應
    收賬款余額占當期收入的比重低于行業平均水平,主要系公司2019年起信用政策收緊,
    顯示面板業務大多采用預收貨款結算。



    (3)壞賬準備計提比例與同行業上市公司對比情況

    報告期內,同行業可比上市公司壞賬準備計提比例如下:

    單位:%

    項目

    2020-12-31

    2019-12-31

    2018-12-31

    京東方A

    0.25

    1.88

    1.58

    深天馬A

    12.97

    12.10

    12.14

    華東科技

    8.00

    6.37

    1.67

    TCL科技

    2.19

    0.54

    3.10

    彩虹股份

    0.24

    0.43

    0.10

    和輝光電

    1.00

    1.00

    1.00

    算術平均值

    4.11

    3.72

    3.26

    華映科技

    84.69

    85.28

    92.07

    華映科技(剔除中華映管的影響后)

    0.49

    0.75

    0.82



    注:

    1、上市公司數據來源公司年報,和輝光電相關數據摘自招股說明書;

    2、壞賬準備計提比例=應收賬款壞賬準備/應收賬款賬面余額。


    由上可知,報告期各期末公司與同行業上市公司相比,應收賬款壞賬計提比例遠高
    于同行業可比上市公司,主要系公司將對中華映管的應收賬款在扣減應付中華映管應付
    賬款及華佳彩按合同約定將需要支付中華映管的專利費后全額計提壞賬準備。


    若剔除公司對中華映管應收賬款的影響后,公司應收賬款壞賬計提比例介于同行業
    最高水平和最低水平之間,不存在顯著差異。


    綜上,公司應收賬款壞賬準備計提比例總體上與同行業上市公司不存在顯著差異。

    公司應收賬款壞賬計提政策是基于客戶信用及回款情況、實際壞賬損失情況等作出的合
    理估計,符合公司的業務特點。



    7、應收賬款水平的合理性及壞賬準備計提的充分性

    綜上,公司已針對中華映管的應收賬款在扣除相關應付款項后全額計提壞賬準備,
    除對中華映管的應收賬款外,公司對其他客戶的應收賬款主要系尚在信用期內的應收賬
    款,且參考歷史數據,公司客戶期后回款情況良好。公司的應收賬款規模與公司業務規
    模、營業收入相匹配,符合公司的實際經營情況。公司應收賬款壞賬計提政策是基于客
    戶信用及回款情況、實際壞賬損失情況等作出的合理估計,符合公司的業務特點,公司
    應收賬款水平和壞賬準備計提比例與同行業公司不存在顯著差異,公司應收賬款水平合
    理,壞賬準備計提充分。


    二、說明并披露報告期內存貨跌價準備計提政策,結合存貨周轉率、存貨產品類別、
    庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業上市公司情況,定量補充說明并披露存貨跌價
    準備計提的充分性

    (一)存貨跌價準備計提政策

    期末存貨按成本與可變現凈值孰低計價,存貨期末可變現凈值低于賬面成本的,按
    差額計提存貨跌價準備??勺儸F凈值,是指在日?;顒又?,存貨的估計售價減去至完工
    時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。


    1、存貨可變現凈值的確定依據:為生產而持有的材料等,用其生產的產成品的可變
    現凈值高于成本的,該材料仍然按照成本計量;材料價格的下降表明產成品的可變現凈
    值低于成本的,該材料應當按照可變現凈值計量。


    為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨,其可變現凈值應當以合同價格為基礎
    計算。企業持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的,超出部分的存貨的可變現凈值以
    一般銷售價格為基礎計算。


    2、存貨跌價準備的計提方法:按單個存貨項目的成本與可變現凈值孰低法計提存貨
    跌價準備;但對于數量繁多、單價較低的存貨按存貨類別計提存貨跌價準備。



    公司存貨跌價準備計提政策符合《企業會計準則》相關規定。


    (二)結合存貨周轉率、存貨產品類別、庫齡分布及占比、期后銷售情況、同行業
    上市公司情況,定量補充說明并披露存貨跌價準備計提的充分性

    1、存貨周轉率

    報告期內,公司的存貨周轉率如下:

    項目

    2021年1-3月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    存貨周轉率(次/年)

    3.05

    2.79

    1.70

    3.64



    注:存貨周轉率=營業成本/平均存貨余額,平均存貨余額=(期初存貨余額+期末存貨余額)/2,2021年1-3月
    數據已年化。


    報告期內,公司存貨周轉率分別為3.64、1.70、2.79及3.05。2019年公司存貨周
    轉率較2018年大幅下降的主要原因是受中華映管申請重整、破產事件的影響,公司大幅
    減少同中華映管及其相關方的原材料采購及商品銷售。2019年以來,公司以顯示面板為
    主要產品,存貨周轉率逐漸增加,主要原因是公司經營狀況好轉、產品銷量增加所致。


    2、存貨產品類別及跌價準備計提情況

    報告期各期末,存貨賬面余額構成及跌價準備計提情況如下:

    單位:萬元,%

    項目

    賬面余額

    賬面余額

    占比

    跌價準備

    跌價準備

    計提比例

    賬面價值

    2021-3-31

    原材料

    15,837.57

    19.69

    4,453.10

    28.12

    11,384.47

    自制半成品及在產品

    4,816.42

    5.99

    -

    -

    4,816.42

    庫存商品(產成品)

    43,115.46

    53.61

    15,599.57

    36.18

    27,515.89

    低值易耗品

    46.71

    0.06

    11.36

    24.31

    35.35

    開發成本

    16,606.05

    20.65

    -

    -

    16,606.05

    合計

    80,422.21

    100.00

    20,064.03

    24.95

    60,358.18

    2020-12-31




    原材料

    17,085.19

    23.08

    4,702.65

    27.52

    12,382.54

    自制半成品及在產品

    5,135.44

    6.94

    0.77

    0.01

    5,134.67

    庫存商品(產成品)

    35,162.06

    47.49

    15,801.11

    44.94

    19,360.95

    低值易耗品

    46.74

    0.06

    11.36

    24.30

    35.38

    開發成本

    16,606.05

    22.43

    -

    -

    16,606.05

    合計

    74,035.47

    100.00

    20,515.88

    27.71

    53,519.59

    2019-12-31

    原材料

    14,339.09

    13.59

    5,757.59

    40.15

    8,581.49

    自制半成品及在產品

    7,549.23

    7.16

    10.79

    0.14

    7,538.43

    庫存商品(產成品)

    66,932.73

    63.46

    49,778.09

    74.37

    17,154.64

    低值易耗品

    53.06

    0.05

    -

    -

    53.06

    開發成本

    16,606.05

    15.74

    -

    -

    16,606.05

    合計

    105,480.16

    100.00

    55,546.48

    52.66

    49,933.68

    2018-12-31

    原材料

    19,882.31

    12.82

    2,274.32

    11.44

    17,607.98

    自制半成品及在產品

    5,621.97

    3.62

    19.23

    0.34

    5,602.74

    庫存商品(產成品)

    112,938.81

    72.80

    83,762.15

    74.17

    29,176.65

    低值易耗品

    77.50

    0.05

    -

    -

    77.50

    開發成本

    16,606.05

    10.70

    -

    -

    16,606.05

    合計

    155,126.64

    100.00

    86,055.71

    55.47

    69,070.93



    公司每年末對存貨進行減值測試,當存貨期末可變現凈值低于賬面成本時,按差額
    計提存貨跌價準備。公司根據業務部門提供的詢價資料、參考近期同類型產品的銷售情
    況估計存貨售價,并預估銷售成本、稅費等,確認存貨的可變現凈值,管理層根據存貨
    減值測試的結果計提存貨跌價準備,跌價準備計提金額充分,計提方法合理。



    3、庫齡分布及占比

    報告期各期末公司存貨庫齡分布及占比情況如下所示:

    單位:萬元,%

    項目

    2021-3-31

    2020-12-31

    2019-12-31

    2018-12-31

    金額

    比例

    金額

    比例

    金額

    比例

    金額

    比例

    1年以內

    52,504.59

    65.29

    45,056.29

    60.86

    74,217.97

    70.36

    153,091.08

    98.69

    1-2年

    3,033.08

    3.77

    5,113.56

    6.91

    30,388.42

    28.81

    539.30

    0.35

    2-3年

    7,525.33

    9.36

    23,170.60

    31.30

    277.58

    0.26

    246.14

    0.16

    3年以上

    17,359.20

    21.59

    695.03

    0.94

    596.20

    0.57

    1,250.11

    0.81

    合計

    80,422.21

    100.00

    74,035.47

    100.00

    105,480.16

    100.00

    155,126.64

    100.00



    由上可知,公司報告期末存貨庫齡主要為1年以內,符合行業特點。截至2021年3
    月31日,公司存貨賬面余額80,422.21萬元,其中一年以上的存貨余額為27,917.61萬
    元,主要包括:①顯示面板業務16,830.20萬元,主要為華佳園的土地開發成本16,606.05
    萬元。②液晶模組業務1年以上的庫存7,351.45萬元,主要為原中華映管遺留品,因剩
    余產成品均為零星產品,且由于多數為定制化產品市場上缺乏配套的半導體元件原材料,
    難以領用生產或銷售。③蓋板玻璃業務1年以上庫存3,735.88萬元,主要為2019年5
    月母板玻璃生產線停產后,尚未銷售的存貨。


    4、期后銷售情況

    單位:萬元,%

    項目

    2021-3-31

    2020-12-31

    2019-12-31

    2018-12-31

    庫存商品金額

    43,115.46

    35,162.06

    66,932.73

    112,938.81

    截至2021年5月末銷售金額

    26,803.33

    23,956.94

    61,125.57

    109,418.16

    截至2021年5月末銷售比例

    62.17

    68.13

    91.32

    96.88



    公司報告期各期末產成品的期后銷售情況總體較好,整體不存在明顯積壓或滯銷的
    情形。



    5、同行業上市公司對比情況

    (1)存貨周轉率

    報告期內,公司與同行業可比上市公司存貨周轉率情況如下:

    項目

    可比上市公司

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    存貨周轉率

    京東方A

    6.15

    7.06

    6.28

    深天馬A

    6.57

    7.36

    8.00

    冠捷科技

    6.36

    9.83

    2.78

    TCL科技

    8.46

    4.95

    5.40

    彩虹股份

    13.01

    7.37

    3.56

    和輝光電

    4.42

    5.31

    5.31

    算術平均值

    7.50

    6.98

    5.22

    華映科技

    2.79

    1.70

    3.64



    注:

    1、上市公司數據來源公司年報,和輝光電相關數據摘自招股說明書。


    2、存貨周轉率=營業成本/平均存貨余額,平均存貨余額=(期初存貨余額+期末存貨余額)/2。


    3、由于上市公司一季報均未披露存貨余額,因此無法按照同一口徑計算存貨周轉率,不具備可比性。


    報告期內,公司存貨周轉率低于同行業可比上市公司平均水平,主要系公司受中華
    映管申請重整、破產事件的影響,存在部分一年以上的存貨,由于多數為中華映管的定
    制化產品且市場上缺乏配套半導體元件原材料,難以領用生產或銷售。


    (2)存貨跌價準備計提比例

    報告期各期末,公司與同行業可比上市公司存貨跌價準備計提比例如下:

    單位:%

    可比上市公司

    2020-12-31

    2019-12-31

    2018-12-31

    京東方A

    15.52

    12.76

    12.37

    深天馬A

    4.84

    5.25

    5.84

    冠捷科技

    3.52

    9.85

    3.25

    TCL科技

    7.22

    4.74

    8.18

    彩虹股份

    5.76

    10.02

    10.11




    可比上市公司

    2020-12-31

    2019-12-31

    2018-12-31

    和輝光電

    11.44

    22.35

    28.64

    算術平均值

    8.05

    10.83

    11.40

    華映科技

    27.71

    52.66

    55.47



    注:

    1、存貨跌價準備計提比例=存貨跌價準備/存貨余額

    2、上市公司數據來源于公司年報,和輝光電相關數據摘自招股說明書。


    3、由于上市公司一季報均未披露存貨余額,因此無法計算存貨跌價準備計提比例,不具備可比性

    由上可知,報告期各期末公司存貨跌價準備計提比例高于同行業平均水平。2018年
    -2020年,公司存貨跌價準備計提情況如下:

    ① 2018年

    2018年度公司存貨跌價損失金額較大的主要原因是:①華佳彩原生產的16:9手機
    產品已不符合主流市場需求,產線切換導致前期產生較多存貨堆積,同時2018年手機屏
    產品價格呈下跌趨勢,因此華佳彩計提存貨跌價準備61,930.03萬元;②蓋板玻璃業務
    競爭對手增多,產品更新換代較快導致價格競爭激烈以及產品銷量不及預期,因此科立
    視計提存貨跌價準備8,426.95萬元;③液晶模組業務計提存貨跌價準備2,450.37萬元。


    ② 2019年

    2019年度公司存貨跌價損失為28,656.37萬元,主要原因是:①公司顯示面板業務
    產品售價及銷量不及預期,產品成本中的固定成本(如固定資產折舊費用等)較高,使
    得產品生產成本仍高于售價,華佳彩計提存貨跌價準備14,729.07萬元;②科立視的母
    板玻璃已經基本停產,處于清理庫存狀態,蓋板玻璃存貨周轉速度逐步提升,但因蓋板
    玻璃為客戶定制化產品,產品更新迭代速度快,產能利用率及良率呈現周期性波動狀態,
    并且其還需負擔母板玻璃停產而需承擔的固定成本,使得產品售價無法覆蓋產品生產成
    本,因此科立視對存貨計提跌價準備1,111.06萬元;③受中華映管申請重整、破產事件
    的影響,公司車載面板斷供導致公司原車載模組客戶紛紛轉單,報告期內公司積極完成
    模組尾單生產銷售,但由于大部分車載面板均為定制品且陸續超過保質期,造成仍有部


    分存貨難以領用生產或銷售,因此公司液晶模組業務計提存貨跌價準備13,126.46萬元。


    ③ 2020年

    2020年度公司存貨跌價損失為4,888.86萬元,主要原因是:①公司顯示面板業務
    收入雖然較2019年有所增長,但是固定資產投資金額大、折舊成本高,整體毛利率仍然
    為負,2020年顯示面板業務計提存貨跌價準備1,127.23萬元;②2020年蓋板玻璃業務
    主要系客戶拓展情況不及預期、產品銷量下降,公司蓋板業務計提存貨跌價準備1,970.72
    萬元;③2020年公司通過努力去庫存,液晶模組業務存貨余額較2019年末有所下降,
    剩余產成品均為零星產品,且由于多數為定制化產品市場上缺乏配套半導體元件原材料,
    根據向市場詢價結果公司進行了減值測試,因此液晶模組業務計提存貨跌價準備
    1,946.13萬元。


    6、存貨跌價準備計提的充分性

    公司每年末對存貨進行減值測試,依據減值測試結果對存貨計提跌價準備,公司存
    貨跌價準備計提政策符合《企業會計準則》相關規定。報告期末存貨庫齡主要為一年以
    內,符合行業特點。產成品的期后銷售情況總體較好,整體不存在明顯積壓或滯銷的情
    形。受中華映管申請重整、破產事件影響,公司存貨周轉率低于同行業可比上市公司平
    均水平,公司對相應存貨計提了跌價準備,因此公司存貨跌價準備計提比例高于同行業
    平均水平。


    綜上,公司報告期各期末存貨跌價準備計提充分。


    三、披露最近一期末其他應付款金額較大的原因及合理性,明細類別、金額、形成
    原因及商業背景,是否存在到期未付款的情形是否存在法律糾紛,是否已及時充分解釋
    相關風險因素

    (一)披露最近一期末其他應付款金額較大的原因及合理性,明細類別、金額、形
    成原因及商業背景


    截至2021年3月31日,公司其他應付款的具體情況如下:

    單位:萬元,%

    項目

    金額

    占比

    形成原因及商業背景

    應付股利

    6,759.90

    38.46

    年度利潤分配股利分紅

    應付利息

    396.41

    2.26

    短期借款產生的利息

    預提費用

    6,280.27

    35.73

    主要系每月根據權責發生制預提銀行中間業務費用、水電、能
    源、勞務費等公司日常經營所需費用。


    代收代付款

    1,645.20

    9.36

    主要系公司代扣代繳的社保以及代收政府發放給員工的人
    才補貼或政府補助款項。


    保證金和押金

    1,341.25

    7.63

    主要系公司在經營過程中根據合同約定向客戶、供應商收取暫
    未歸還的款項。


    工程設備尾款

    354.33

    2.02

    暫未收到供應商發票的應付供應商的工程和設備尾款。


    員工墊付款

    48.74

    0.28

    員工日常因業務、差旅等支出發生的代墊款項

    其它

    749.73

    4.27

    其他雜項費用

    合計

    17,575.85

    100.00





    公司其他應付款主要由應付利息、應付股利、預提費用、代收代付款、保證金和押
    金、工程設備尾款等構成。


    最近一期末公司其他應付款主要包括應付股利6,759.90萬元,其中應付原控股股東
    華映百慕大的應付股利為6,563.61萬元,因公司對原實際控制人中華映管有大額應收款
    項無法收回故暫未發放;應付其他社團法人股股利196.30萬元,因無法聯系相關股東故
    未能發放;應付利息為短期借款的利息,公司根據借款合同償還利息。其他應付款主要
    由預提費用、代收代付款、保證金和押金、工程設備尾款以及其他雜項構成。預提費用
    主要是公司根據權責發生制原則每月末計提的費用;代收代付款主要為公司代扣代繳的
    社保以及代收政府發放給員工的人才補貼或政府補助款項;保證金和押金主要為向客戶
    收取的押金、保證金;工程設備尾款為公司尚未支付的工程尾款。


    綜上,最近一期末公司其他應付款金額較大主要是公司應付股利尚未支付以及預提
    費用較大所致,與公司實際經營情況相匹配,具有合理性。


    (二)是否存在到期未付款的情形及是否存在法律糾紛,是否已及時充分解釋相關


    風險因素

    截至2021年3月31日,公司的其他應付款主要為應付股利、預提費用、代收代付
    款、保證金和押金、工程設備尾款以及員工代墊付款等款項。公司上述款項存在部分到
    期未付的情形,主要為應付中華映管及其相關方的款項,因公司對中華映管大額應收賬
    款無法收回,為保護上市公司利益,公司暫未支付相關應付款。


    公司與中華映管存在法律糾紛,公司已在定期報告和臨時公告中及時充分披露訴訟
    進展情況,后續訴訟結果不會對產生公司重大不利影響。


    四、申請人會計師核查意見

    (一)核查程序

    申請人會計師執行了以下核查程序:

    1、查閱了申請人報告期定期報告及審計報告,查閱申請人報告期內的應收賬款明細
    表、應收賬款壞賬計提明細表、營業收入明細表、期后回款明細表,分析應收賬款賬齡、
    周轉率等指標,了解應收賬款壞賬計提政策,分析應收賬款壞賬計提的充分性;

    2、查閱了申請人的主要銷售合同;

    3、查閱了申請人的存貨管理制度、各期末存貨明細表及盤點報告等,查閱申請人報
    告期的存貨明細表、存貨跌價準備明細表、營業收入明細表,分析計算存貨庫齡、存貨
    周轉率等指標,了解存貨跌價準備計提政策,分析存貨跌價準備計提的充分性;

    4、查閱同行業上市公司定期報告及審計報告,核查申請人與同行業上市公司相比,
    應收賬款、存貨相關指標是否存在異常;

    5、查閱申請人最近一期末的其他應付款明細,訪談申請人財務人員了解其他應付款
    的形成原因及商業背景等。




    (二)核查結論


    經核查,申請人會計師認為:

    1、除針對中華映管的應收賬款外因中華映管申請重整、破產導致申請人無法收回
    外,報告期內申請人對其他客戶的應收賬款期后回款情況良好,申請人應收賬款水平與
    業務規模、營業收入相匹配,申請人應收賬款水平具有合理性;申請人應收賬款壞賬計
    提政策是基于客戶信用及回款情況、實際壞賬損失情況等作出的合理估計,符合申請人
    的業務特點,申請人應收賬款壞賬準備計提比例總體上與同行業上市公司不存在重大差
    異,申請人已對中華映管的應收賬款在扣除應付款項后全額計提壞賬準備,申請人應收
    賬款壞賬準備的計提是充分的;

    2、報告期內,申請人每年末對存貨進行減值測試,依據減值測試結果對存貨計提
    跌價準備,存貨跌價準備計提政策符合《企業會計準則》相關規定,申請人存貨跌價準
    備的計提是充分的;

    3、申請人最近一期末其他應付款主要包括應付部分股東的股利以及生產經營的預
    提費用,具有商業背景;中華映管申請重整及緊急處分后,申請人對其應收款項均無法
    按期回收,因此申請人尚未支付對中華映管的相關款項,申請人與中華映管存在業績補
    償訴訟,申請人已在定期報告及臨時公告中及時充分披露了訴訟進展情況。




    問題20、根據申請文件,報告期內申請人有息負債余額較大,最近一期末申請人資
    產負債率為55.10%。請申請人:(1)說明貨幣資金的具體用途及存放管理情況,是否存
    在使用受限、與大股東及關聯方資金共管、銀行賬戶歸集等情形;(2)說明報告期內有息
    負債余額較高的原因及合理性,與同行業上市公司是否存在較大差異,是否存在短貸
    長投的情況,是否存在關聯方直接或間接占用上市公司資金的情形;(3)結合在手可
    動用貨幣資金、資產變現能力、未來現金流預測等償債能力及短期負債具體期限金額構
    成、同行業上市公司情況,說明是否存在償債風險及應對措施,是否對未來生產經營產


    生重大不利影響,相關風險披露是否充分。


    請保薦機構及會計師核查并發表意見。


    【申請人回復】

    一、說明貨幣資金的具體用途及存放管理情況,是否存在使用受限、與大股東及關
    聯方資金共管、銀行賬戶歸集等情形

    (一)貨幣資金的具體用途及存放管理情況

    公司貨幣資金主要由庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金構成。報告期內公司貨幣
    資金具體構成情況如下所示:

    單位:萬元,%

    項目

    2021-3-31

    2020-12-31

    2019-12-31

    2018-12-31

    金額

    比例

    金額

    比例

    金額

    比例

    金額

    比例

    庫存現金

    8.59

    0.00

    20.35

    0.01

    26.97

    0.01

    27.85

    0.01

    銀行存款

    79,513.91

    38.92

    33,981.16

    21.00

    32,185.17

    10.73

    252,970.69

    47.88

    其他貨幣資


    124,789.88

    61.08

    127,790.80

    78.98

    267,875.35

    89.27

    275,396.54

    52.12

    合計

    204,312.39

    100.00

    161,792.32

    100.00

    300,087.48

    100.00

    528,395.07

    100.00



    報告期各期末,公司其他貨幣資金具體構成情況如下所示:

    單位:萬元

    項目

    2021-3-31

    2020-12-31

    2019-12-31

    2018-12-31

    銀行借款保證金

    118,700.00

    115,010.00

    257,169.36

    221,099.84

    銀行承兌匯票保證金

    3,955.80

    10,235.00

    2,480.00

    -

    信用證保證金

    -

    82.00

    3,977.70

    3,987.28

    保函保證金

    1,308.65

    28.65

    30.65

    50,309.42

    廈航保證金

    -

    10.00

    10.00

    -

    應收利息

    825.44

    2,425.16

    4,207.64

    -

    合計

    124,789.88

    127,790.80

    267,875.35

    275,396.54



    公司庫存現金主要用于公司日常開支及備用;銀行存款主要用于公司日常生產經營


    所需資金支付及項目投資建設,如支付采購貨款、支付在建工程款項、支付人員工資、
    繳納稅款、支付費用、償還借款本金及利息等;其他貨幣資金主要為銀行借款保證金、
    銀行承兌匯票保證金等各類保證金。


    截至2021年3月31日,除庫存現金外,公司銀行存款和其他貨幣資金均存放于商
    業銀行等金融機構,其中庫存現金和銀行存款均不存在使用受限的情況。


    (二)公司貨幣資金存在使用受限的情形

    截至2021年3月31日,公司及子公司使用受限的貨幣資金余額為123,964.45萬元,
    占貨幣資金的比例為60.67%,主要為各類保證金,具體如下:

    項目

    金額(萬元)

    銀行借款保證金

    118,700.00

    銀行承兌匯票保證金

    3,955.80

    保函保證金

    1,308.65

    合計

    123,964.45



    (三)不存在與大股東及關聯方資金共管、銀行賬戶歸集等情形

    公司在機構、人員、財務和資產等方面與大股東及關聯方保持獨立。公司所建立的
    內部控制有效,最近三年,華興會計師事務所(特殊普通合伙)分別出具了《內部控制
    審計報告》(閩華興所(2019)內控審字G-004號/華興所(2020)內控審字G-003號/
    華興審字[2021]21000420035號),認為公司于2018年12月31日、2019年12月31日
    和2020年12月31日按照《企業內部控制基本規范》和相關規定在所有重大方面保持了
    有效的財務報告內部控制。


    公司對貨幣資金管理高度重視,建立并持續完善內部財務管理體制,加強對貨幣資
    金的內部控制,除庫存現金外,銀行存款和其他貨幣資金均存放于公司名下各銀行賬戶
    中,公司嚴格做到自有資金獨立管理,符合財務管理的獨立性要求。


    2020年7月21日,公司控股股東福建省電子信息集團出具了《關于保持上市公司


    獨立性的承諾函》,承諾保證上市公司在財務相關方面保持獨立性。


    綜上,公司不存在與大股東及關聯方資金共管、銀行賬戶歸集等情形。


    二、說明報告期內有息負債余額較高的原因及合理性,與同行業上市公司是否存在
    較大差異,是否存在短貸長投的情況,是否存在關聯方直接或間接占用上市公司資金的
    情形

    (一)報告期內有息負債余額較高的原因及合理性

    報告期各期末,公司有息負債的情況如下所示:

    單位:萬元

    項目

    2021-3-31

    2020-12-31

    2019-12-31

    2018-12-31

    短期借款

    283,401.71

    239,219.32

    453,911.10

    566,493.08

    一年內到期的非流動負債

    156,129.44

    154,782.93

    126,038.10

    108,854.00

    其他流動負債(剔除待轉銷項稅額)

    30,046.46

    18,051.50

    -

    19,995.18

    長期借款

    97,343.46

    96,919.56

    132,601.33

    210,473.78

    其他非流動負債

    -

    -

    50,501.57

    -

    有息負債合計

    566,921.07

    508,973.31

    763,052.09

    905,816.03

    負債合計

    687,508.59

    656,526.17

    967,982.84

    1,155,053.85



    注:有息負債=短期借款+一年內到期的非流動負債+其他流動負債+長期借款+其他非流動負債;其他流動負債不含
    待轉銷項稅額。


    公司有息負債主要用于補充日常經營活動所需的資金及用于子公司華佳彩項目一期
    建設及設備采購。2018年末-2020年末,公司有息負債呈下降趨勢,主要原因是2019年
    及2020年,公司償還銀行借款所致。2021年一季度,隨著公司經營情況進一步好轉,
    公司日常所需流動資金有所增加,有息負債余額較2020年末小幅上升。公司有息負債用
    于日常經營活動和華佳彩顯示面板項目一期建設及設備采購,是合理的、必要的。


    (二)與同行業上市公司是否存在較大差異

    報告期內,同行業上市公司合并口徑的資產負債率與公司對比如下:

    單位:%


    同行業上市公司

    2021-3-31

    2020-12-31

    2019-12-31

    2018-12-31

    京東方A

    58.41

    59.13

    58.56

    60.41

    深天馬A

    54.97

    54.36

    59.20

    56.69

    冠捷科技

    82.61

    83.28

    70.67

    48.02

    TCL科技

    66.64

    65.08

    61.25

    68.42

    彩虹股份

    50.44

    51.86

    50.44

    48.69

    和輝光電

    59.36

    58.25

    51.90

    40.22

    算術平均值

    62.07

    62.80

    58.67

    53.74

    華映科技

    55.10

    54.10

    66.19

    60.51



    注:上市公司數據來源于公司年報,和輝光電相關數據摘自招股說明書。


    根據上表,公司的資產負債率與同行業上市公司相比不存在顯著差異。


    (三)不存在短貸長投的情況

    報告期內,公司的短期借款主要用于購買原材料及日常經營周轉,保證生產經營活
    動的正常開展,公司嚴格按照與銀行簽署的借款合同中約定的借款用途進行使用,不存
    在短貸長投的情況。


    (四)不存在關聯方直接或間接占用上市公司資金的情形

    報告期內,公司銀行賬戶均由公司及子公司獨立開具,各主體獨立支配資金用于正
    常的生產經營活動,不存在被關聯方直接或間接占用上市公司資金的情形。


    三、結合在手可動用貨幣資金、資產變現能力、未來現金流預測等償債能力及短期
    負債具體期限金額構成、同行業上市公司情況,說明是否存在償債風險及應對措施,是
    否對未來生產經營產生重大不利影響,相關風險披露是否充分

    (一)在手可動用貨幣資金

    截至2021年3月31日,公司貨幣資金余額為204,312.39萬元,其中可隨時動用的
    庫存現金8.59萬元、銀行存款79,513.91萬元,一定程度上可滿足公司經營活動的周轉
    需求。



    (二)資產變現能力

    截至2021年3月31日,公司應收票據余額為775.76萬元,主要為銀行承兌匯票,
    兌付風險較小,具備較強的變現能力。


    截至2021年3月31日,扣除對中華映管的應收賬款后,公司對其他客戶的應收賬
    款余額為21,047.23萬元,其中信用期內的應收賬款占比為96.61%,賬齡結構較為安全、
    合理。公司客戶主要為深圳傳音控股股份有限公司、天馬微電子股份有限公司、友達光
    電等,資信情況良好,實際發生壞賬損失的可能性較小,具備一定的變現能力。


    截至2021年3月31日,公司存貨余額為80,422.21萬元,主要包括用于生產的原
    材料15,837.57萬元、在產品4,816.42萬元、庫存商品43,115.46萬元。公司根據訂單
    進行生產,在產品與庫存商品與在手訂單相匹配,存貨銷售情況良好,具備一定的變現
    能力。


    (三)未來現金流預測

    公司報告期內營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤與銷售商品、提供勞務收到
    的現金、經營活動產生的現金流量凈額情況如下:

    單位:萬元

    項目

    2021年1-3月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    營業收入

    66,467.44

    219,387.31

    147,412.42

    451,778.91

    歸屬于母公司所有者的凈利潤

    2,784.05

    61,136.04

    -258,713.74

    -496,637.60

    銷售商品、提供勞務收到的現金

    51,500.49

    268,916.07

    164,146.41

    278,785.65

    經營活動產生的現金流量凈額

    4,175.02

    45,835.02

    -52,756.02

    -108,255.92

    銷售商品、提供勞務收到的現金/營業收入

    77.48%

    122.58%

    111.35%

    61.71%





    2018年,受中華映管申請重整及緊急處分影響,公司對中華映管313,083.61萬元
    應收賬款無法收回,經營活動產生的現金流量凈額為凈流出108,255.92萬元。



    中華映管申請重整、破產之后,公司模組業務失去了最大的客戶,模組業務的經營
    一度陷入停滯狀態,2019年營業收入大幅下降,經營活動現金流入大幅下滑。為穩定公
    司生產經營,維護股東利益,公司迅速組建新的經營管理團隊,穩定了公司技術、業務、
    生產等核心人員。2019年7月,公司完成了第八屆董事會、監事會及高級管理人員的換
    屆工作。經營團隊結合公司實際情況,確立了“大面板、小模組”的發展戰略,將發展
    重心放在面板業務上,聚焦中小尺寸顯示面板產品,豐富產品類型,積極拓展客戶。


    隨著子公司華佳彩顯示面板產品良率增加、產能利用率逐步提升,2020年,公司各
    項主要經營指標同比保持快速增長,實現營業收入219,387.31萬元,同比增長48.83%;
    經營活動產生的現金流量凈額45,835.02萬元,較上年同期增長98,591.05萬元。隨著
    公司業務的快速增長,經營活動產生的現金流增長顯著,公司的融資能力不斷增強,公
    司營運資金的缺口不斷縮小。


    2021年1-3月,公司經營情況進一步好轉,實現營業收入66,467.44萬元,同比增
    長73.30%;經營現金流量凈額為4,175.02萬元,經營性現金流保持凈流入。


    未來,公司將進一步深化“大面板、小模組”的發展戰略,不斷改善公司的經營情
    況,同時通過加強應收賬款管理,控制應收賬款規模等措施,進一步保證公司經營性現
    金流穩定且可持續。預計在本次募投項目建設完成后,公司顯示面板產能將進一步提高,
    盈利能力將進一步改善,未來現金流能滿足公司日常經營的資金需求。


    (四)短期負債具體期限金額構成

    截至2021年3月31日,公司短期負債主要包括短期借款、一年內到期的非流動負
    債、其他流動負債到期情況如下:

    項目

    類別

    金額(萬元)

    到期期限

    短期借款

    質押借款

    112,355.37

    一年以內

    抵押借款

    90,000.00

    一年以內




    保證借款

    56,046.34

    一年以內

    信用借款

    25,000.00

    一年以內

    小計

    283,401.71

    一年以內

    一年內到期的

    非流動負債

    抵押借款(注1)

    101,157.02

    一年以內

    海絲股權投資(注
    2)

    54,972.42

    一年以內

    小計

    156,129.44

    一年以內

    其他流動負債

    融資租賃

    30,046.46

    一年以內

    待轉銷項稅額

    1,930.45

    一年以內

    小計

    31,976.91

    一年以內

    合計

    471,508.06





    注:

    1、一年內到期的非流動負債中抵押借款為子公司華佳彩銀團借款。


    2、公司已于2021年5月13日償還海絲股權投資借款本金10,000.00萬元及利息1,665.19萬元,剩余本金
    38,000.00萬元及利息預計于2021年第四季度償還。


    (五)同行業上市公司短期償債能力情況

    報告期各期末,公司與同行業上市公司的短期償債能力比較情況如下所示:

    項目

    可比上市公司

    2021-3-31

    2020-12-31

    2019-12-31

    2018-12-31

    流動比率(倍)

    京東方A

    1.29

    1.23

    1.33

    1.60

    深天馬A

    0.84

    0.85

    0.71

    0.77

    冠捷科技

    1.17

    1.17

    0.96

    0.83

    TCL科技

    0.89

    0.92

    1.12

    1.02

    彩虹股份

    1.10

    1.00

    1.08

    1.18

    和輝光電

    1.47

    1.39

    1.99

    1.97

    算術平均值

    1.13

    1.09

    1.20

    1.23

    華映科技

    0.51

    0.45

    0.49

    0.70



    注:

    1、流動比率=流動資產合計/流動負債合計

    2、上市公司數據來源于公司年報及一季度報告,和輝光電相關數據摘自招股說明書。


    公司報告期各期末流動比率低于同行業上市公司平均水平,主要原因是受中華映管
    申請重整、破產事件的影響,公司在2018年末對中華映管的應收賬款計提壞賬準備
    278,424.84萬元導致公司流動資產減少所致。


    (六)不存在償債風險及應對措施


    2018年,受中華映管申請重整及緊急處分影響,公司對中華映管313,083.61萬元
    應收賬款無法收回,經營活動產生的現金流量凈額為凈流出108,255.92萬元。


    中華映管申請重整、破產之后,公司模組業務失去了最大的客戶,模組業務的經營
    一度陷入停滯狀態,2019年營業收入大幅下降,經營活動現金流入大幅下滑,公司一度
    面臨資金鏈斷裂的風險。為穩定公司生產經營,維護股東利益,公司迅速組建新的經營
    管理團隊,穩定了公司技術、業務、生產等核心人員。2019年7月,公司完成了第八屆
    董事會、監事會及高級管理人員的換屆工作。經營團隊結合公司實際情況,確立了“大
    面板、小模組”的發展戰略,將發展重心放在面板業務上,聚焦中小尺寸顯示面板產品,
    豐富產品類型,積極拓展客戶。


    隨著子公司華佳彩顯示面板產品良率增加、產能利用率逐步提升,2020年以來公司
    各項主要經營指標同比保持快速增長,償債能力逐步改善,不存在資償債風險,主要體
    現在以下方面:

    1、公司利息保障倍數合理,日常經營產生的現金流量能夠覆蓋現金利息支出

    報告期內,公司有息負債及償債指標情況如下:

    單位:萬元

    項目

    2021-3-31/

    2021年1-3月

    2020-12-31/

    2020年度

    2019-12-31/

    2019年度

    2018-12-31/

    2018年度

    有息負債

    566,921.07

    508,973.31

    763,052.09

    905,816.03

    其中:短期借款及一年內到期的非流動負債

    439,531.15

    394,002.25

    579,949.20

    675,347.08

    利息保障倍數

    1.54

    2.93

    -5.40

    -14.03

    經營活動產生的現金流量凈額

    4,175.02

    45,835.02

    -52,756.02

    -108,255.92

    現金利息保障倍數

    2.86

    2.55

    0.02

    -0.81



    注:

    1、有息負債=短期借款+一年內到期的非流動負債+其他流動負債+長期借款+其他非流動負債;其他流動負債不含
    待轉銷項稅額;

    2、利息保障倍數=息稅前利潤/利息費用;息稅前利潤=凈利潤+利息費用+所得稅費用;利息費用=計入財務費用的
    利息支出;

    3、現金利息保障倍數=(經營活動產生的現金流量凈額+現金利息支出+所得稅付現)/現金利息支出;現金利息支
    出為現金流量表中“分配股利、利潤或償付利息支付的現金”;所得稅付現為現金流量表中“支付的各項稅費”。



    根據上表數據,報告期內,公司經營性現金流量逐年增長,2020年以來日常經營產
    生的現金流量能夠覆蓋公司現金利息支出,公司償債能力逐步改善。


    2、公司目前向金融機構的存量借款不存在停貸或抽貸風險

    (1)公司征信記錄良好

    報告期內,公司征信記錄良好,未發生借款違約等情況,公司與主要金融機構保持
    了良好合作,銀行授信情況良好。


    (2)控股股東為公司融資提供支持

    福建省電子信息集團成為公司控股股東以來,其給予了公司諸多增信支持,2021年
    度,福建省電子信息集團為公司對外融資(包括但不限于向金融機構借款、融資租賃等)
    提供不超過人民幣20億元的連帶責任保證,增強公司的融資能力。截至2021年3月31
    日,福建省電子信息集團已為公司提供15.50億元的擔保。


    (3)現有債務的置換和展期

    截至2021年3月31日,公司一年內到期的非流動負債和長期借款主要為子公司華
    佳彩“高新科技面板建設一期項目”對中國建設銀行股份有限公司福建省分行等七家銀
    行的銀團貸款余額合計198,500.48萬元。


    根據公司與銀團成員行最新簽訂的《銀團貸款合同補充協議六》,公司應于2021年
    11月8日償還15,591.54萬元,于2022年11月8日前償還剩余165,299.04萬元???br /> 慮到公司短期償債壓力較大,公司已于2021年與銀團成員行溝通,雙方一致同意將華佳
    彩“新科技面板建設一期項目”銀團貸款期限進行調整,由5年變更為8年(變更后的
    到期日為2025年11月8日),公司預計在2022年銀團貸款到期前完成相關銀團貸款補
    充協議的簽訂。


    綜上,公司將積極與銀行及金融機構溝通,依托于控股股東福建省電子信息集團的
    增信支持,努力完成銀行短期借款和融資租賃借款的償還和續借工作,公司目前向金融


    機構的存量借款不存在停貸或抽貸風險。


    3、加強經營活動現金流量管理,積極拓寬融資渠道

    公司將繼續秉承“大面板、小模組”的發展戰略,將發展重心放在顯示面板業務上,
    聚焦中小尺寸產品,豐富產品類型,積極拓展客戶,并通過技術改造升級提升模組業務
    產線的自動化程度以提升市場占有率等措施,進一步提升公司主要產品的盈利能力,增
    加經營性現金流入。同時,公司將通過持續整合存量資產、協助各子公司申請留抵稅額
    退稅、推進司法程序追討債權等措施增加公司其他現金流入,優化公司財務結構,提高
    公司償債能力。


    另一方面,公司將積極拓寬融資渠道,公司計劃通過金融機構借款、開展融資租賃、
    資本市場非公開發行股票募集資金進行融資,進一步防范償債風險。


    自2019年管理層換屆以來,公司經營業績逐漸好轉,2020年以來,日常經營活動
    產生的現金流量已能夠滿足利息支出的需要。截至本回復說明出具日,公司所有到期金
    融機構借款均已償還,不存在逾期的情形,公司依托于控股股東福建省電子信息集團的
    增信支持以及與金融機構長期的良好合作關系,公司向金融機構的存量借款不存在停貸
    或抽貸風險,同時,公司也將加強經營活動現金流量管理并積極擴寬融資渠道來提升償
    債能力。


    綜上所述,截至本回復說明出具日,公司不存在償債風險。


    (七)不會對未來生產經營產生重大不利影響

    綜上,截至本回復說明出具日,公司有息負債規模符合行業特點,公司所有到期金
    融機構借款均已償還,不存在逾期情形,且公司針對到期債務已采取相關應對措施,不
    存在償債風險,預計不會對未來生產經營產生重大不利影響。



    (八)相關風險披露是否充分

    2020年以來,公司經營情況逐步好轉,經營活動產生的現金流量已轉正,截至本回
    復說明出具日,公司所有到期金融機構借款均已償還,不存在逾期的情形,公司不存在
    償債風險。但是,若公司所處的宏觀政策、經營環境等發生重大不利變化,則公司可能
    存在流動性風險。


    保薦機構在《盡職調查報告》之“第九章 風險因素及其他重要事項調查” 中“一、
    主要風險因素分析”之“(二)經營風險”之“4、流動比率較低及流動性風險”進行了
    補充披露,具體如下:

    “2018年末、2019年末、2020年末和2021年3月末,公司流動比率分別為0.70、
    0.49、0.45和0.51,流動比率較低,低于同行業可比上市公司。


    截至2021年3月31日,公司短期借款余額283,401.71萬元,一年內到期的非流動
    負債余額156,129.44萬元,流動比率為0.51,短期償債壓力較大。雖然報告期內公司經
    營狀況逐漸好轉,主營業務發展前景較好,經營業績逐漸改善,且針對到期債務擬定了
    相關應對措施,歷史上所有到期金融機構借款均已償還,不存在逾期情形。但若公司所
    處的宏觀政策、經營環境等發生重大不利變化,則可能導致公司出現流動性風險,從而
    對公司資金周轉產生不利影響,影響公司的經營情況?!?

    四、申請人會計師核查意見

    (一)核查程序

    申請人會計師執行了以下核查程序:

    1、查閱了申請人貨幣資金明細賬、銀行賬戶清單及主要銀行賬戶對賬單;

    2、查閱申請人《財務管理制度》,訪談申請人財務人員,了解貨幣資金用途、存放
    管理情況,了解申請人內控制度、貸款用途,資金規劃使用安排,了解是否存在大股東
    及關聯方資金共管、銀行賬戶歸集等情形,是否存在未能及時償還銀行貸款的情形、是
    否存在與金融機構發生糾紛或訴訟的情形等;


    3、查閱了申請人報告期內的定期報告和審計報告,獲取并查閱了同行業上市公司定
    期報告,結合在手可動用貨幣資金、資產變現能力、未來現金流預測等償債能力及同行
    業上市公司情況分析申請人的償債風險。


    (二)核查結論

    經核查,申請人會計師認為:

    1、報告期內,申請人貨幣資金的存放符合申請人的內部管理制度,受限貨幣資金
    主要為各類保證金,不存在與大股東及關聯方資金共管、銀行賬戶歸集等情形;

    2、報告期內,申請人有息負債余額較高符合其行業特點,與同行業上市公司不存
    在顯著差異,申請人不存在短貸長投的情況,不存在關聯方直接或間接占用上市公司資
    金的情形;

    3、報告期內,申請人經營業績逐步好轉,日常經營活動產生的現金流量已能夠滿足利
    息支出的需要,截至本回復說明出具日,申請人所有到期金融機構借款均已償還,不存在逾
    期的情形,對于即將到期的債務,申請人已經制定了應對措施,申請人不存在償債風險,不
    會對申請人未來生產經營產生重大不利影響;申請人已作出風險提示,在申請人所處的宏觀
    政策、經營環境等發生重大不利變化時,申請人將可能存在流動性風險。


    問題21、根據申請文件,報告期內申請人歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為
    -496,637.60萬元、-258,713.74萬元、61,136.04萬元和2,784.05萬元。報告期內申請人
    產生大額虧損的主要原因是受原實際控制人中華映管申請重整及破產的影響,申請人
    通過處置子公司產生大額非經常性損益。請申請人:(1)說明自中華映管重整及破產
    后,申請人計提大額減值或壞賬的原因及合理性,是否通過過度計提、計提不充分或
    通過調節減值計提金額等方式進行不當盈余管理;(2)結合報告期內發行人股東持股
    比例變動、董事會及主要管理層人員情況、控股股東及實際控制人變動依據及充分性等因
    素,以及2018年末發行人對中華映管計提大額應收賬款壞賬準備且相關款項持續無
    法收回等情形,說明是否存在《上市公司證券發行管理辦法》第39條第二款相關情形,


    是否符合發行條件;(3)結合報告期內主要產品產能利用率情況、固定資產分布及使用情
    況,說明固定資產減值測試情況,減值準備計提的充分性;(4)結合子公司主營業務、評估情
    況、權屬變更、交易對手方、轉讓款收取等情況說明報告期內處置子公司的合理性及真實性,交
    易作價是否公允,對申請人主營業務及經營狀況的影響;(5)說明報告期內政府補助是否具有
    可持續性,結合相關政府補助的補助目的、補貼標準、補貼內容及性質等,說明將相關政府補助
    作為與收益相關并一次性計入當期損益的判斷依據及其充分性,相關會計處理是否符合《企業會
    計準則》的相關規定,申請人業績是否對政府補助構成重大依賴;(6)結合報告期內實際控制
    人變化、業務結構及客戶結構等發生重大變動財務報表扣非后各期嚴重虧損且累計虧損、核心技
    術及競爭優劣勢等說明申請人未來發展戰略、業務布局及其實施可行性,預計未來業務經營、盈
    利能力變化情況,持續經營能力是否存在重大不確定性,相關風險披露是否充分;(7)說明是
    否存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。


    請保薦機構及會計師核查并發表意見。


    【申請人回復】

    一、說明自中華映管重整及破產后,公司計提大額減值或壞賬的原因及合理性,是
    否通過過度計提、計提不充分或通過調節減值計提金額等方式進行不當盈余管理

    (一)報告期內公司計提大額減值及壞賬的原因及合理性

    1、應收賬款壞賬準備

    (1)針對中華映管應收賬款計提壞賬準備

    單位:萬元

    日期

    客戶名稱

    應收賬款余額

    壞賬準備

    應收賬款賬面價值

    2018-12-31

    中華映管

    313,083.61

    278,424.84

    34,658.77

    2019-12-31

    中華映管

    290,715.60

    283,008.88

    7,706.72

    2020-12-31

    中華映管

    136,820.68

    132,196.65

    4,624.03

    2021-3-31

    中華映管

    136,219.36

    133,136.68

    3,082.69



    2018年12月,公司原實際控制人中華映管向中國臺灣地區的法院申請重整及緊急處


    分,公司經對中華映管還款能力模擬分析后,判斷應收中華映管款項獲得清償的可能性
    小?;谥斏餍栽瓌t,公司在對中華映管應收賬款余額基礎上,扣減應付中華映管及華
    佳彩按合同約定將需要支付專利費后,對中華映管的應收賬款全額計提了期末壞賬準備。


    華興會計師事務所(特殊普通合伙)對公司2018年度財務報告進行審計,出具了閩
    華興所(2019)審字G-237號帶保留意見的審計報告。所涉保留意見事項描述如下:“華
    映科技未提供就剩余應收賬款和其他應收款可回收性評估的充分證據。在審計過程中,
    我們無法就上述應收賬款及其他應收款的壞賬準備的計提獲取充分、適當的審計證據,
    無法對上述應收款項的可回收性實施替代審計程序,因此我們無法確定是否有必要對相
    關的應收賬款和其他應收款的壞賬準備項目作出調整?!?

    年審會計師出具保留意見的原因主要是在2018年12月31日這個時點上,因為無法
    獲取充分、適當的審計證據而無法判斷應對中華映管應收款項的壞賬準備的計提金額。

    但后續隨著中華映管事件逐漸明朗,相關款項收回的不確定性逐漸增加,證明管理層在
    2018年末針對中華映管的壞賬準備的會計估計是合理且謹慎的。


    華興會計師事務所(特殊普通合伙)于2020年4月20日出具華興所(2020)專審
    字G-004號《華映科技(集團)股份有限公司2018年度審計報告保留意見所涉事項影響
    已消除的審核報告》,認為公司編制的《關于2018年度審計報告保留意見所涉事項影響
    已消除的專項說明》符合《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,2018年度審計報告
    中保留意見所涉事項的影響已消除。


    2020年末公司對中華映管應收賬款余額較2019年末減少153,894.92萬元,壞賬準
    備較2019年末減少150,812.24萬元,主要系公司2020年出售華映光電,導致華映光電
    對中華映管的應收賬款不再計入合并報表所致。


    綜上,報告期內,公司因中華映管向法院申請重整及緊急處分,對中華映管應收賬
    款全額計提壞賬準備具有合理性。



    (2)針對其他客戶應收賬款計提壞賬準備的情況

    報告期各期末,針對其他客戶應收賬款計提壞賬準備的情況如下所示:

    單位:萬元,%

    賬齡

    賬面余額

    壞賬準備

    壞賬準備計提比例

    賬面價值

    2021-3-31

    信用期內

    20,332.97

    -

    -

    20,332.97

    逾期1年內

    677.32

    33.87

    5.00

    643.45

    逾期1-2(含)年

    13.41

    2.68

    20.00

    10.73

    逾期2-3(含)年

    23.53

    23.53

    100.00

    -

    合計

    21,047.23

    60.08

    0.29

    20,987.16

    2020-12-31

    信用期內

    17,002.36

    -

    -

    17,002.36

    逾期1年內

    1,266.66

    63.33

    5.00

    1,203.32

    逾期1-2(含)年

    13.41

    2.68

    20.00

    10.73

    逾期2-3(含)年

    23.53

    23.53

    100.00

    -

    合計

    18,305.96

    89.54

    0.49

    18,216.42

    2019-12-31

    信用期內

    14,476.27

    -

    -

    14,476.27

    逾期1年內

    2,264.58

    113.23

    5.00

    2,151.35

    逾期1-2(含)年

    39.75

    7.95

    20.00

    31.80

    逾期2-3(含)年

    16.55

    4.96

    30.00

    11.58

    合計

    16,797.15

    126.14

    0.75

    16,671.01

    2018-12-31

    信用期內

    7,410.07

    -

    -

    7,410.07

    逾期1年內

    1,377.74

    68.89

    5.00

    1,308.86

    逾期1-2(含)年

    16.55

    3.31

    20.00

    13.24

    逾期2-3(含)年

    -

    -

    -

    -

    合計

    8,804.36

    72.20

    0.82

    8,732.17




    報告期各期末,公司根據會計政策對部分逾期應收賬款計提壞賬準備,計提比例合
    理,壞賬準備計提充分。


    2、固定資產減值準備

    報告期內,公司的固定資產資產減值損失情況如下所示:

    單位:萬元

    項目

    2021年1-3月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    固定資產減值損失

    -

    -11,896.81

    -88,594.73

    -59,495.80

    合計

    -

    -11,896.81

    -88,594.73

    -59,495.80



    2018年、2019年及2020年,公司固定資產減值損失分別為59,495.80萬元、88,594.73
    萬元以及11,896.81萬元。2021年1-3月,公司未計提固定資產減值準備。


    (1)2018年

    2018年度,公司固定資產減值損失為59,495.80萬元,主要原因是:①華佳彩部分
    進口設備由于匯率變動、本身功能性貶值等原因,對存在減值跡象的不均勻檢查機、在
    線自動光學檢查系統、彩膜打包機、基板移載機等資產進行了減值測試,華佳彩計提相
    關資產減值準備16,692.15萬元;②科立視項目一期母板玻璃生產線設備改造不及預期,
    造成設備閑置;二期第一條母玻璃生產線部分主體設備提前老化,出現損壞、故障,科
    立視對存在減值跡象的3D玻璃成型流水線設備、熔爐進料系統等資產進行了減值測試,
    公司并根據減值測試結果計提固定資產減值準備23,253.26萬元;③受整體市場環境及
    中華映管申請重整事件影響,公司液晶模組業務訂單大幅減少,公司對液晶模組業務固
    定資產進行清查,發現部分機器設備存在閑置情況,資產組存在減值跡象,因此對液晶
    模組業務各公司合計計提固定資產減值準備19,550.39萬元。


    (2)2019年

    2019年度,公司固定資產減值損失為88,594.73萬元,主要原因是:①2019年華佳


    彩產品銷量不及預期,產品毛利率大幅低于行業水平,對應的資產組毛利率和現金流均
    為負值,短期內未見明顯扭虧為盈的跡象,固定資產存在較大經濟性貶值的可能性,華
    佳彩根據固定資產減值測試結果對固定資產計提減值準備74,619.40萬元;②科立視母
    板一期4.5代線冷端設備與母板二期5代線設備已達使用壽命,生產線技術條件落伍,
    產品不具備市場競爭力,處于報廢待拆除狀態;3D玻璃蓋板部分設備機型已落后于市場
    主流,產能與良率受限,部分設備處于報廢待拆除狀態;其余設備采用重置成本法進行
    評估,考慮相應的功能性貶值、經濟性貶值和實體性貶值后,科立視對固定資產合計計
    提減值準備4,689.13萬元;③受下游行業景氣度不斷下降影響,華映科技母公司現有設
    備產能較高但市場需求不足,導致閑置、或將閑置及暫無使用的設備增加,且短期內不
    存在改善預期;同時,行業工藝技術不斷精進、背光板產線更新換代較快,部分設備存
    在陳舊、故障或同等新設備市價已大幅下跌的情況,母公司對固定資產計提減值準備
    3,489.72萬元。


    (3)2020年

    2020年度,公司固定資產減值損失為11,896.81萬元,主要原因是:①華佳彩面板
    產品得到市場及客戶的認可,下半年已達滿產滿銷,主營業務收入大幅增長,規模效應
    初顯,面板行業外部影響基本消除。受新冠疫情的影響,教育平板市場需求急增,同時
    也使得面板市場加速往中小尺寸方向發展,華佳彩因自身旗下的薄化廠的產能規模不大,
    且自制成本大于外購成本,因此不再啟用設備生產該類產品,且未來一段時間內將保持
    停產狀態;華佳彩對固定資產計提減值準備6,588.86萬元;②2020年末,科立視BH投
    料設備與EOA配套設備等已處于待處置狀態;蓋板設備機型已落后于市場主流,產能與
    良率受限;科立視對固定資產計提減值準備3,324.90萬元;③2018年進口并投入使用的
    研發中心OLED線設備由于OLED技術不斷提升造成研發設備凈重置成本下降;母公司對
    相關固定資產計提減值準備1,922.64萬元。



    綜上,報告期內,公司聘請了資產評估機構對公司固定資產進行了評估,具體固定
    資產評估情況參見本回復說明“問題21”之“三、結合報告期內主要產品產能利用率情
    況、固定資產分布及使用情況,說明固定資產減值測試情況,減值準備計提的充分性”

    之“(三)固定資產減值測試情況”的回復。公司參考評估機構出具的評估報告對相關
    資產計提減值準備,減值準備計提金額具有合理性。


    3、存貨跌價準備

    報告期內,公司的存貨跌價損失情況如下所示:

    單位:萬元

    項目

    2021年1-3月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    存貨跌價損失

    -1,822.57

    -4,888.86

    -28,656.37

    -72,807.34

    合計

    -1,822.57

    -4,888.86

    -28,656.37

    -72,807.34



    2018年、2019年、2020年及2021年1-3月,公司存貨跌價損失分別為72,807.34
    萬元、28,656.37萬元、4,888.86萬元及1,822.57萬元。


    (1)2018年

    2018年度公司存貨跌價損失金額較大的主要原因是:①華佳彩原生產的16:9手機產
    品已不符合主流市場需求,產線切換導致前期產生較多存貨堆積,同時2018年手機屏產
    品價格呈下跌趨勢,因此華佳彩計提存貨跌價準備61,930.03萬元;②蓋板玻璃業務競
    爭對手增多,產品更新換代較快導致價格競爭激烈以及產品銷量不及預期,因此科立視
    計提存貨跌價準備8,426.95萬元;③液晶模組業務計提存貨跌價準備2,450.37萬元。


    (2)2019年

    2019年度公司存貨跌價損失為28,656.37萬元,主要原因是:①公司顯示面板業務
    產品售價及銷量受行業景氣度影響不及預期,產品成本中的固定成本(如固定資產折舊
    費用等)較高,使得產品生產成本仍高于售價,華佳彩計提存貨跌價準備14,729.07萬


    元;②科立視的母板玻璃已經基本停產,處于清理庫存狀態,蓋板玻璃存貨周轉速度逐
    步提升,但因蓋板玻璃為客戶定制化產品,產品更新迭代速度快,產能利用率及良率呈
    現周期性波動狀態,并且其還需負擔母板玻璃停產而需承擔的固定成本,使得產品售價
    無法覆蓋產品生產成本,因此科立視對存貨計提跌價準備1,111.06萬元;③受中華映管
    申請重整、破產事件的影響,公司車載面板斷供導致公司原車載模組客戶紛紛轉單,報
    告期內公司積極完成模組尾單生產銷售,但由于大部分車載面板均為定制品且陸續超過
    保質期,造成仍有部分存貨難以領用生產或銷售,因此公司液晶模組業務計提存貨跌價
    準備13,126.46萬元。


    (3)2020年

    2020年度公司存貨跌價損失為4,888.86萬元,主要原因是:①公司顯示面板業務收
    入雖然較2019年有所增長,但是固定資產投資金額大、折舊成本高,整體毛利率仍然為
    負,2020年顯示面板業務計提存貨跌價準備1,127.23萬元;②2020年蓋板玻璃業務主
    要系客戶拓展情況不及預期、產品銷量下降,公司蓋板業務計提存貨跌價準備1,970.72
    萬元;③2020年公司通過努力去庫存,液晶模組業務存貨余額較2019年末有所下降,剩
    余產成品均為零星產品,且由于多數為定制化產品市場上缺乏配套半導體元件原材料,
    根據向市場詢價結果公司進行了減值測試,因此液晶模組業務計提存貨跌價準備
    1,946.13萬元。


    (4)2021年一季度

    2021年一季度公司存貨跌價損失為1,822.57萬元,主要原因是:①因部分產成品在
    市場上的價格降低,華佳彩根據存貨成本與可變現凈值的差額計提跌價準備1,681.12萬
    元;②母公司參考公司近期庫存商品銷售單價和原材料采購單價,在一季度末進行減值
    測試,根據可變現凈值與存貨成本孰低計提跌價準備141.46萬元。


    綜上,報告期內公司對存貨計提跌價準備具有合理性。



    (二)是否通過過度計提、計提不充分或通過調節減值計提金額等方式進行不當盈
    余管理

    綜上所述,因為中華映管已向法院申請重整、破產,公司對中華映管的應收賬款在
    扣除應付中華映管款項后全額計提壞賬準備,除中華映管外,對其他客戶按照公司會計
    政策依據賬齡計提壞賬準備,公司壞賬準備計提是充分、合理的;公司計提固定資產減
    值準備主要是依據評估機構出具的《評估報告》,固定資產減值準備計提是充分、合理
    的;公司存貨跌價準備是依據可變現凈值與存貨成本孰低計提跌價損失,存貨跌價準備
    計提是充分、合理的,因此,公司不存在通過過度計提、計提不充分或通過調節減值計
    提金額等方式進行不當盈余管理的情形。


    二、結合報告期內發行人股東持股比例變動、董事會及主要管理層人員情況、控股
    股東及實際控制人變動依據及充分性等因素,以及2018年末發行人對中華映管計提大額
    應收賬款壞賬準備且相關款項持續無法收回等情形,說明是否存在《上市公司證券發行
    管理辦法》第39條第二款相關情形,是否符合發行條件

    (一)報告期內發行人股東持股比例變動、董事會及主要管理層人員情況、控股股
    東及實際控制人變動依據及充分性

    1、報告期內發行人股東持股比例變動情況

    報告期初,華映百慕大持有公司26.37%的股份,為公司控股股東。公司實際控制人
    為中國臺灣上市公司中華映管和大同股份。


    報告期初,公司與實際控制人之間的產權及控制關系如下圖所示:


    形狀
    中度可信度描述已自動生成


    2018年12月,由于中華映管及華映百慕大均發生債務無法清償的情況,中華映管向
    法院申請重整及緊急處分。


    2019年2月,中華映管公告其對華映科技喪失控制力,自2018年12月底不再將華
    映科技編入合并報表。然而,公司回復深交所問詢函時(2019年2月28日),董事會認
    為:自2018年12月中華映管申請重整及中華映管派駐董事長申請辭職后,華映科技
    權結構未發生實質性變化,中華映管對華映科技董事的提名及任免產生的影響未發生變
    化。然而,鑒于中華映管提出其已喪失對華映科技控制權,因此,公司控制權的歸屬情
    況在當時存在不確定性。


    2019年9月,中華映管董事會向法院申請宣告破產。


    2019年12月,在華映百慕大通過股票質押向渤海信托計劃融資已全部逾期的背景下,
    考慮到華映科技是福建省實施“增芯強屏”的重要企業,也是臺企借殼大陸A股上市首
    例,福建省電子信息集團作為福建省人民政府出資組建的電子信息行業國有獨資資產經
    營公司和投資平臺,受讓了渤海信托計劃項下享有的受益權。


    2020年7月和8月,在司法拍賣多次流拍的情況下,法院裁定以華映百慕大持有的
    10.22%的股份交付渤海信托計劃以股抵債。



    2020年11月,第一筆15,300萬股股份由華映百慕大過戶至渤海信托計劃。福建省
    電子信息集團直接持有公司1.02%的股份,一致行動人福建電子信息投資持有公司13.73%
    的股份,通過興證資管計劃持有公司0.19%的股份,通過渤海信托計劃持有公司5.53%的
    股份,福建省電子信息集團及其相關方合計持有華映科技20.47%的股份,成為控股股東。


    2020年12月,第二筆12,960萬股股份過戶登記辦理完畢,福建省電子信息集團及
    其相關方合計持有25.16%的股份。


    2021年6月10日,福建省電子信息集團通過大宗交易方式,購買其通過相關方興證
    資管間接持有的公司0.19%的股份。


    截至本回復說明出具日,福建省電子信息集團及其一致行動人持有公司股權情況如
    下:

    股東名稱

    持有數量(股)

    持股比例(%)

    福建電子信息投資

    379,867,047

    13.73

    渤海信托計劃

    282,600,000

    10.22

    福建省電子信息集團

    33,366,487

    1.21

    合計

    695,833,534

    25.16



    綜上所述,報告期內公司控股股東變更的主要原因是原實際控制人中華映管及原控
    股股東華映百慕大均發生債務無法清償的情形,中華映管向法院申請重整和緊急處分后,
    華映百慕大所持部分公司股份被法院裁定用以抵償其所欠債務所致。華映百慕大債務逾
    期導致其所持公司股份被用于抵償債務,該事項不存在損害上市公司利益的情形。


    公司現控股股東作為福建省人民政府出資組建的電子信息行業國有獨資資產經營公
    司和投資平臺,在華映百慕大通過股票質押的借款已全部逾期的情況下,為避免司法執
    行對華映科技控股權和股價波動的不利影響,受讓了渤海信托計劃項下享有的受益權。

    最終,進入司法程序的華映科技股票多次拍賣,因無人競買導致多次流拍。法院裁定以
    股抵債,將原由華映百慕大持有的10.22%股份交付渤海信托計劃用于抵償債務。鑒于福


    建省電子信息集團是渤海信托計劃所持10.22%股份的唯一受益權人,渤海信托計劃在行
    使表決權等股東權利時與福建省電子信息集團保持一致,以福建省電子信息集團的指令
    為準,福建省電子信息集團及其一致行動人合計持有公司25.16%的股權,福建省電子信
    息集團成為公司控股股東。福建省電子信息集團取得上市公司控制權,成為上市公司控
    股股東,不存在損害上市公司利益的情形。


    2、董事會及主要管理層人員情況

    (1)董事會人員情況

    報告期內,公司董事變化情況如下:

    2018年1月,公司的第三屆董事會由10名董事組成,分別為林盛昌、盧文勝、陳偉、
    吳俊欽、暴福鎖(獨立董事)、羅妙成(獨立董事)、陳國偉(獨立董事)、鄭學軍(獨
    立董事)、鄭新芝(獨立董事)和吳怡(獨立董事)。


    2018年12月,公司收到獨立董事吳怡的辭職報告,辭去董事職務。


    2018年12月,公司收到董事長林盛昌的辭職報告,辭去董事長、董事職務。董事長
    辭職至新任董事長選舉產生前,由公司董事會副董事長盧文勝代為履行董事長職權。


    2019年2月,公司收到副董事長盧文勝的辭職報告,辭去副董事長、董事職務。2019
    年2月,經公司召開2019年第一次臨時股東大會,選舉林俊先生為公司非獨立董事;同
    日,公司召開第七屆董事會第五十六次會議,選舉林俊為公司董事長。


    2019年7月,公司召開2019年第四次臨時股東大會,選舉產生公司第八屆董事會,
    第八屆董事會成員分別為林俊、吳俊欽、胡建容、陸輝、鄭新芝(獨立董事)、陳壯(獨
    立董事)、許萍(獨立董事)、王志強(獨立董事)、林金堂(獨立董事)、肖陽(獨
    立董事)、王敏(獨立董事)。同時,公司召開第八屆董事會第一次董事會,選舉林俊
    為公司董事長。


    2019年12月,公司收到獨立董事陳壯的辭職報告,辭去獨立董事職務。



    2020年1月,公司召開2020年第一次臨時股東大會,選舉鄧乃文為公司第八屆董事
    會獨立董事。


    2020年4月,公司收到董事陸輝的辭職報告,辭去公司董事職務。2020年5月18
    日,公司召開2019年度股東大會,選舉林喆為公司董事。


    2021年2月,公司收到董事吳俊欽的辭職報告,辭去公司董事職務。


    2021年3月,公司收到獨立董事鄭新芝的辭職報告,辭去公司獨立董事職務。


    2021年5月,公司召開2021年第一次臨時股東大會,選舉李靖為公司董事。


    2021年7月,公司收到董事林喆的書面辭職報告,辭去公司董事職務。


    公司董事的上述變動、提名及選舉程序符合有關規定,履行了必要的法律程序。


    (2)主要管理層人員情況

    報告期內,公司的高級管理人員變化情況如下:

    2018年1月,公司的總經理為陳偉,公司副總經理為楊立新、連占記,董事會秘書
    為陳偉,財務總監為楊錦輝。


    2018年8月,公司收到財務總監楊錦輝的辭職報告,辭去財務總監職務。


    2018年9月,公司召開第七屆董事會第四十七次會議,聘任林偉杰為公司財務總監,
    聘任林俊為公司副總經理。


    2018年9月,公司收到副總經理連占記的辭職報告,辭去副總經理職務。


    2019年2月,為更好履行董事長職責,將工作重心集中于公司治理、戰略規劃等方
    面,林俊辭去公司常務副總經理的職務。


    2019年4月,公司收到董事會秘書陳偉的辭職報告,辭去董事會秘書職務。公司召
    開第七屆董事會第六十次會議,聘任陸輝為副總經理兼董事會秘書。


    2019年6月,公司收到副總經理楊立新的辭職報告,辭去副總經理職務。


    2019年7月,公司召開公司第八屆董事會第一次會議,聘任胡建容為公司總經理,


    聘任陸輝為公司副總經理兼董事會秘書,聘任林偉杰為公司財務總監。公司原總經理陳
    偉任期屆滿離任。


    2019年12月,公司收到財務總監林偉杰的辭職報告,辭去財務總監職務。公司召開
    第八屆董事會第十次會議,聘任張發祥為財務總監。


    2020年4月,公司收到副總經理陸輝的辭職報告,辭去副總經理及董事會秘書職務,
    公司于2020年4月召開第八屆董事會第十三次會議,聘任林喆為公司副總經理兼董事會
    秘書。


    2020年10月,公司召開第八屆董事會第二十六次會議,聘任曾志遠為公司副總經理。


    2020年12月,公司召開第八屆董事會第二十九次會議,聘任陳瑜為公司副總經理。


    2021年4月,公司召開第八屆董事會第三十二次會議,聘任施政為公司副總經理。


    2021年7月,公司收到策略副總經理兼董事會秘書林喆的辭職報告,辭去策略副總
    經理及董事會秘書職務。公司董事會秘書職務由董事長林俊代為履行。


    公司高級管理人員的上述變動、提名及聘任程序符合有關規定,履行了必要的法律
    程序。


    報告期內,由于受到中華映管申請重整、破產事件的影響,公司控制權存在不確定
    性,導致公司董事、高級管理人員出現頻繁變動的情形。福建省電子信息集團成為公司
    控股股東后,公司控制權已經穩定,因為公司控制權存在不確定性導致的人員頻繁變更
    而影響公司經營的不利因素已經消除。福建省電子信息集團成為公司控股股東后,公司
    部分董事、高級管理人員變動均為正常的人事變動,履行了必要的審批程序,不會對公
    司正常的生產經營造成不利影響。


    3、控股股東及實際控制人變動依據及充分性

    有關控股股東及實際控制人變動依據及充分性的回復,參見本回復說明“問題1”之
    “二、認定福建省電子信息(集團)有限責任公司為公司控股股東,是否具有合理性”



    及“三、認定福建省人民政府國有資產監督管理委員會為公司實際控制人,是否具有合
    理性”的回復。


    截至本回復說明出具日,公司現控股股東福建省電子信息集團及實際控制人福建省
    國資委不存在損害上市公司利益的情形。


    4、對中華映管計提大額應收賬款壞賬準備且相關款項持續無法收回

    (1)公司對中華映管計提大額應收賬款壞賬準備的情形

    2018年12月,公司原實際控制人中華映管向法院申請重整及緊急處分,公司經對中
    華映管還款能力模擬分析后,判斷應收中華映管款項獲得清償的可能性小?;谥斏餍?br /> 原則,公司在對中華映管應收賬款余額基礎上,扣減應付中華映管及華佳彩按合同約定
    將需要支付專利費后,對應收中華映管的款項27.91億元全額計提了壞賬準備。


    (2)中華映管應支付公司的欠款均為雙方生產經營活動所產生

    根據福建華興會計師事務所(特殊普通合伙)(現更名為“華興會計師事務所(特
    殊普通合伙)”)出具的《華映科技(集團)股份有限公司第一大股東及其他關聯方占
    用資金情況說明》(閩華興所(2019)審核字G-019號),截至2018年末,公司對中華映
    管的應收賬款余額為313,083.61萬元,主要為公司及子公司向中華映管銷售液晶顯示模
    組所形成的應收賬款;其他應收款余額為705.44萬元,主要為中華映管向公司及子公司
    銷售面板的不良品折讓。中華映管對公司的欠款均為經營性往來,不存在非經營性資金
    占用的情形。


    (3)中華映管與公司的關聯交易履行了相應的審批程序

    對于2018年公司與中華映管的關聯交易,公司第七屆董事會第三十九次會議、第七
    屆監事會第二十一次會議、2017年年度股東大會審議通過了《關于公司及控股子公司確
    認2017年度日常關聯交易并預計2018年度日常關聯交易的議案》;公司獨立董事發表
    了事前認可及獨立意見;時任持續督導機構國信證券股份有限公司出具了《關于華映科


    技(集團)股份有限公司及控股子公司確認2017年度日常關聯交易并預計2018年度日
    常關聯交易事項的核查意見》,對關聯交易事項無異議。


    公司與中華映管發生關聯交易履行了相應的審批程序,公司的關聯交易行為屬公司
    正常業務,未違反國家相關法律法規和公司章程的規定;關聯交易公平、合理,價格公
    允,符合公司實際生產經營需要,程序合法。


    (4)公司主動采取措施,降低中華映管事件對公司的影響

    2018年12月13日,中華映管公告向中國臺灣地區法院申請重整及緊急處分后,2018
    年12月14日,公司緊急召開董事會,管理層成立應急決策委員會,應對法律、資金、
    股權、生產等各方面突發情況,并積極開展訴訟工作。公司主動采取措施,降低中華映
    管事件對公司的影響。


    ①公司向中國臺灣法院申報對中華映管的債權

    鑒于中華映管于2018年12月公告向中國臺灣當地法院申請重整及緊急處分,于2019
    年9月18日公告向中國臺灣當地法院申請破產,公司聘請中國臺灣律師于2019年10月
    28日向中國臺灣桃園地方法院申報對中華映管的債權,具體包括:①華映科技對中華映
    管的債權金額至少為美元20,791.59萬元和人民幣7.07萬元;②華映光電對中華映管的
    債權至少為美元20,545.27萬元;③福州視訊對中華映管的債權至少為美元10.39萬元,
    債權合計美元41,347.25萬元,人民幣7.07萬元。


    截至本回復說明出具日,中華映管申請破產案件仍處于法院核查債權債務階段,尚
    未作出準予破產裁定。


    ②公司與起訴華映百慕大、中華映管、大同股份履行業績補償承諾

    2009年1月16日,華映百慕大和華映納閩向公司作出《關于重組方對未來上市公司
    業績的承諾》,承諾:在四家液晶模組公司(即福建華映顯示科技有限公司、深圳華映
    顯示科技有限公司、福建華冠光電有限公司、華映視訊(吳江)有限公司)現有經營模


    式未因法律、政策變更等客觀變化而改變的情況下,華映百慕大和華映納閩收購完公司
    之后至公司一個會計年度內關聯交易金額占同期同類交易金額的比例下降至30%以下(不
    含30%)前,確保公司每年凈資產收益率不低于10%(收購完成后三年業績承諾依原承諾
    目標不變),不足部分由華映百慕大以現金向公司補足,從而確保公司持續盈利能力。

    若后續公司一個會計年度關聯交易金額占同期同類交易金額的比例恢復至30%以上(含
    30%),則仍確保公司該年凈資產收益率不低于10%,不足部分由華映百慕大于當年以現
    金向公司補足。


    2009年7月7日,大同股份及中華映管共同向公司出具《承諾函》,承諾:就華映
    百慕大與華映納閩在向中國證券監督管理委員會報送材料中作出的書面承諾的內容中所
    需承擔的責任承擔連帶責任。


    2014年9月11日,華映百慕大與華映納閩向公司作出《關于收購完成后上市公司關
    聯交易比例及重組方對未來上市公司業績的承諾》,明確承諾:公司自2014年起的任意
    一個會計年度內,公司的關聯交易金額占同期同類(僅限為日常經營涉及的原材料采購、
    銷售商品及提供勞務收入)交易金額的比例若未低于30%,則華映百慕大、華映納閩需確
    保公司現有液晶模組業務公司模擬合并計算的每年度凈資產收益率不低于10%(凈資產收
    益率的計算不包含公司現有子公司科立視以及公司未來擬并購、投資控股的其他公司),
    不足部分由華映百慕大以現金向公司補足。


    2018年12月13日,華映百慕大母公司中華映管發布公告,告知其和華映百慕大均
    發生了債務無法清償等嚴重事宜,并據此向臺灣桃園地方法院申請重整及緊急處分。鑒
    于此,經公司根據截至2018年12月21日的財務數據初步計算,2018年度公司關聯交易
    金額占同期同類交易金額的比例不低于30%,但公司液晶模組業務公司模擬合并計算的凈
    資產收益率為-57.56%,遠遠低于10%。由此計算,華映百慕大應當按照上述承諾向公司
    現金補足金額為人民幣19.14億元。



    同時,由于華映百慕大母公司中華映管在公告中明確表示,其和華映百慕大均發生
    了債務無法清償的嚴重事宜,華映百慕大無能力按約履行其對公司的業績補償承諾。華
    映百慕大系注冊在百慕大的離岸公司,其實際控制人和唯一股東中華映管是實際的經營
    主體,中華映管申請重整及緊急處分的行為,間接證明其不會履行其對公司的業績補償
    承諾。根據當時有效的《合同法》第108條“當事人一方明確表示或者以自己的行為表
    明不履行合同義務的,對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任”的規定,公
    司有權要求華映百慕大承擔違約責任,立即向公司支付現金補足款人民幣19.14億元。


    鑒于此,公司向福建省高院提起訴訟,要求華映百慕大承擔業績補償責任,向公司
    支付現金補足款人民幣19.14億元。2019年1月4日,福建省高院向公司出具《受理案
    件通知書》,案件編號為(2019)閩民初1號。


    2019年2月19日,公司追加大同股份及中華映管為共同被告。并將訴訟請求變更為
    判令華映百慕大向公司支付業績補償款人民幣19.14億元、判令大同股份和中華映管就
    華映百慕大向公司支付上述業績補償款人民幣19.14億元承擔連帶清償責任、本案的全
    部訴訟費用由三被告承擔。


    2019年4月26日,據公司2018年度審計結果,公司向福建省高院申請將訴請金額
    追加至3,029,027,800元。


    2020年5月12日,福建省高院組織各方當事人對本案所涉的部分證據材料進行證據
    交換及證據質證。在證據交換過程中,福建省高院審查了公司提交的鑒定申請書(分別
    按照《關于重組方對未來上市公司業績的承諾》、《關于收購完成后上市公司關聯交易
    比例及重組方對未來上市公司業績的承諾》對公司2018年度日常經營涉及的關聯交易金
    額及同期同類交易金額的比例、2018年度凈資產收益率以及按照前述承諾內容需補足的
    業績補償款金額進行審計)后,決定先行實施司法鑒定程序,并通知各方當事人另行擇
    期選定鑒定機構。同時,原定于2020年5月13日上午9時的公開審理程序順延至司法


    鑒定意見作出后開展,具體庭審日期另行通知。截至本回復說明出具日,該案件尚未作
    出鑒定。


    5、公司不存在權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形

    報告期內,中華映管對公司的應付賬款和其他應付款均為經營性往來所產生,不存
    在非經營性資金占用的情形。鑒于中華映管于2018年12月向法院申請重整及緊急處分,
    于2019年9月宣告向法院申請破產,公司已主動采取措施,通過向中國臺灣桃園地方法
    院申報公司及子公司對中華映管的債權,向福建省高院起訴華映百慕大、中華映管、大
    同股份履行其作出的業績補償承諾等方式,降低中華映管事件對公司的影響。前述兩宗
    案件目前仍在履行法定程序,尚未作出判決,華映百慕大、中華映管、大同股份不存在
    拒不履行法律判決的情形。


    綜上所述,公司原實際控制人中華映管因其自身經營不善債務無法清償,導致其向
    法院申請破產,中華映管對公司的應付賬款及其他應付款均為正常業務往來所形成,不
    存在利用其實際控制人地位損害上市公司權益的情形。中華映管事件發生后,公司積極
    采取措施,通過申報債權、訴訟等方式努力爭取收回公司及子公司對中華映管的應收賬
    款,降低中華映管事件對公司的影響。


    2020年11月12日,公司發布了《關于公司控股股東及實際控制人變更的提示性公
    告》,公司控股股東由華映百慕大變更為福建省電子信息集團,實際控制人由中華映管、
    大同股份變更為福建省國資委。公司不存在權益被現任控股股東、實際控制人嚴重損害
    且尚未消除的情形,符合發行條件。


    三、結合報告期內主要產品產能利用率情況、固定資產分布及使用情況,說明固定
    資產減值測試情況,減值準備計提的充分性

    (一)報告期內各產品產能利用率情況

    報告期內公司各產品產能利用率情況如下:


    產品名稱

    2021年1-3月

    2020年

    2019年

    2018年

    顯示面板

    99.96%

    93.75%

    59.76%

    28.70%

    液晶模組

    43.07%

    35.35%

    24.59%

    102.73%

    蓋板玻璃

    蓋板-母板玻璃

    -

    -

    100.00%

    63.80%

    蓋板-蓋板玻璃

    75.89%

    4.24%

    25.11%

    41.35%



    注:

    1、顯示面板的產能為扣除實驗、工事、排產損失后的實際可用產能。


    2、蓋板-母板玻璃因生產設備出現故障,生產線于2019年5月底正式停產,2019年的可用產能僅包括停產前的
    產能。


    1、顯示面板

    報告期內,受公司原實際控制人中華映管申請重整、破產事件的影響,公司控制權
    存在不確定性,經營管理人員變動頻繁,對公司生產經營活動造成了較大的影響,導致
    產品開發進度滯后,客戶拓展情況不及預期,2018年及2019年產能利用率較低。


    2019年,公司新的經營管理團隊結合公司的實際情況,確立了“大面板、小模組”

    的經營策略,將發展重心放在面板業務上,聚焦中小尺寸顯示面板產品,豐富產品類型,
    積極拓展客戶。2020年及2021年1-3月,公司顯示面板的產能利用率均超過90%,基本
    實現了滿產。


    2、液晶模組

    2018年12月中華映管申請重整、破產事件后,公司模組業務收入大幅下降,部分產
    線停產,設備空置,因此2019年開始公司模組的產能利用率大幅下滑。


    3、蓋板玻璃

    公司蓋板-母板玻璃生產線生產設備出現故障,于2019年5月底正式停產。


    報告期內,公司蓋板-蓋板玻璃生產線由于客戶拓展情況不及預期,導致該項目產能
    利用率較低。


    綜上所述,報告期內,公司部分產線產能利用率較低,存在減值的情形。



    (二)固定資產分布及使用情況

    1、2018年末

    單位:萬元

    公司

    對應業務

    計提對象

    賬面原值

    賬面凈值

    可回收金額

    計提減值金額

    華映科技

    液晶模組

    機器設備

    55,995.79

    22,062.96

    15,222.30

    6,801.94

    辦公設備

    1,652.32

    405.48

    404.70

    49.86

    小計

    57,648.11

    22,468.44

    15,627.00

    6,851.81

    華映吳江

    液晶模組

    機器設備

    110,323.79

    14,054.48

    8,309.00

    6,767.67

    雜項設備

    26,177.34

    3,200.47

    1,905.00

    1,510.18

    辦公設備

    5,048.90

    545.01

    335.00

    164.98

    小計

    141,550.03

    21,138.78

    10,549.00

    8,442.83

    華冠光電

    液晶模組

    機器設備

    19,305.39

    3,013.80

    2,623.84

    432.96

    辦公設備

    1,044.09

    180.43

    155.00

    26.50

    小計

    20,349.48

    3,194.23

    2,778.84

    459.46

    科立視

    蓋板玻璃

    機器設備

    120,360.18

    63,720.83

    43,098.00

    23,176.30

    運輸設備

    194.32

    45.44

    61.60

    2.48

    辦公設備

    1,328.13

    525.63

    481.00

    74.48

    小計

    121,882.63

    64,291.90

    43,640.60

    23,253.26

    華佳彩

    顯示面板

    機器設備

    771,357.33

    708,233.89

    703,710.00

    16,620.16

    運輸設備

    11.90

    9.26

    8.00

    1.22

    辦公設備

    998.83

    767.26

    709.30

    70.77

    小計

    772,368.06

    709,010.40

    704,427.30

    16,692.15

    華映光電

    液晶模組

    機器設備

    24,921.18

    8,429.57

    5,339.00

    3,191.34

    運輸設備

    260.30

    26.54

    26.28

    5.92

    辦公設備

    7,673.27

    2,214.66

    2,161.90

    362.83

    小計

    32,854.75

    10,670.77

    7,527.18

    3,560.09




    公司

    對應業務

    計提對象

    賬面原值

    賬面凈值

    可回收金額

    計提減值金額

    福州視訊

    液晶模組

    機器設備

    2,243.09

    909.73

    726.00

    208.43

    雜項設備

    51.96

    10.19

    5.00

    5.39

    辦公設備

    185.66

    47.81

    40.00

    1.92

    小計

    2,480.71

    967.72

    771.00

    215.74

    華樂光電

    液晶模組

    機器設備

    588.69

    61.82

    48.30

    15.02

    雜項設備

    115.03

    15.44

    11.30

    4.54

    辦公設備

    15.92

    0.91

    小計

    719.65

    77.26

    59.60

    20.47

    合計

    1,149,853.42

    828,480.68

    785,380.53

    59,495.80



    2、2019年末

    單位:萬元

    公司

    對應業務

    計提對象

    賬面原值

    賬面凈值

    可回收金額

    計提減值金額

    華映科技

    液晶模組

    機器設備

    35,769.19

    16,999.99

    13,833.24

    3,195.33

    運輸設備

    131.50

    37.97

    72.74

    4.02

    辦公設備

    14,777.91

    4,096.41

    4,286.35

    290.36

    小計

    50,678.60

    21,134.38

    18,192.32

    3,489.72

    華映吳江

    液晶模組

    機器設備

    143,222.96

    9,738.85

    3,946.43

    5,779.22

    小計

    143,222.96

    9,738.85

    3,946.43

    5,779.22

    科立視

    蓋板玻璃

    機器設備

    70,793.38

    31,408.90

    39,778.89

    4,659.85

    運輸設備

    194.32

    29.79

    59.89

    2.53

    辦公設備

    1,374.77

    376.20

    382.30

    26.75

    小計

    72,362.46

    31,814.90

    40,221.07

    4,689.13

    華佳彩

    顯示面板

    機器設備

    789,903.76

    637,312.64

    570,535.15

    74,553.06

    運輸設備

    11.90

    6.21

    5.60

    0.61

    辦公設備

    1,012.06

    543.29

    491.54

    65.74

    小計

    790,927.72

    637,862.14

    571,032.29

    74,619.40




    公司

    對應業務

    計提對象

    賬面原值

    賬面凈值

    可回收金額

    計提減值金額

    福州視訊

    液晶模組

    機器設備

    2,208.51

    630.11

    712.82

    13.31

    辦公設備

    199.33

    40.04

    41.82

    3.96

    小計

    2,407.83

    670.15

    754.65

    17.26

    合計

    1,059,599.57

    701,220.41

    634,146.76

    88,594.73



    3、2020年末

    單位:萬元

    公司

    對應業務

    計提對象

    賬面原值

    賬面凈值

    可回收金額

    計提減值金額

    華映科技

    液晶模組

    機器設備

    22,503.72

    13,724.62

    13,458.07

    1,845.33

    電子設備

    841.64

    211.94

    157.01

    77.31

    小計

    23,345.36

    13,936.56

    13,615.08

    1,922.64

    科立視

    蓋板玻璃

    機器設備

    25,391.93

    10,837.05

    7,568.64

    3,324.90

    小計

    25,391.93

    10,837.05

    7,568.64

    3,324.90

    華佳彩

    顯示面板

    機器設備

    21,464.30

    16,035.17

    9,446.31

    6,588.86

    小計

    21,464.30

    16,035.17

    9,446.31

    6,588.86

    華映光電

    (已出售)

    液晶模組

    辦公設備

    1,406.92

    85.28

    118.98

    40.59

    機器設備

    2,674.69

    566.04

    589.29

    19.83

    小計

    4,081.61

    651.32

    708.27

    60.41

    合計

    74,283.20

    41,460.10

    31,338.30

    11,896.81



    4、2021年1-3月

    公司在2021年1-3月未計提固定資產減值準備。


    (三)固定資產減值測試情況

    根據《企業會計準則第8號-資產減值》規定,企業應當根據實際情況來認定資產可
    能發生減值的跡象,有確鑿證據表明資產存在減值跡象的,應當在資產負債表日進行減
    值測試。


    公司在資產負債表日對固定資產采用賬面價值與可收回金額孰低進行計量,其中固


    定資產可收回金額根據固定資產的公允價值減去處置費用后的凈額與固定資產預計未來
    現金流量的現值兩者之間較高者確定,對可收回金額低于賬面價值的差額,計提固定資
    產減值準備。


    報告期內,公司聘請具有相關資質的評估機構對公司擬進行資產減值測試所涉及的
    資產組可回收價值進行評估,并出具相關評估報告,具體情況如下:

    會計年度

    公司名稱

    評估機構

    評估報告號

    2018年度

    華冠光電

    福建華興資產評估房地產土地估價有限公司

    閩華興評報字(2019)第009號

    華映吳江

    福建華興資產評估房地產土地估價有限公司

    閩華興評報字(2019)第010號

    科立視

    福建華興資產評估房地產土地估價有限公司

    閩華興評報字(2019)第011號

    華佳彩

    福建華興資產評估房地產土地估價有限公司

    閩華興評報字(2019)第012號

    華映光電

    福建華興資產評估房地產土地估價有限公司

    閩華興評報字(2019)第013號

    華樂光電

    福建華興資產評估房地產土地估價有限公司

    閩華興評報字(2019)第015號

    華映科技

    福建華興資產評估房地產土地估價有限公司

    閩華興評報字(2019)第018號

    福州視訊

    福建華興資產評估房地產土地估價有限公司

    閩華興評報字(2019)第019號

    2019年度

    華映吳江

    福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司

    閩中興評字(2019)第RE30024號

    華佳彩

    福建華興資產評估房地產土地估價有限公司

    閩華興評報字(2020)第011號

    科立視

    福建華興資產評估房地產土地估價有限公司

    閩華興評報字(2020)第012號

    華映科技

    福建華興資產評估房地產土地估價有限公司

    閩華興評報字(2020)第013號

    福州視訊

    福建華興資產評估房地產土地估價有限公司

    閩華興評報字(2020)第015號

    2020年度

    華映科技

    福建華興資產評估房地產土地估價有限公司

    閩華興評報字(2021)第011號

    華佳彩

    福建華興資產評估房地產土地估價有限公司

    閩華興評報字(2021)第005號

    科立視

    福建華興資產評估房地產土地估價有限公司

    閩華興評報字(2021)第012號



    綜上,報告期內,公司每年末對存在減值跡象的相關固定資產進行減值測試、聘請
    相關評估機構進行評估并出具相關評估報告。



    (四)減值準備計提的充分性

    報告期內,公司的固定資產減值損失情況如下所示:

    單位:萬元

    項目

    2021年1-3月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    固定資產減值損失



    -11,896.81

    -88,594.73

    -59,495.80

    合計



    -11,896.81

    -88,594.73

    -59,495.80



    2018年、2019年及2020年,公司固定資產減值損失分別為59,495.80萬元、88,594.73
    萬元以及11,896.81萬元。2021年1-3月,公司未計提固定資產減值準備。


    1、2018年

    2018年度,公司固定資產減值損失為59,495.80萬元,主要原因是:①華佳彩部分
    進口設備由于匯率變動、本身功能性貶值等原因,對存在減值跡象的不均勻檢查機、在
    線自動光學檢查系統、彩膜打包機、基板移載機等資產進行了減值測試,華佳彩計提相
    關資產減值準備16,692.15萬元;②科立視項目一期母板玻璃生產線設備改造不及預期,
    造成設備閑置;二期第一條母玻璃生產線部分主體設備提前老化,出現損壞、故障,科
    立視對存在減值跡象的3D玻璃成型流水線設備、熔爐進料系統等資產進行了減值測試,
    公司并根據減值測試結果計提固定資產減值準備23,253.26萬元;③受整體市場環境及
    中華映管申請重整事件影響,公司液晶模組業務訂單大幅減少,公司對液晶模組業務固
    定資產進行清查,發現部分機器設備存在閑置情況,資產組存在減值跡象,因此對液晶
    模組業務各公司合計計提固定資產減值準備19,550.39萬元。


    2、2019年

    2019年度,公司固定資產減值損失為88,594.73萬元,主要原因是:①2019年華佳
    彩產品銷量不及預期,產品毛利率大幅低于行業水平,對應的資產組毛利率和現金流均
    為負值,短期內未見明顯扭虧為盈的跡象,固定資產存在較大經濟性貶值的可能性,華


    佳彩根據固定資產減值測試結果對固定資產計提減值準備74,619.40萬元;②科立視母
    板一期4.5代線冷端設備與母板二期5代線設備已達使用壽命,生產線技術條件落伍,
    產品不具備市場競爭力,處于報廢待拆除狀態;3D玻璃蓋板部分設備機型已落后于市場
    主流,產能與良率受限,部分設備處于報廢待拆除狀態;除上述處于報廢待拆除狀態的
    設備外,其余設備采用重置成本法進行評估,考慮相應的功能性貶值、經濟性貶值和實
    體性貶值后,科立視對固定資產合計計提減值準備4,689.13萬元;③受下游行業景氣度
    不斷下降影響,華映科技母公司現有設備產能較高但市場需求不足,導致閑置、或將閑
    置及暫無使用的設備增加,且短期內不存在改善預期;同時,行業工藝技術不斷精進、
    背光板產線更新換代較快,部分設備存在陳舊、故障或同等新設備市價已大幅下跌的情
    況,母公司對固定資產計提減值準備3,489.72萬元。


    3、2020年

    2020年度,公司固定資產減值損失為11,896.81萬元,主要原因是:①華佳彩面板
    產品得到市場及客戶的認可,下半年已達滿產滿銷,主營業務收入大幅增長,規模效應
    初顯,面板行業外部影響基本消除。受新冠疫情的影響,教育平板市場需求急增,同時
    也使得面板市場加速往中小尺寸方向發展,華佳彩因自身旗下的薄化廠的產能規模不大,
    且自制成本大于外購成本,因此不再啟用設備生產該類產品,且未來一段時間內將保持
    停產狀態;華佳彩對固定資產計提減值準備6,588.86萬元;②2020年末,科立視投料設
    備與冷端切割配套設備等已處于待處置狀態;蓋板設備機型已落后于市場主流,產能與
    良率受限;科立視對固定資產計提減值準備3,324.90萬元;③2018年進口并投入使用的
    研發中心OLED線設備由于OLED技術不斷提升造成研發設備凈重置成本下降;母公司對
    相關固定資產計提減值準備1,922.64萬元。


    綜上,公司每年對固定資產進行減值測試,并聘請具有相關資質的評估機構對公司
    相應資產或資產組進行評估,公司依據產能利用率及各固定資產使用情況,結合評估結


    果對相應固定資產計提減值準備,報告期內公司對固定資產計提減值準備充分。


    四、結合子公司主營業務、評估情況、權屬變更、交易對手方、轉讓款收取等情況
    說明報告期內處置子公司的合理性及真實性,交易作價是否公允,對公司主營業務及經
    營狀況的影響

    (一)處置華映視訊(吳江)有限公司股權

    1、子公司主營業務

    華映吳江主要加工大尺寸液晶顯示模組,對單一客戶的依賴度較高,受客戶轉單影
    響,2019年經營業績大幅下滑。


    華映吳江出售當年最近一期及上年主要財務數據如下:

    單位:萬元

    項目

    2019年6月30日

    (2019年1-6月)

    2018年12月31日

    (2018年度)

    資產總額

    118,406.75

    127,708.06

    負債總額

    1,759.20

    1,766.29

    應收賬款

    -

    1,142.14

    凈資產

    116,647.55

    125,941.77

    營業收入

    442.8

    67,326.88

    營業利潤

    -1,425.22

    -5,662.81

    凈利潤

    -1,426.51

    -5,684.32



    注:上表財務數據已經華興會計師事務所(特殊普通合伙)審計。


    2、評估情況

    根據福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具編號為閩中興評字(2019)
    第RE30024號《資產評估報告》,截至2019年6月30日,華映吳江100%股權評估價值
    為人民幣130,339.40萬元。


    3、權屬變更

    2019年9月27日,公司召開第八屆董事會第六次會議,審議并表決通過了《關于公


    開掛牌轉讓控股子公司股權的議案》,同意在江蘇省產權交易所以公開掛牌的方式轉讓
    公司持有的華映吳江100%的股權,競得方須承擔華映科技及華映光電對華映吳江的債務。

    該次轉讓的華映吳江100%股權的掛牌底價為華映吳江全部股東權益于評估基準日2019年
    6月30日的評估值人民幣130,339.40萬元。


    截至2019年10月19日掛牌公告期滿,該次掛牌未能征集到意向受讓方。根據公司
    第八屆董事會第六次會議授權,公司于2019年10月25日將華映吳江100%股權的掛牌底
    價下調至123,170.733萬元并進行第二次公開掛牌,第二次掛牌公告截止日為2019年10
    月29日。2019年10月27日,公司召開第八屆董事會第七次會議,審議并表決通過了《關
    于補充公開掛牌轉讓控股子公司股權方案的議案》,為促進掛牌事項的完成,公司進一
    步明確相關事項,并就該次交易方案作出補充。


    2019年11月1日,華映吳江100%股權以人民幣124,870.733萬元成交,競得方為
    吳江經濟技術開發區發展總公司,同日,公司召開第八屆董事會第九次會議,審議并表
    決通過了《關于子公司股權掛牌成交暨簽訂附條件生效的相關協議的議案》。2019年11
    月2日,公司與吳江經濟技術開發區發展總公司簽訂了附條件生效的《股權轉讓合同》
    及《債務轉移協議》。


    2019年11月19日,公司召開2019年第五次臨時股東大會,審議并表決通過了《關
    于子公司股權掛牌成交暨簽訂附條件生效的相關協議的議案》。


    2019年11月,公司將持有的華映吳江100%股權全部處置,不再納入公司合并報表
    范圍。


    4、交易對手方

    交易對手方為吳江經濟開發區發展總公司,與公司無關聯關系。


    5、轉讓款收取情況

    吳江經濟技術開發區發展總公司以人民幣1,248,707,330.00元的價格競得華映吳江


    100%股權,扣除華映科技及華映光電對華映吳江的債務945,135,566.11元后,加上華映
    科技及相關方因華映吳江日常經營需要撥付給華映吳江的款項5,440,000.00元,再扣除
    華映科技及其控股子公司應承擔的華映吳江虧損金額9,234,922.40元,綜上,吳江經濟
    技術開發區發展總公司應向公司支付華映吳江股權轉讓款合計299,776,841.49元,截至
    2019年12月31日,吳江經濟技術開發區發展總公司已完成本次交易價款支付。


    6、處置子公司的合理性及真實性,交易作價的公允性,對公司主營業務及經營狀
    況的影響

    中華映管申請重整及緊急處分后,結合公司實際情況,管理層確立了“大面板、小
    模組”的發展戰略,將發展重心放在面板業務上,聚焦中小尺寸顯示面板產品,豐富產
    品類型,積極拓展客戶。公司將模組業務由原對外提供模組加工轉向自產面板配套模組
    模式,加快整合公司模組與面板業務。


    中華映管申請重整及緊急處分后,公司短期現金流較為緊張,華映吳江生產經營效
    率低下,公司出售低效資產有利于盤活存量資產,優化資產結構,提升公司資產質量,
    聚焦優勢業務,進一步提升公司核心競爭力。


    公司轉讓華映吳江股權事項經公司第八屆董事會第六次會議審議通過,獨立董事發
    表了獨立意見,履行了公司必要的審批程序。華映吳江股權轉讓的交易價格是參考評估
    價格并通過江蘇省產權交易中心公開拍賣確定,交易作價公允。


    綜上,公司處置子公司華映吳江具有合理性及真實性,交易作價公允,通過處置華
    映吳江,公司及時回流資金,減少虧損,對公司主營業務及經營狀況有一定的改善作用。


    (二)處置華映光電股份有限公司股權(含華映光電持有的51%華樂光電股權)

    1、子公司主營業務

    華映光電為中小尺寸液晶模組生產商,主要產品為液晶面板、彩色顯示管、單體顯
    示管、電子槍等。



    華映光電的經營范圍為計算機零部件、通信終端設備、光電子器件的制造;計算機、
    軟件及輔助設備、通訊及廣播電視設備,電子產品的批發;計算機和辦公設備維修;對
    外貿易。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。


    華映光電出售當年最近一期及上年的主要財務數據如下:

    單位:萬元

    項目

    2020年5月31日

    (2020年1-5月)

    2019年12月31日
    (2019年度)

    資產總額

    227,025.70

    287,950.58

    負債總額

    121,994.35

    174,524.94

    營業收入

    1,984.30

    9,976.19

    營業利潤

    1,851.83

    -16,991.04

    利潤總額

    1,874.26

    -17,181.58

    凈利潤

    1,874.26

    -17,239.80



    注:上表財務數據已經華興會計師事務所(特殊普通合伙)審計。


    2、評估情況

    根據福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具編號為閩中興評字(2020)
    第GB20011號《資產評估報告》,截至2020年5月31日,華映光電100%股權評估價值
    為人民幣249,731.10萬元。


    3、權屬變更

    2020年8月13日公司第八屆董事會第二十二次會議、2020年8月31日公司2020
    年第三次臨時股東大會審議通過了《關于出售全資子公司100%股權暨關聯交易的議案》,
    公司與福建省電子信息集團及和格實業簽訂附條件生效的《股權轉讓合同》,將全資子
    公司華映光電100%股權(含華映光電持有華樂光電51%股權)依據評估值以人民幣
    249,731.10萬元轉讓給福建省電子信息集團及和格實業。2020年9月,華映光電完成工
    商變更登記手續,華映光電及華樂光電不再納入公司合并報表范圍。



    4、交易對手方

    福建省電子信息集團及和格實業分別收購華映光電95%與5%股權。福建省電子信息
    集團為公司控股股東,和格實業為福建省電子信息集團全資子公司,此次交易構成關聯
    交易。


    5、轉讓款收取情況

    截至2020年11月11日,公司已收到福建省電子信息集團及和格實業支付的全部股
    權轉讓款總計人民幣249,731.10萬元。


    6、處置子公司的合理性及真實性,交易作價的公允性,對公司主營業務及經營狀
    況的影響

    此次處置子公司華映光電100%股權(含華映光電持有華樂光電51%股權),已經公
    司第八屆董事會第二十二次會議、2020年第三次臨時股東大會審議通過,公司獨立董事
    已事前認可了本次關聯交易,并發表了同意的獨立意見,公司履行了必要的審批程序。

    此次交易的價格依據福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司出具編號為閩中興
    評字(2020)第GB20011號《資產評估報告》作出,評估增值144,699.75萬元。評估增
    值的部分主要為土地及建筑物評估增值106,080.68萬元,系馬尾科技園區興業路1號已
    納入收儲,建構筑物并入土地使用權評估,預計收儲價格高所致,交易價格公允。


    華映光電主營業務為模組加工,主要客戶為中華映管,中華映管事件后,公司液晶
    模組業務受到較大影響,公司確立了“大面板、小模組”發展戰略,公司將模組業務由
    原對外提供模組加工轉向自產面板配套模組模式,加快整合公司模組與面板業務,模組
    業務產能利用率較低,存在資產閑置的情況。因此,通過出售低效資產,公司能夠盤活
    存量資產,優化資產結構,提升公司資產質量,聚焦優勢業務,進一步提升公司核心競
    爭力。


    綜上,公司處置子公司華映光電具有合理性及真實性,交易作價公允,符合公司資


    產活化規劃,有利于盤活公司存量資產,優化資產結構,提升公司資產質量;有利于降
    低公司負債,緩解公司資金壓力;有利于公司集中優勢發展核心業務,進一步提升公司
    核心競爭力。


    五、說明報告期內政府補助是否具有可持續性,結合相關政府補助的補助目的、補
    貼標準、補貼內容及性質等,說明將相關政府補助作為與收益相關并一次性計入當期損
    益的判斷依據及其充分性,相關會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定,公司
    業績是否對政府補助構成重大依賴

    (一)報告期內計入其他收益的政府補助情況

    報告期內,公司計入其他收益的政府補助情況如下:

    單位:萬元

    項目

    2021年

    1-3月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    2017年度總部經濟獎勵



    -

    451.22

    31.28

    2017年擴大出口規模獎勵資金



    -

    131.04

    -

    收到2017年工業技改項目完工獎勵資金



    -

    51.00

    -

    收到2018年利用外資專項資金



    -

    136.70

    -

    收到2018年總部個稅獎勵



    -

    64.38

    -

    第一季度市、區兩級增產增效獎勵金



    -

    -

    81.64

    三代收手續費收入



    40.22

    129.72

    -

    D0S2019-V01105-3526科技局2017年度企業研發
    經費清算



    -

    164.84

    -

    DOS2019-V01105-05841中央和省級貿易促進補助



    -

    100.00

    -

    D0S2021-V01105-05295 科技局2018年度企業

    890.84







    華佳彩項目

    10,000.00

    30,000.00

    30,000.00

    -

    擴大出口規模獎勵金



    -

    72.23

    -

    增產增效獎勵



    6.36

    64.57

    39.56

    失業金就業穩崗津貼



    -

    455.15

    -

    2017年度吳江區第二批專利專項資助經費



    -

    -

    51.32




    項目

    2021年

    1-3月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    1309-1409土建貼息

    14.92

    59.68

    59.68

    59.68

    2016年省技術改造專項補助



    139.17

    167.00

    167.00

    三期項目獲得市級購買關鍵重大智能裝備補助資




    66.67

    80.00

    80.00

    2017年第二批福州市工業企業技術改造補助資金

    35.08

    140.33

    140.33

    105.25

    馬尾區2017年度區級工業惠企政策扶持資金(市
    技改)

    17.54

    70.17

    70.17

    5.85

    2018年福州市工業企業技術改造補助資金-企業技
    改項目投資補助專項

    31.92

    127.67

    106.39

    -

    2017年擴大出口獎勵金



    -

    188.11

    20.00

    收到福州市勞動就業中心失業保險基金管理專用



    575.44

    -

    -

    收到中央進口貼息項目補助資金



    104.87

    -

    -

    中央財政扶持2019年地方進口貼息補助資金

    238.38







    收到2018年支持擴大出口規模獎勵金



    200.00

    -

    -

    收到華映科技2019年符合生產型出口企業拓展內
    銷市場獎勵



    56.50

    -

    -

    企業研發經費投入補助



    250.94

    -

    -

    支持擴大進口扶持獎勵金



    98.12

    -

    -

    企業研發經費補貼



    101.38

    -

    -

    省級與福清市級高新技術獎補



    68.00

    -

    -

    2019年兩化融合重點投資項目資金補助



    100.00

    -

    -

    2019年失業金返還



    547.22

    -

    -

    失業金返還



    191.57

    -

    -

    其他

    138.11

    1,035.11

    522.75

    449.43

    合計

    11,366.79

    33,979.40

    33,155.28

    1,091.01



    注:“其他”主要為穩崗補貼、個稅手續費返還等單筆金額較小的各種政府補助。


    報告期內公司其他收益主要為莆田市人民政府提供給子公司華佳彩針對其高階面板
    項目的補貼每年4.4億元、技改項目補助以及其他各類政府補助。


    報告期內,公司根據華佳彩實際收到莆田市政府針對其高階面板項目的補貼,2019
    年、2020年及2021年1-3月分別計入其他收益的金額為30,000.00萬元、30,000.00萬


    元和10,000.00萬元。


    (二)報告期內主要政府補助是否具有可持續性

    經公司第七屆董事會第二十九次會議、2017年第三次臨時股東大會審議通過,公司、
    莆田市人民政府及福建省電子信息集團三方簽訂了《福建莆田高新技術面板項目投資合
    作合同》,合同約定公司成立福建華佳彩有限公司在福建省莆田市下轄的涵江區投資建
    設一條IGZO/LTPS/OLED(G6)生產線,設計產能為3萬片/月,主要用于生產具備國際先
    進技術的高階智能手機顯示屏、平板顯示屏、車載顯示屏。項目總投資規模約120億元,
    莆田市人民政府同意按照投資金額的22%給予項目補貼,在項目投產后六年平均提供給項
    目公司,亦即補助款為26.4億元,每年4.4億元。如總投資額低于120億元,則該項補
    貼依照實際投資額同比例調整,總補貼金額不超過26.4億元。補貼金額包含高階面板項
    目所涉及的貼息、設備補貼、財政獎勵等所有可執行政策。截至本回復說明出具日,該
    合同相關政府補貼撥付明細如下:

    單位:億元

    序號

    補助撥款的時間表

    應取得的補助金額

    政府已撥付金額

    1

    2017年7月1日至2018年6月30日

    4.40

    4.40

    2

    2018年7月1日至2019年6月30日

    4.40

    3.00

    3

    2019年7月1日至2020年6月30日

    4.40

    3.00

    4

    2020年7月1日至2021年6月30日

    4.40

    1.00

    5

    2021年7月1日至2022年6月30日

    4.40

    -

    6

    2022年7月1日至2023年6月30日

    4.40

    -

    合計

    26.40

    11.40



    莆田市政府每年度依財政資金情況,安排上述財政補貼的發放。公司與莆田市政府
    相關部門持續溝通,確認相關補貼款項的發放情況并跟蹤剩余政府補貼款項的撥付安排。



    報告期內莆田市政府未按照合同約定及時撥付投資補貼款主要系市區財政資金緊
    張,但政府財政部門均表示待資金壓力緩解后會給予結算撥付,并出具了相應的確認文
    件。


    綜上,公司報告期內收到的主要政府補助為莆田市政府依據《福建莆田高新技術面
    板項目投資合作合同》向華佳彩面板生產線提供的補貼,具有可持續性。


    (三)將相關政府補助作為與收益相關并一次性計入當期損益的判斷依據及其充分


    從補貼性質上看,華佳彩收到莆田市政府針對顯示面板項目的補貼屬于政府招商引
    資的系列優惠政策的組成部分,《福建莆田高新技術面板項目投資合作合同》約定該款
    項為補貼。按照合同約定,當項目投產后,華佳彩利用從莆田市政府相關部門申請到的
    政府補助彌補已經發生的成本費用。


    根據《企業會計準則——政府補助》(2017年修訂)第九條規定:與收益相關的政
    府補助,應當分情況按照以下規定進行會計處理:“1、用于補償企業以后期間的相關成
    本費用或損失的,確認為遞延收益,并在確認相關成本費用或損失的期間,計入當期損
    益或沖減相關成本;2、用于補償企業已發生的相關成本費用或損失的,直接計入當期損
    益或沖減相關成本?!?

    按照會計準則的要求,公司認為上述政府補助是與收益有關而非與資產有關的政府
    補助。當公司收到每期政府補助收到后,公司依據實際收到金額確認并計入當期損益。


    綜上,公司將華佳彩收到莆田市政府針對顯示面板項目的相關政府補助作為與收益
    相關并一次性計入當期損益符合《企業會計準則——政府補助》(2017年修訂)的規定,
    具有充分性。



    (四)公司業績是否對政府補助構成重大依賴

    報告期內公司非經常性損益中計入當期損益的政府補助對公司業績的影響情況如
    下:

    單位:萬元

    項目

    2021年1-3月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    營業收入

    66,467.44

    219,387.31

    147,412.42

    451,778.91

    利潤總額

    3,460.10

    61,563.23

    -258,740.04

    -457,646.10

    計入當期損益的政府補助

    11,366.79

    33,979.40

    37,198.63

    1,091.01

    扣除政府補助后的利潤總額

    -7,906.69

    27,583.83

    -295,938.66

    -458,737.12



    2018年、2019年、2020年及2021年1-3月,公司計入當期損益的政府補助分別為
    1,091.01萬元、37,198.63萬元、33,979.40萬元及11,366.79萬元,扣除政府補助后的
    利潤總額分別為-458,737.12萬元、-295,938.66萬元、27,583.83萬元和-7,906.69,扣
    除政府補助后的利潤總額總體呈上升趨勢。


    2018年,受中華映管破產、重整事件影響,公司計提大額減值準備及壞賬損失,導
    致公司經營虧損巨大,政府補助對公司當年的經營業績影響較小。


    2019年,受中華映管事件影響,公司失去了模組業務最大的客戶,導致營業收入大
    幅下滑。2019年7月,公司完成了第八屆董事會、監事會及高級管理人員的換屆工作。

    經營團隊結合公司實際情況,確立了“大面板、小模組”的發展戰略,將發展重心放在
    面板業務上,聚焦中小尺寸顯示面板產品,豐富產品類型,積極拓展客戶。


    2020年及2021年1-3月,隨著公司“大面板、小模組”發展戰略的落實,子公司華
    佳彩顯示面板產品良率增加、產能利用率逐步提升,2020年及2021年,公司營業收入和
    利潤總額均大幅改善。


    綜上,報告期內,受中華映管事件的影響,2019年公司營業收入和利潤總額出現大
    幅下滑,2020年以來,公司營業收入、利潤總額、扣除政府補助后的利潤總額均大幅好


    轉,經營業績不斷改善,不存在依賴政府補助的情形。


    六、結合報告期內實際控制人變化、業務結構及客戶結構等發生重大變動財務報表
    扣非后各期嚴重虧損且累計虧損、核心技術及競爭優劣勢等說明公司未來發展戰略、業
    務布局及其實施可行性,預計未來業務經營、盈利能力變化情況,持續經營能力是否存
    在重大不確定性,相關風險披露是否充分

    (一)報告期內實際控制人變動情況

    報告期初,公司控股股東為華映百慕大,實際控制人為中華映管(2475.TW)和大同
    股份(2371.TW)。


    2018年12月,由于中華映管及華映百慕大均發生債務無法清償的情況,中華映管向
    法院申請重整及緊急處分。


    2019年2月,中華映管公告其對華映科技喪失控制力,自2018年12月底不再將華
    映科技編入合并報表。然而,公司回復深交所問詢函時(2019年2月28日),董事會認
    為:自2018年12月中華映管申請重整及中華映管派駐董事長申請辭職后,華映科技
    權結構未發生實質性變化,中華映管對華映科技董事的提名及任免產生的影響未發生變
    化。然而,鑒于中華映管提出其已喪失對華映科技控制權,因此,公司控制權的歸屬情
    況在當時存在不確定性。


    2019年9月,中華映管董事會向法院申請宣告破產。


    2019年12月,在華映百慕大通過股票質押向渤海信托計劃融資已全部逾期的背景下,
    考慮到華映科技是福建省實施“增芯強屏”的重要企業,也是臺企借殼大陸A股上市首
    例,福建省電子信息集團作為福建省人民政府出資組建的電子信息行業國有獨資資產經
    營公司和投資平臺,受讓了渤海信托計劃項下享有的受益權。


    2020年7月和8月,在司法拍賣多次流拍的情況下,法院裁定以華映百慕大持有的
    10.22%的股份交付渤海信托計劃以股抵債。



    2020年11月,第一筆15,300萬股股份由華映百慕大過戶至渤海信托計劃。福建省
    電子信息集團直接持有公司1.02%的股份,一致行動人福建電子信息投資持有公司13.73%
    的股份,通過興證資管計劃持有公司0.19%的股份,通過渤海信托計劃持有公司5.53%的
    股份,福建省電子信息集團及其相關方合計持有華映科技20.47%的股份,成為控股股東。


    2020年12月,第二筆12,960萬股股份過戶登記辦理完畢,福建省電子信息集團及
    其相關方合計持有25.16%的股份。


    2021年6月10日,福建省電子信息集團通過大宗交易方式,購買其通過相關方興證
    資管間接持有的公司0.19%的股份。


    截至本回復說明出具日,福建省電子信息集團及其一致行動人持有公司股權情況如
    下:

    股東名稱

    持有數量(股)

    持股比例(%)

    福建電子信息投資

    379,867,047

    13.73

    渤海信托計劃

    282,600,000

    10.22

    福建省電子信息集團

    33,366,487

    1.21

    合計

    695,833,534

    25.16



    綜上所述,報告期內公司控股股東變更的主要原因是原實際控制人中華映管及原控
    股股東華映百慕大均發生債務無法清償的情形,中華映管向法院申請重整和緊急處分后,
    華映百慕大所持部分公司股份被法院裁定用以抵償其所欠債務所致。


    公司現控股股東作為福建省人民政府出資組建的電子信息行業國有獨資資產經營公
    司和投資平臺,在華映百慕大通過股票質押的借款已全部逾期的情況下,為避免司法執
    行對華映科技控股權和股價波動的不利影響,受讓了渤海信托計劃項下享有的受益權。

    最終,進入司法程序的華映科技股票多次拍賣,因無人競買導致多次流拍。法院裁定以
    股抵債,將原由華映百慕大持有的10.22%股份交付渤海信托計劃用于抵償債務。鑒于福
    建省電子信息集團是渤海信托計劃所持10.22%股份的唯一受益權人,渤海信托計劃在行


    使表決權等股東權利時與福建省電子信息集團保持一致,以福建省電子信息集團的指令
    為準,福建省電子信息集團及其一致行動人合計持有公司25.16%的股權,福建省電子信
    息集團成為公司控股股東,福建省國資委成為公司實際控制人。


    (二)業務結構及客戶結構變動情況

    報告期內公司主營業務收入按產品分類情況及占比如下所示:

    單位:萬元,%

    產品名稱

    2021年1-3月

    2020年

    2019年

    2018年

    金額

    比重

    金額

    比重

    金額

    比重

    金額

    比重

    顯示面板

    45,306.18

    68.37

    149,520.29

    69.12

    73,600.66

    51.18

    14,168.82

    3.16

    液晶模組

    18,769.83

    28.32

    60,711.34

    28.07

    61,720.88

    42.92

    430,901.24

    96.11

    蓋板玻璃

    2,193.52

    3.31

    6,075.89

    2.81

    8,486.46

    5.90

    3,268.78

    0.73

    合計

    66,269.53

    100.00

    216,307.53

    100.00

    143,808.00

    100.00

    448,338.84

    100.00



    中華映管于2018年12月在中國臺灣向法院申請重整及緊急處分之后,公司模組業
    務失去第一大客戶,2019年公司營業收入規模大幅下降。在模組業務大幅萎縮的不利情
    形下,公司管理層確立了“大面板、小模組”的經營戰略,及時轉變產品類型,積極開
    拓受中華映管影響較小的面板業務,因此報告期內公司前五大客戶由模組產品客戶逐步
    轉變為面板產品客戶。


    報告期內,公司對前五大客戶的銷售收入以及占當期營業收入的比例情況如下:

    單位:萬元,%

    序號

    客戶名稱

    銷售金額

    占比

    銷售內容

    是否為

    關聯方

    2021年1-3月

    1

    福建聯標

    14,694.93

    22.11

    面板、模組



    2

    深圳傳音控股股份有限公司

    12,493.50

    18.80

    面板



    3

    天馬微電子股份有限公司

    7,811.69

    11.75

    面板、模組



    4

    中電和信

    7,242.18

    10.90

    面板、模組



    5

    友達光電

    4,784.80

    7.20

    模組



    合計

    47,027.09

    70.75

    -

    -




    2020年度

    1

    深圳傳音控股股份有限公司

    46,384.62

    21.14

    面板



    2

    廣東以諾

    27,736.93

    12.64

    面板、蓋板玻璃



    3

    友達光電

    23,757.58

    10.83

    面板



    4

    中電和信

    22,322.48

    10.17

    面板



    5

    福建聯標

    10,056.62

    4.58

    面板



    合計

    130,258.23

    59.37

    -

    -

    2019年度

    1

    RESTAR ELECTRONICS, CO., LTD.

    25,982.72

    17.63

    模組



    2

    江西合力泰

    17,125.73

    11.62

    面板、模組



    3

    高拓國際貿易(上海)有限公司

    10,199.51

    6.92

    面板



    4

    深圳市路必康實業有限公司

    7,123.10

    4.83

    模組



    5

    福州京東方光電科技有限公司

    5,814.29

    3.94

    模組



    合計

    66,245.35

    44.94

    -

    -

    2018年度

    1

    中華映管

    240,559.32

    53.25

    模組



    2

    UKC Holdings Corporation

    81,542.24

    18.05

    模組



    3

    深圳市華星光電技術有限公司

    66,359.25

    14.69

    模組



    4

    重慶惠科金渝光電科技有限公司

    19,670.51

    4.35

    模組



    5

    江西合力泰

    5,289.04

    1.17

    模組



    合計

    413,420.37

    91.51

    -

    -



    (三)核心技術及競爭優劣勢

    1、公司在顯示面板業務擁有的核心技術

    公司擁有自主研發的IGZO金屬氧化物面板技術,屬于目前國內先進的氧化物器件技
    術。IGZO是一種含有銦、鎵和鋅的非晶氧化物,載流子遷移率是非晶硅的20~30倍,可
    以大大提高TFT對像素電極的充放電速率,提高像素的響應速度,實現更快的刷新率,
    同時更快的響應速度也大大提高了像素的行掃描速率,使得超高分辨率在TFT-LCD中成
    為可能。另外,由于晶體管數量減少和提高了每個像素的透光率,IGZO顯示器具有更高
    的能效水平。利用IGZO技術可以使顯示屏功耗接近OLED,但成本更低,厚度也只比OLED


    高出25%,且分辨率可以達到全高清乃至超高清級別。


    未來公司將重點開發金屬氧化物先進生產工藝,并進行IGZO+AMOLED等前沿技術研
    究,做好技術儲備,為公司的可持續發展提供有力支撐。


    2、公司競爭優勢

    (1)地理區位優勢

    福建地處臺灣海峽西岸,具有與我國臺灣地區產業對接的歷史與合作基礎,目前已
    吸引多家面板廠商落地,逐步形成平板顯示產業集群。我國臺灣地區擁有發達的電子信
    息產業,公司可借助優越的地理位置,同臺灣地區優秀的模組和面板廠商進行技術合作
    和交流。此外,公司也可以方便地招攬到臺灣地區的技術和管理人才,為公司的進一步
    發展奠定堅實的人才基礎。


    (2)產業鏈布局優勢

    公司目前主要以面板、模組及蓋板玻璃三大業務板塊為主,建立起“上游玻璃材料
    --面板--模組”的一個較為完整的顯示產業鏈,未來將持續整合內部資源、活化資產,
    優勝劣汰,提升管理效率及品質,同時利用公司技術優勢,創造差異化競爭,以促進公
    司可持續發展及盈利能力。


    (3)生產管理經驗優勢

    公司在液晶模組和顯示面板行業經營多年,生產和管理經驗較為豐富,具備較強的
    原材料的檢驗管控能力、制程控制優化能力和出貨品質管控能力。公司以市場為導向拉
    動內部整體能力提升,緊密結合市場需求及變化,調整自身產品結構,實現差異化競爭。


    (4)制造技術、工藝優勢

    公司擁有一批成熟的管理團隊和研發團隊,技術團隊掌握大規模金屬氧化物TFT-LCD
    產品生產的系統技術,具有相當豐富的實踐經驗,負責生產線組線、設備安裝調試、項
    目驗收、生產工藝調試、批量生產、質量控制、設備和原材料采購等技術運行及管理,


    并努力提高合格率、優化工藝流程及降低成本,通過培訓形成自身的技術力量和技術創
    新體系,以推動產品自主研發設計,且使設計的產品能符合客戶的規格需求及工廠生產
    的品質標準。


    3、公司競爭劣勢

    平板顯示產業具有技術門檻高、前期投資額大、投資周期長的特點,折舊攤銷對公
    司的盈利情況影響很大,行業具有較強的規模效應。目前,公司僅有一條金屬氧化物
    TFT-LCD面板生產線,月產能僅為3萬片大板,在行業中規模較小,未能形成規模效應,
    導致單位成本費用較高。因此,公司計劃通過本次非公開發行擴充現有LCD面板產能,
    進一步提升顯示面板業務規模及盈利能力。


    (四)公司未來發展戰略、業務布局及其實施可行性

    1、調整業務模式,確定“大面板、小模組”的發展戰略

    中華映管事件發生后,為穩定公司生產經營,維護股東利益,公司迅速組建新的經
    營管理團隊,穩定了公司技術、業務、生產等核心人員。2019年7月,公司完成了第八
    屆董事會、監事會及高級管理人員的換屆工作。經營團隊結合公司實際情況,確立了“大
    面板、小模組”的發展戰略,將發展重心放在面板業務上,聚焦中小尺寸顯示面板產品,
    豐富產品類型,積極拓展客戶。


    2018年、2019年、2020年及2021年1-3月,公司顯示面板業務收入分別為14,168.82
    萬元、73,600.66萬元、149,520.29萬元以及45,306.18萬元,同比呈上升趨勢。公司
    擬通過本次非公開發行募集資金,通過購置關鍵設備,擴充現有顯示面板生產線的產能。

    在本次募投項目建設完成后,公司顯示面板產能將進一步提高,形成規模效應,進一步
    提升顯示面板業務規模及盈利能力。



    2、重視研發創新、技術升級,提高產品盈利能力

    公司重視研發創新、技術升級,2019年及2020年,公司的研發投入占營業收入的比
    重均在13%以上。公司作為IGZO技術在中國的先行者和實踐者,立足自主研發,現已取
    得長足進步。子公司華佳彩自主研發的金屬氧化物半導體技術,具備高分辨率、低能耗、
    兼容性強、電子遷移率高等特性,可以滿足目前市場對于全面屏、窄邊框、柔性顯示等
    需求,極具發展前景。


    未來公司將繼續加大IGZO產品開發的力度,積極開拓終端市場,不斷提高IGZO產
    品、高分辨率中尺寸產品的比例。同時,公司將著力拓展車載、手機、工控、平板等高
    附加值領域,提高產品盈利能力。


    3、處置低效資產,精簡組織架構,提高運營效率

    中華映管申請重整、破產后,公司主營的液晶模組業務失去了最大的客戶,公司業
    務及生產經營管理一度陷入停滯。為處置低效資產,盤活存量資產,優化資產結構,公
    司分別出售了華映吳江及華映光電(含華樂光電)的股權。同時公司全面梳理組織結構
    與職責,精簡組織架構;加強預算管理,嚴格控制各項成本費用支出,提高運營效率。


    綜上,公司已制定了明確、可行的發展戰略和業務布局。


    (五)預計未來業務經營、盈利能力變化情況

    2018年、2019年、2020年及2021年1-3月,公司歸母凈利潤分別為-496,637.60
    萬元、-258,713.74萬元、61,136.04萬元及2,784.05萬元,扣非后歸母凈利潤分別為
    -500,417.87萬元、-310,284.44萬元、-119,916.22萬元及-13,007.08萬元,同比均呈
    上升趨勢,公司經營業績不斷改善。


    隨著子公司華佳彩顯示面板產品良率增加、產能利用率逐步提升,2020年,公司各
    項主要經營指標同比保持快速增長,實現營業收入219,387.31萬元,同比增長48.83%;
    扣非后歸母凈利潤為-119,916.22萬元,同比減虧190,368.22萬元;經營活動產生的現


    金流量凈額45,835.02萬元,較上年同期增長98,591.05萬元。隨著業務的快速增長,
    經營活動產生的現金流增長顯著,公司的融資能力不斷增強,公司營運資金的缺口不斷
    縮小。


    2021年一季度,公司經營情況進一步好轉,實現營業收入66,467.44萬元,同比增
    長73.30%;扣非后歸母凈利潤為-13,007.08萬元,同比減虧28,691.89萬元。2021年公
    司計劃通過非公開發行募集資金,購置部分關鍵設備進一步擴充現有顯示面板生產線的
    產能,以滿足市場需求,改善公司經營業績。公司預計2021年經營情況會繼續好轉,盈
    利能力將進一步好轉。


    綜上,報告期內,公司原實際控制人中華映管申請重整、破產事件對公司生產經營
    造成重大不利影響,為穩定公司生產經營,維護股東利益,公司迅速組建新的經營管理
    團隊,依托子公司華佳彩的面板業務,確立了“大面板、小模組”的發展戰略,將發展
    重心放在面板業務上,經營業績逐步改善。


    (六)持續經營能力是否存在重大不確定性

    報告期內,公司因原控股股東和實際控制人均出現債務無法清償的事宜,導致控制
    權發生變更,2020年11月,公司公告了《關于公司控股股東及實際控制人變更的提示性
    公告》,公司控股股東變更為福建省電子信息集團,實際控制人變更為福建省國資委,
    公司因原實際控制人重整、破產事件導致的控制權不確定因素已經消除。


    2018年及以前年度,公司產品以液晶模組為主,中華映管為公司第一大客戶,中華
    映管事件對公司液晶模組業務造成重大不利影響,2019年,公司經營團隊確立了“大面
    板、小模組”的經營戰略,及時轉變產品類型,積極開拓受中華映管影響較小的面板業
    務,報告期內,公司顯示面板業務收入占公司主營業務收入的比例已從2018年的3.16%
    上升至2020年的69.12%,公司顯示面板產品收入也由2018年的1.42億元增長至2020
    年的14.95億元。截至本回復說明出具日,中華映管事件對公司經營情況的不利影響已


    大幅好轉。


    公司作為IGZO技術在中國的先行者和實踐者,立足自主研發,現已取得長足進步。

    子公司華佳彩自主研發的金屬氧化物半導體技術,具備高分辨率、低能耗、兼容性強、
    電子遷移率高等特性,可以滿足目前市場對于全面屏、窄邊框、柔性顯示等需求,極具
    發展前景。公司擬通過本次非公開發行募集資金,通過購置關鍵設備,擴充現有顯示面
    板生產線的產能,進一步落實公司“大面板、小模組”的發展戰略,在本次募投項目建
    設完成后,公司顯示面板產能將進一步提高,有利于提升公司顯示面板業務規模,改善
    盈利能力。


    綜上所述,公司持續經營能力不存在重大不確定性。


    (七)相關風險披露是否充分

    保薦機構在《盡職調查報告》之“第九章 風險因素及其他重要事項調查” 中“一、
    主要風險因素分析”之“(二)經營風險”之“5、客戶集中風險”進行了補充披露,具
    體如下:

    “2018年、2019年、2020年及2021年1-3月,公司前五大客戶銷售收入占總銷售
    收入的比例分別為91.51%、44.94%、59.37%及70.75%,銷售集中度較高。雖然公司與主
    要客戶保持了穩定的業務合作,且相互之間因市場競爭因素具有可替代性,公司對某一
    個客戶不存在依賴;但是,若主要客戶發生流失,仍將對公司未來經營業績產生不利影
    響?!?

    七、說明是否存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形

    根據中國證監會發布的《再融資業務若干問題解答》(2020年6月修訂)之“問題
    4”規定:“對于主板(中小板)發行人非公開發行股票和非公開發行優先股發行條件中
    規定的‘嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形’,需根據行為性質、主
    觀惡性程度、社會影響等具體情況綜合判斷。如相關違法行為導致嚴重環境污染、重大


    人員傷亡、社會影響惡劣等,原則上視為構成嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益
    的違法行為?!?

    根據公司報告期內有效的《公司章程》規定,公司董事會由11名董事組成,其中獨
    立董事7名,且由中國境內人士擔任。因此,中華映管及其相關方不存在控制公司董事
    會的情形,公司董事會能夠獨立于中華映管履行其職責。報告期內,公司與中華映管的
    關聯交易均履行了相應的審批程序,中華映管對公司的應付賬款和其他應付款均為經營
    性往來所產生,不存在非經營性資金占用的情形。


    中華映管事件發生后,公司董事會及管理層積極采取措施,降低中華映管事件對公
    司的影響。一方面,通過申報債權、訴訟等方式努力爭取收回公司及子公司對中華映管
    的應收賬款;另一方面,因為液晶模組業務受中華映管事件影響較大,公司結合自身實
    際情況與行業發展狀況,以“轉型升級,提質增效”為目標,加快整合液晶模組與顯示
    面板業務,以華佳彩顯示面板產品為牽引,確立“大面板、小模組”的發展戰略,將發
    展重心放在顯示面板業務上,豐富產品類型,積極拓展客戶。


    綜上,公司不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。


    八、申請人會計師核查意見

    (一)核查程序

    申請人會計師執行了如下核查程序:

    1、查閱了申請人向中國臺灣法院申報對中華映管相關債權的相關法律文件,了解申
    請人與中華映管的應收賬款產生原因及產生背景,了解申請人對中華映管應收賬款全額
    計提壞賬準備的原因及合理性;

    2、查閱申請人對中華映管的業績補償訴訟的相關卷宗,了解訴訟進展情況;

    3、查閱申請人信息披露文件,了解申請人董事及高級管理人員變動情況;查閱申請
    人報告期末的股東名冊;查閱了福建省電子信息集團與渤海國際信托股份有限公司(代


    表渤海信托計劃)簽署的《一致行動協議》;

    4、查閱報告期內審計報告、相關資產評估報告,了解申請人固定資產的使用情況,
    對重要固定資產進行抽盤,了解申請人對固定資產計提減值準備的原因及合理性;向評
    估師了解評估過程中使用的重要假設和方法,復核評估過程中使用重要的假設和方法的
    相關性和合理性;

    5、查閱申請人處置華映吳江、華映光電股權的相關董事會決策文件、信息披露文件、
    審計報告、資產評估報告及股權轉讓合同,查閱相關股權轉讓款項的收款憑證;

    6、查閱莆田市政府與華佳彩簽訂政府補助的相關合同及報告期內政府補助的收款明
    細,查閱了年審會計師針對莆田市政府有關華佳彩高階面板項目政府補助的詢證函。


    (二)核查結論

    經核查,申請人會計師認為:

    1、申請人每年依據資產減值測試的結果計提減值或壞賬,不存在通過過度計提、
    計提不充分或通過調節減值計提金額等方式進行不當盈余管理的情形;

    2、申請人原實際控制人中華映管應支付申請人的欠款為雙方生產經營活動所產生,
    相關關聯交易履行了相應的審批程序,中華映管因其自身經營不善債務無法清償,導致
    其向法院申請破產,不存在利用其實際控制人地位損害上市公司權益的情形;申請人與
    華映百慕大、中華映管、大同股份的業績補償糾紛目前尚在履行法律程序,福建省高級
    人民法院尚未作出判決,華映百慕大、中華映管、大同股份不存在拒不履行法律判決的
    情形,中華映管事件發生后,申請人積極采取措施,通過申報債權、訴訟等方式努力爭
    取收回申請人及其子公司對中華映管的應收賬款,降低中華映管事件對申請人的影響,2020年11月12日,申請人發布了《關于公司控股股東及實際控制人變更的提示性公告》,
    申請人控股股東由華映百慕大變更為福建省電子信息集團,實際控制人由中華映管、大
    同股份變更為福建省國資委,申請人不存在權益被現任控股股東、實際控制人嚴重損害


    且尚未消除的情形,不存在《上市公司證券發行管理辦法》第39條第二款相關情形,
    符合發行條件;

    3、申請人每年對固定資產進行減值測試,并聘請評估機構對申請人相應資產或資
    產組進行評估,申請人依據當年實際情況并結合評估結果對相應固定資產計提減值準
    備,報告期內申請人對固定資產計提減值準備是充分的;

    4、報告期內申請人處置子公司具有合理性及真實性,交易作價公允,通過處置子
    公司,有助于申請人盤活存量資產,及時回流資金,提升資產質量,聚焦優勢業務,進
    一步提升申請人核心競爭力,對申請人主營業務及經營狀況有一定的改善作用;

    5、報告期內申請人收到的主要政府補助具有可持續性;申請人將相關政府補助作
    為與收益相關并一次性計入當期損益符合《企業會計準則——政府補助》(2017年修訂)
    的規定,具有充分性;政府補助對申請人的業績有一定影響,但申請人業績對政府補助
    不構成重大依賴;

    6、申請人管理層結合實際情況,制定了業績改善計劃及未來發展戰略,具有可行
    性,申請人持續經營能力不存在重大不確定性,相關風險已充分披露;

    7、中華映管事件發生后,申請人董事會及管理層積極采取措施,降低中華映管事
    件對申請人的影響:一方面,通過申報債權、訴訟等方式努力爭取收回申請人及其子公
    司對中華映管的應收賬款;另一方面,因為液晶模組業務受中華映管事件影響較大,申
    請人結合自身實際情況與行業發展狀況,確立了“大面板、小模組”的發展戰略,將發
    展重心放在顯示面板業務上,經營業績逐步改善,申請人不存在嚴重損害投資者合法權
    益和社會公共利益的情形。




    問題22、根據申請文件,申請人本次擬募集資金不超過28億元用于“金屬氧化物薄
    膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)生產線擴產及OLED實驗線量產項目”、補充流


    動資金及償還銀行貸款。申請人前次通過非公開發行股票募集資金,募集資金到位時間
    為2016年9月14日。請申請人:(1)披露本次募投項目具體投資數額安排明細,投資
    數額的測算依據和測算過程,各項投資構成是否屬于資本性支出,是否使用募集資金投
    入;(2)說明本次募投項目與公司現有業務、前次募投項目的聯系與區別,本次募投項
    目建設的必要性、合理性及可行性,是否符合公司整體戰略規劃并產生協同性;(3)說
    明前次募投項目投產效益未達預期的原因及合理性,前次募投項目設計是否謹慎;(4)
    結合前次募投項目中LCD生產線產能利用率低且未達效益的情況,說明本次募投項目仍
    繼續擴充LCD面板產能的必要性及新增產能消化措施;(5)披露本次募投項目效益測算
    的過程,結合最近一期產品毛利率情況進一步說明本次募投項目效益測算是否謹慎、合
    理。


    請保薦機構及會計師核查并發表意見。


    【申請人回復】

    一、披露本次募投項目具體投資數額安排明細,投資數額的測算依據和測算過程,
    各項投資構成是否屬于資本性支出,是否使用募集資金投入

    本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過280,000(含)萬元,在扣除發行費用后
    實際募集資金凈額將用于投資以下項目:

    單位:萬元

    序號

    項目名稱

    項目投資總額

    擬投入募集資金

    1

    金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)生
    產線擴產及OLED實驗線量產項目

    203,056

    200,000

    2

    補充流動資金及償還銀行貸款

    80,000

    80,000

    合計

    283,056

    280,000



    (一)金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)生產線擴產及OLED實
    驗線量產項目

    金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)生產線擴產及OLED實驗線量


    產項目擬投資總額為203,056萬元,擬使用募集資金200,000萬元,具體投資情況如下:

    單位:萬元

    序號

    項目

    投資金額

    占投資總額

    的比例(%)

    是否資本
    性支出

    擬使用募集資金
    金額

    1

    建筑工程費

    1,661

    0.82



    1,661

    2

    設備購置及安裝費

    195,661

    96.36



    195,661

    3

    固定資產其他費用

    5,246

    2.58



    2,678

    4

    預備費

    488

    0.24



    -

    合計

    203,056

    100.00

    -

    200,000



    本募投項目主要投資項目的明細如下:

    1、建筑工程費

    本項目主要利用華佳彩現有廠房進行產能擴充,建筑工程費主要為陣列廠房改造費
    用和倉儲擴建費用,具體明細如下:

    單位:萬元

    序號

    項目

    投資金額

    1

    陣列廠房改造

    1,000

    2

    倉儲擴建

    661

    合計

    1,661



    2、設備購置及安裝費

    本項目設備購置及安裝費合計195,661萬元,具體清單如下:

    單位:萬元

    設備類型

    序號

    設備名稱

    數量

    投資金額









    新增設備/系統

    (LCD部分)







    1

    曝光機

    1

    20,344

    2

    化學氣相沉積設備

    1

    15,017

    3

    物理氣相沉積設備

    1

    9,487

    4

    去光阻機

    2

    4,800

    5

    干蝕刻機

    3

    26,368




    設備類型

    序號

    設備名稱

    數量

    投資金額



























    新增設備/系統

    (LCD部分)









    6

    黃光線

    1

    15,785

    7

    彩膜鐳射修補機

    4

    1,669

    8

    宏觀缺陷檢查機

    1

    136

    9

    顯微分光亮度計

    1

    792

    10

    短吋法量測機

    1

    712

    11

    卡匣

    68

    594

    12

    配向前洗宏觀缺陷檢查機

    1

    452

    13

    自動光學檢查機

    2

    3,769

    14

    六代切裂機投入移載裝置

    1

    262

    15

    G6切裂機(雙板切割+附屬設備)

    1

    2,603

    16

    洗凈機(含IR)

    1

    250

    17

    G6鐳射機

    1

    1,003

    18

    人工收板裝置

    2

    45

    19

    全自由電動平衡重式叉車

    2

    35

    20

    踏板式電動平衡叉車

    5

    28

    21

    標準型手動液壓搬運車

    6

    3

    小計

    -

    104,153



























    新增設備/系統
    (OLED部分)











    22

    預燒結爐

    1

    1,627

    23

    蒸鍍自動光學檢查機

    1

    3,828

    24

    蒸鍍后封裝前制程檢查設備

    1

    2,871

    25

    掩模板儲存裝置

    1

    2,297

    26

    掩模板載入裝置

    1

    249

    27

    掩模板入料檢裝置

    1

    1,531

    28

    掩模板清洗裝置

    1

    3,828

    29

    掩模板自動光學檢查機

    1

    1,914

    30

    掩模板缺陷修復設備

    1

    1,914

    31

    自動化搬送設備

    1

    6,278

    32

    鐳射切割機

    1

    3,215




    設備類型

    序號

    設備名稱

    數量

    投資金額







    新增設備/系統
    (OLED部分)







    33

    老化設備

    1

    3,637

    34

    點燈機

    1

    2,105

    35

    鐳射缺陷修復設備

    1

    2,680

    36

    色不均自動消除系統

    1

    1,340

    小計

    -

    39,313

    設備安裝工程包

    37

    陣列廠設備安裝工程

    -

    5,259

    38

    彩膜廠設備安裝工程

    -

    1,449

    39

    成盒廠設備安裝工程費

    -

    80

    40

    后段廠設備安裝工程費

    -

    84

    41

    自動光學檢測安裝工程費

    -

    56

    42

    自動化搬送系統安裝工程費

    -

    3,253

    43

    OLED實驗線改造設備安裝工程費

    -

    2,260

    44

    倉儲配套建制費

    -

    336

    小計

    -

    12,777

    治工具

    (資產類)

    45

    轉印版臺車及版柜

    2

    32

    46

    框膠治具存儲裝置

    1

    103

    47

    液晶涂布裝置

    8

    106

    48

    組立干泵

    1

    28

    49

    框膠涂布轉子泵

    48

    174

    50

    設備網點、光纖、光纖換機以及服務器

    -

    774

    51

    酒精防爆柜

    3

    1

    52

    不銹鋼冷凍柜

    12

    27

    53

    干燥箱

    3

    7

    54

    中重型貨架

    96

    16

    55

    溫濕度記錄器

    10

    2

    56

    無線二維碼掃描槍

    4

    0.5

    57

    小地磅

    1

    1

    小計

    -

    1,270




    設備類型

    序號

    設備名稱

    數量

    投資金額

    辦公設備類

    58

    打印機

    1

    6

    59

    辦公桌

    10

    1

    60

    文件柜

    2

    0.2

    小計

    -

    7

    設備改造

    61

    改造配向檢查機

    3

    599

    62

    改造框膠后USC軟硬體

    2

    57

    63

    陣列廠自動化搬送系統改造

    -

    28,277

    64

    彩膜廠自動化搬送系統改造

    -

    2,738

    65

    后段廠自動化搬送系統改造

    -

    599

    66

    廠務系統改造



    1,413

    67

    自動化生產系統改造

    -

    1,130

    小計

    -

    34,811

    動力設備費

    67

    20KV電力系統擴建工程

    -

    1,440

    68

    冷凝器

    2

    218

    69

    酸排設備

    1

    409

    70

    生化系統改造

    -

    564

    71

    物化系統改造

    -

    294

    72

    電氣相關改造

    -

    29

    73

    空壓機

    1

    376

    小計

    -

    3,330

    合計

    -

    195,661



    3、固定資產其他費用

    本項目固定資產其他費用合計5,246萬元,具體明細如下:

    單位:萬元

    序號

    項目

    投資金額

    1

    建設單位管理費

    609

    2

    前期工程咨詢費

    30

    3

    設計費

    213




    序號

    項目

    投資金額

    4

    工程監理費

    60

    5

    試車運行費

    4,200

    6

    環保評價費

    45

    7

    節能評估

    30

    8

    勞動安全衛生評價費、職業病控制預評價

    59

    合計

    5,246



    (二)補充流動資金及償還銀行貸款

    公司擬使用80,000萬元補充流動資金及償還銀行貸款,均為非資本性支出,占本次
    募集資金的比例為28.57%,未超過30%,符合中國證監會于2020年2月14日發布的《發
    行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求(修訂版)》的相關要求。

    公司本次補充流動資金及償還銀行貸款具有必要性、合理性,符合公司的經營需求,具
    體分析如下:

    2018年12月,公司原實際控制人中華映管因債務到期無法償還,向法院申請重整及
    緊急處分,導致公司對中華映管超過30億元的應收賬款無法按時回收,公司短期內存在
    一定的流動性風險。2019年以來,公司董事會及管理層采取包括拓展公司融資渠道,處
    置低效資產,爭取政府補貼發放,提高資金使用效率等多種措施,籌集資金支持公司主
    營業務發展,公司短期流動性風險得到有效緩解。


    截至2021年3月31日,公司負債總額為687,508.59萬元,資產負債率為55.10%,
    短期借款283,401.71萬元,流動比率為0.51,流動資產不足以覆蓋流動負債,財務結構
    需要優化。為滿足公司持續發展對流動資金的需求,控制有息債務規模,降低資產負債
    率,控制財務風險,公司需要通過本次融資補充公司流動資金及償還銀行貸款。


    二、說明本次募投項目“金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)生
    產線擴產及OLED實驗線量產項目”與公司現有業務、前次募投項目的聯系與區別,本次


    募投項目建設的必要性、合理性及可行性,是否符合公司整體戰略規劃并產生協同性

    (一)公司現有業務情況

    報告期內,公司主營業務為顯示面板、液晶模組和蓋板玻璃的研發、生產和銷售,
    主要產品包括:1、顯示面板,主要生產中小尺寸TFT-LCD液晶顯示面板,應用于智能手
    機、平板電腦和筆記本電腦等產品;2、液晶模組,包括應用于液晶電視、監視器和電腦
    顯示器等產品的大尺寸液晶模組和應用于車載顯示屏、智能手機、平板電腦等產品的中
    小尺寸液晶模組;3、蓋板玻璃,包括高鋁蓋板玻璃、3D蓋板玻璃及抗菌玻璃,主要應用
    于智能手機、平板電腦、醫療工控、觸控筆記本等產品。


    中華映管申請重整及緊急處分前,公司主營業務以液晶模組的加工及銷售為主,中
    華映管及其相關方為公司第一大客戶和第一大供應商。中華映管于2018年12月向法院
    申請重整及緊急處分后,公司液晶模組業務受到重大不利影響。為降低中華映管事件對
    公司業務的影響,公司管理團隊結合自身實際情況與行業發展狀況,以“轉型升級,提
    質增效”為目標,加快整合液晶模組與顯示面板業務,以華佳彩顯示面板產品為牽引,
    確立“大面板、小模組”的發展戰略,將發展重心放在顯示面板業務上,豐富產品類型,
    積極拓展客戶。


    2018年至2021年1-3月,公司營業收入的構成如下:

    單位:萬元

    產品名稱

    2021年1-3月

    2020年

    2019年

    2018年

    金額

    比重

    金額

    比重

    金額

    比重

    金額

    比重

    顯示面板

    45,306.18

    68.16%

    149,520.29

    68.15%

    73,600.66

    49.93%

    14,168.82

    3.14%

    液晶模組

    18,769.83

    28.24%

    60,711.34

    27.67%

    61,720.88

    41.87%

    430,901.24

    95.38%

    蓋板玻璃

    2,193.52

    3.30%

    6,075.89

    2.77%

    8,486.46

    5.76%

    3,268.78

    0.72%

    其他

    197.90

    0.30%

    3,079.79

    1.41%

    3,604.42

    2.44%

    3,440.07

    0.76%

    合計

    66,467.44

    100.00%

    219,387.31

    100.00%

    147,412.42

    100.00%

    451,778.91

    100.00%




    (二)公司前次募投項目“投資建設第6代TFT-LCD生產線項目”的情況

    公司于2016年9月非公開發行人民幣普通股949,667,616股,共募集資金
    1,000,000.00萬元,扣除發行費用后募集資金凈額為人民幣991,220.14萬元,募集資金
    投向包括“投資建設第6代TFT-LCD生產線項目”、“對科立視增資投資建設觸控顯示
    屏材料器件二期項目”和補充流動資金。


    公司前次募集資金投資項目“投資建設第6代TFT-LCD生產線項目”計劃投資
    1,200,000萬元,其中擬使用募集資金840,000萬元,不足部分由公司以自有資金或通過
    其他融資方式解決。該項目投建完成后預計形成產能為:陣列基板玻璃3萬片大板/月,
    彩膜基板玻璃4.5萬片大板/月,成盒產能為4.5萬片大板/月(其中外購1.5萬片陣列
    基板)。


    公司前募項目“華佳彩第6代TFT-LCD生產線項目”于2017年7月開始量產并攤提
    折舊,2018年6月基本達到設計產能。經公司第八屆董事會第八次會議、第八屆監事會
    第三次會議審議通過,公司于2019年10月29日公告了《華映科技(集團)股份有限公
    司關于募集資金投資項目結項、終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的公告》,“華
    佳彩第6代TFT-LCD生產線項目”計劃投入募集資金840,000萬元,截至2019年9月30
    日已投足,剩余募集資金余額3,839.81萬元(其中作為設備與材料采購信用證保證金等
    尚未使用的余額3,202.99萬元)。鑒于該項目已實現正常生產,公司對該項目進行結項,
    并將剩余募集資金3,839.81萬元永久補充流動資金(前述3,202.99萬元后續用于設備
    與材料采購)。


    報告期內,公司顯示面板產品生產線為公司前次募投項目“華佳彩第6代TFT-LCD
    生產線項目”所投資建設。


    (三)本次募投項目“金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)生產
    線擴產及OLED實驗線量產項目”與公司現有業務、前次募投項目的聯系與區別


    公司此次募投項目是利用華佳彩現有顯示面板生產線(即前次募投項目“投資建設
    第6代TFT-LCD生產線項目”)的廠房和土地,在現有生產線的基礎上,通過購置部分
    關鍵設備,實現產能擴充,將現有LCD面板生產線的產能由3萬片大板/月提升至4萬片
    大板/月,將OLED實驗線的產能擴充至3千片大板/月(3.5代),實現量產。


    (四)本次募投項目建設的必要性、合理性及可行性,是否符合公司整體戰略規劃
    并產生協同性

    1、本次募投項目符合公司的戰略規劃

    2018年12月,公司原實際控制人中華映管向法院申請重整及緊急處分,2019年9
    月,中華映管向法院申請宣告破產(以下簡稱“中華映管事件”)。中華映管原為公司
    液晶模組產品第一大客戶,其申請重整、破產對公司液晶模組業務造成重大不利影響。

    為降低中華映管事件對公司業務的影響,公司管理團隊結合自身實際情況與行業發展狀
    況,以“轉型升級,提質增效”為目標,加快整合液晶模組與顯示面板業務,以華佳彩
    顯示面板產品為牽引,確立“大面板、小模組”的發展戰略,將發展重心放在顯示面板
    業務上,豐富產品類型,積極拓展客戶。隨著子公司華佳彩顯示面板產品良率增加、產
    能利用率逐步提升,公司顯示面板業務收入占公司主營業務收入的比例已從2018年的
    3.16%上升至2020年的69.12%,公司顯示面板產品收入也由2018年的1.42億元增長至
    2020年的14.95億元。


    公司通過本次非公開發行募集資金擴充現有LCD面板產能,并實現OLED產品的量產,
    是落實公司“大面板、小模組”發展戰略的重要舉措,將進一步提升公司顯示面板業務
    的規模,改善公司的盈利能力。


    2、本次募投項目有利于擴大公司LCD面板產能,改善公司盈利能力

    伴隨著5G技術在商用領域的應用,以及物聯網的推廣,各種聯網裝置快速增加,而
    顯示器是絕大部分智能設備的必備元件之一,因此,平板顯示產業受益于智能設備需求


    的提升,獲得了空前的發展機遇。另一方面,平板顯示產業具有技術門檻高、前期投資
    額大、投資周期長的特點,折舊攤銷對公司的盈利情況影響很大,行業具有較強的規模
    效應。


    公司現有LCD面板生產線于2017年7月開始量產,2018年6月基本達到設計產能。

    公司原實際控制人中華映管事件對公司生產經營活動造成了較大的影響,導致產品開發
    進度滯后,客戶拓展情況不及預期,2018年及2019年產能利用率較低,實現效益不及預
    期。


    2019年7月,公司完成了第八屆董事會、監事會及高級管理人員的換屆工作。換屆
    后,公司的生產經營已經逐步步入正軌。2020年及2021年1-3月,公司LCD面板生產線
    產能利用率分別為93.75%和99.96%,產銷率分別為107.69%和95.47%,基本實現滿產滿
    銷。


    2018年至2020年,公司LCD面板生產線產能利用率及顯示面板產品產銷率情況如下:

    項目

    2021年1-3月

    2020年

    2019年

    2018年

    產能利用率(%)

    99.96

    93.75

    59.76

    28.70

    產銷率(%)

    95.47

    107.69

    97.77

    48.04



    注:計算產能利用率時,產能為扣除實驗、工事、排產損失后的實際可用產能。


    為進一步滿足客戶對公司產品的需求,提升公司的業績,公司擬通過本次募投項目
    擴充產能。公司此次募投項目將利用現有廠房土地,僅通過購置部分關鍵設備,將LCD
    面板產能從原有的3萬片大板/月擴充至4萬片大板/月,并改造現有OLED實驗線以實現
    OLED產品量產,投資強度較低,有利于提高公司現有資產使用效率,降低公司的單位生
    產成本,改善公司的盈利能力。


    3、本次募投項目有利于公司提升IGZO面板產能

    目前TFT-LCD所使用的半導體基底材料主要有三種,分別是a-Si、LTPS和IGZO。a-Si
    技術由于成熟穩定,成本較低,可在所有尺寸產品上實現較高的良率,早期的TFT-LCD


    面板以a-Si基底材料為主。但是,IGZO材料與a-Si材料相比可以大幅提高電子遷移率,
    從而能夠實現更快的刷新率和更高的能效水平而受到了市場的青睞。根據IHS預測,未
    來IGZO技術將在高端筆記本電腦市場持續滲透,至2025年筆記本電腦面板中a-Si技術
    市場占有率由82%下降至70%,IGZO技術市場占有率由15%增長至21%。


    公司擁有自主研發的IGZO金屬氧化物技術,并成功開發出內嵌式觸控、劉海屏、水
    滴屏、打孔屏等相關產品,已建成并投產產能3萬片大板/月的第六代IGZO面板生產線,
    具備生產國際先進技術水平的中小尺寸高階面板產品的能力。公司擬通過本次募投項目,
    將公司IGZO面板的產能進一步提升1萬片大板/月,更好地滿足客戶對公司IGZO面板的
    需求。


    4、公司通過本次募投項目實現OLED產品的量產

    目前以TFT-LCD為代表的液晶顯示技術顯示性能及適用性已經在市場上發展較為成
    熟。隨著消費者對移動智能終端設備的個性化需求越來越高,OLED技術以其分辨率高、
    響應速度快、超輕薄、耐低溫、色彩豐富、耗電量少等優勢而被市場看好,被視為繼LCD
    之后發展潛力最大的新一代平板顯示技術,成為了平板顯示產業未來主要的發展方向。


    近年來,面板生產企業爭相布局OLED產能,但公司在OLED產品的布局相對薄弱,
    目前僅擁有一條實驗線,尚未形成量產。為了能夠盡快積累OLED產品的生產經驗,實現
    公司在OLED市場的產品布局,同時提升現有生產設備的利用率與盈利能力,公司擬利用
    此次非公開發行的募集資金對OLED實驗線進行升級改造,形成3.5代線3千片大板/月
    的OLED面板產能。


    5、公司現有貨幣資金不足以覆蓋本次募投項目建設

    顯示面板行業屬于典型的資金、技術密集型行業,面板產線的建設需要巨額的資金
    投入,另一方面,顯示面板行業也有明顯的規模效應,產能的擴張也有利于攤薄單位生


    產成本,提升企業在行業內的競爭力。


    2018年末,受中華映管事件影響,公司對中華映管超過30億元的應收賬款無法按時
    回收,導致公司在當時存在一定的短期流動性風險。2019年以來,公司采取包括拓展融
    資渠道,處置低效資產,爭取政府補貼發放,提高資金使用效率等多種措施,籌集資金
    支持主營業務發展,公司短期流動性風險得到緩解,但是公司仍缺乏資金進行固定資產
    投資以擴充產能。


    截至2021年3月31日,公司貨幣資金余額為204,312.39萬元,包括庫存現金8.59
    萬元、銀行存款79,513.91萬元、其他貨幣資金124,789.89萬元。公司貨幣資金中的其
    他貨幣資金主要是銀行借款保證金、銀行承兌匯票保證金等各類保證金。公司現有貨幣
    資金不足以覆蓋本次募投項目的建設。


    綜上所述,公司本次募投項目“金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)
    生產線擴產及OLED實驗線量產項目”圍繞公司現有主營業務開展,是落實公司發展戰略
    的重要舉措,有利于提升公司產能,改善公司盈利能力,具有必要性、合理性和可行性。


    三、前次募投項目投產效益未達預期的原因及合理性,前次募投項目設計是否謹慎

    (一)公司前次募投項目“投資建設第6代TFT-LCD生產線項目”效益未達到預期
    的原因及合理性

    公司前次募投項目“投資建設第6代TFT-LCD生產線項目”效益未達預期的主要原
    因及合理性分析如下:

    1、產能利用率低于預期

    受公司原實際控制人中華映管股份有限公司申請重整、破產事件的影響,公司經營
    管理人員變動頻繁,對公司生產經營活動造成了較大的影響,導致產品開發進度滯后,
    客戶拓展情況不及預期,產能利用率較低。



    公司前次募投項目于2018年6月末達到預定可使用狀態,2018年7月至2020年實
    際產能利用率(產能為扣除實驗、工事、排產損失后的實際可用產能)與效益測算時估
    計產能利用率的對比如下:

    項目

    2020年

    2019年

    2018年7-12月

    實際產能利用率(%)

    93.75

    59.76

    28.70

    測算估計產能利用率(%)

    100.00

    100.00

    50.00



    2、陣列工序形成產能瓶頸,產量低于預期

    前次募投項目規劃時,陣列工序產能按3萬片大板/月建設,彩膜及成盒工序產能按
    4.5萬片大板/月建設,同時,公司計劃中華映管采購1.5萬片陣列基板以補足陣列工序
    的產能缺口。


    2018年中華映管申請重整及緊急處分后,公司缺乏購買陣列基板的渠道,導致陣列
    制程成為產能瓶頸,實際產能上限為3萬片大板/月。


    3、募投項目產品以模組產品變更為面板產品為主

    前次募投項目投產前,公司主營業務為液晶模組的生產和銷售。前次募投項目“投
    資建設第6代TFT-LCD生產線項目”所生產的顯示面板為公司生產液晶模組所需的原材
    料。因此,公司在規劃前次募投項目時,以液晶模組作為對外銷售的產品。2018年受中
    華映管事件的影響,公司模組業務受到重大影響,公司結合自身實際情況與行業發展狀
    況,以“轉型升級,提質增效”為目標,加快整合液晶模組與顯示面板業務,確立“大
    面板、小模組”的發展戰略,將發展重心放在顯示面板業務上,豐富產品類型,積極拓
    展客戶。報告期內,公司前次募投項目實際主要以顯示面板形式對外銷售,導致銷售價
    格和盈利情況不及預期。


    2018年7月至2020年,公司前次募投項目以模組形式和面板形式銷售產品的數量占
    比以及兩種產品形式價格對比如下:




    項目

    銷售數量

    (萬片)

    數量占比

    平均價格

    (元/片)

    測算價格

    (元/片)

    2020年度

    面板

    小尺寸

    7,244.09

    96.50%

    19.29

    -

    中尺寸

    249.19

    3.32%

    63.97

    -

    模組

    小尺寸

    0.18

    0.00%

    14.69

    66.11

    中尺寸

    13.02

    0.17%

    266.25

    265.54

    合計

    7,506.48

    100.00%

    -

    -

    2019年度

    面板

    小尺寸

    4,240.41

    94.75%

    14.20

    -

    中尺寸

    53.39

    1.19%

    58.88

    -

    模組

    小尺寸

    181.77

    4.06%

    67.33

    75.50

    中尺寸

    -

    -

    -

    290.56

    合計

    4,475.57

    100.00%

    -

    -

    2018年7-12月

    面板

    小尺寸

    734.06

    90.36%

    4.97

    -

    中尺寸

    -

    -

    -

    -

    模組

    小尺寸

    78.35

    9.64%

    67.51

    80.17

    中尺寸

    -

    -

    -

    280.45

    合計

    812.41

    100.00%

    -

    -



    注:7寸以下為小尺寸,7寸至15.6寸為中尺寸。


    (二)前次募投項目設計是否謹慎

    公司前次募投項目“投資建設第6代TFT-LCD生產線項目”的《可行性研究報告》
    由中國電子工程設計院于2015年5月出具。公司前次非公開發行申請于2015年10月獲
    得臺灣經濟部投資審議委員會審核通過,于2016年5月獲得中國證監會審核通過,保薦
    機構為國信證券。



    2018年12月,公司原實際控制人中華映管申請重整及緊急處分,該事件對公司的正
    常生產經營活動造成了重大的影響,導致公司2018年以來業績出現較大虧損,該事件是
    前次募投項目設計時無法預期的。


    綜上所述,公司前次非公開發行經過兩岸主管部門的審批,募投項目設計是基于公
    司當時的實際情況和對未來市場的預期,在當時的環境下是相對謹慎的。


    四、結合前次募投項目中LCD生產線產能利用率低且未達效益的情況,說明本次募
    投項目仍繼續擴充LCD面板產能的必要性及新增產能消化措施

    公司前次募投項目LCD面板生產線受到中華映管事件的影響,在2018年及2019年
    產能利用率較低且未達到預計效益,但是本次募投項目是利用華佳彩現有顯示面板生產
    線的廠房和土地,在現有生產線的基礎上,通過購置部分關鍵設備,實現產能擴充,投
    資強度較低,有利于提高公司現有資產使用效率,降低公司的單位生產成本,改善公司
    的盈利能力,具有合理性和必要性,具體分析如下:

    (一)本次募投項目符合公司的戰略規劃

    2018年12月,公司原實際控制人中華映管向法院申請重整及緊急處分,2019年9
    月,中華映管向法院申請宣告破產。中華映管原為公司液晶模組產品第一大客戶,其申
    請重整、破產對公司液晶模組業務造成重大不利影響。為降低中華映管事件對公司業務
    的影響,公司管理團隊結合自身實際情況與行業發展狀況,以“轉型升級,提質增效”

    為目標,加快整合液晶模組與顯示面板業務,以華佳彩顯示面板產品為牽引,確立“大
    面板、小模組”的發展戰略,將發展重心放在顯示面板業務上,豐富產品類型,積極拓
    展客戶。隨著子公司華佳彩顯示面板產品良率增加、產能利用率逐步提升,公司顯示面
    板業務收入占公司主營業務收入的比例已從2018年的3.16%上升至2020年的69.12%,
    公司顯示面板產品收入也由2018年的1.42億元增長至2020年的14.95億元。


    公司通過本次非公開發行募集資金擴充現有LCD面板產能,并實現OLED產品的量產,


    是落實公司“大面板、小模組”發展戰略的重要舉措,將進一步提升公司顯示面板業務
    的規模,改善公司的盈利能力。


    (二)本次募投項目有利于擴大公司LCD面板產能,改善公司盈利能力

    伴隨著5G技術在商用領域的應用,以及物聯網的推廣,各種聯網裝置快速增加,而
    顯示器是絕大部分智能設備的必備元件之一,因此,平板顯示產業受益于智能設備需求
    的提升,獲得了空前的發展機遇。另一方面,平板顯示產業具有技術門檻高、前期投資
    額大、投資周期長的特點,折舊攤銷對公司的盈利情況影響很大,行業具有較強的規模
    效應。


    公司現有LCD面板生產線于2017年7月開始量產,2018年6月基本達到設計產能。

    公司原實際控制人中華映管事件對公司生產經營活動造成了較大的影響,導致產品開發
    進度滯后,客戶拓展情況不及預期,2018年及2019年產能利用率較低,實現效益不及預
    期。


    2019年7月,公司完成了第八屆董事會、監事會及高級管理人員的換屆工作。換屆
    后,公司的生產經營已經逐步步入正軌。2020年及2021年1-3月,公司LCD面板生產線
    產能利用率分別為93.75%和99.96%,產銷率分別為107.69%和95.47%,基本實現滿產滿
    銷。


    2018年至2020年,公司LCD面板生產線產能利用率及顯示面板產品產銷率情況如下:

    項目

    2021年1-3月

    2020年

    2019年

    2018年

    產能利用率(%)

    99.96

    93.75

    59.76

    28.70

    產銷率(%)

    95.47

    107.69

    97.77

    48.04



    注:計算產能利用率時,產能為扣除實驗、工事、排產損失后的實際可用產能。


    為進一步滿足客戶對公司產品的需求,提升公司的業績,公司擬通過本次募投項目
    擴充產能。公司此次募投項目將利用現有廠房土地,僅通過購置部分關鍵設備,將LCD
    面板產能從原有的3萬片大板/月擴充至4萬片大板/月,并改造現有OLED實驗線以實現


    OLED產品量產,投資強度較低,有利于提高公司現有資產使用效率,降低公司的單位生
    產成本,改善公司的盈利能力。


    (三)公司本次募投項目新增產能的消化措施

    2020年及2021年1-3月,公司產能利用率分別為93.75%和99.96%,產銷率分別為
    107.69%和95.47%。2020年起,公司基本實現了滿產滿銷,公司現有產能已無法滿足客
    戶對公司產品的潛在需求,此次募投項目的順利實施將有利于公司更好地滿足現有客戶
    對公司產品的需求。另一方面,公司也在積極導入現有客戶的新產品線以及開拓新的客
    戶,以在公司此次擴產后進一步提升公司的營業收入。


    五、披露本次募投項目效益測算的過程,結合最近一期產品毛利率情況進一步說明
    本次募投項目效益測算是否謹慎、合理

    (一)本次募投項目效益測算過程

    測算期內本項目的效益測算情況如下:

    單位:萬元

    序號

    項目名稱

    第1年

    第2年

    第3年

    第4年

    第5年

    第6年

    第7年

    第8年

    第9年

    第10年

    1

    產品

    銷售收入

    64,194

    65,533

    66,268

    68,764

    69,063

    69,063

    69,063

    69,063

    69,063

    69,063

    2

    銷售稅金及
    附加

    -

    -

    -

    -

    128

    571

    571

    571

    571

    571

    3

    總成本費用

    50,711

    53,033

    54,288

    58,320

    57,141

    57,141

    57,141

    57,141

    57,141

    57,141

    4

    利潤總額

    13,483

    12,500

    11,980

    10,444

    11,794

    11,351

    11,351

    11,351

    11,351

    11,351

    5

    應納稅

    所得額

    13,483

    12,500

    11,980

    10,444

    11,794

    11,351

    11,351

    11,351

    11,351

    11,351

    6

    所得稅

    2,022

    1,875

    1,797

    1,567

    1,769

    1,703

    1,703

    1,703

    1,703

    1,703

    7

    稅后利潤

    11,461

    10,625

    10,183

    8,877

    10,025

    9,648

    9,648

    9,648

    9,648

    9,648






    (二)募投項目效益測算合理性分析

    1、收入測算分析

    本項目產品銷量以公司2021年生產計劃作為參考基準,預計前5年的生產計劃,第
    5年后按照第5年的銷量保持不變。產品銷售價格以公司2020年第4季度在售產品銷售
    價格為參考基礎,具體情況如下:

    序號

    產品規格

    單價

    (美元/
    片)

    銷售數量(萬片)

    第1年

    第2年

    第3年

    第4年

    第5年

    第6年

    第7年

    第8年

    第9年

    第10年

    1

    4.96"LCD

    1.94

    36.32

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    2

    5.5"LCD

    4.20

    76.20

    75.64

    74.93

    73.38

    73.38

    73.38

    73.38

    73.38

    73.38

    73.38

    3

    5.5"LCD

    2.32

    60.54

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    4

    6.088"LCD

    3.30

    264.04

    349.90

    447.00

    463.64

    338.96

    338.96

    338.96

    338.96

    338.96

    338.96

    5

    6.517"LCD

    4.10

    527.27

    448.05

    471.17

    302.08

    424.67

    424.67

    424.67

    424.67

    424.67

    424.67

    6

    6.78"LCD

    3.64

    142.70

    141.79

    140.48

    137.48

    137.48

    137.48

    137.48

    137.48

    137.48

    137.48

    7

    6.82"LCD

    4.20

    215.38

    214.04

    212.09

    207.33

    207.33

    207.33

    207.33

    207.33

    207.33

    207.33

    8

    8.68"LCD

    9.00

    144.98

    178.92

    125.16

    168.72

    168.72

    168.72

    168.72

    168.72

    168.72

    168.72

    9

    10.1"LCD

    10.20

    104.43

    103.76

    94.88

    100.52

    100.52

    100.52

    100.52

    100.52

    100.52

    100.52

    10

    10.1"LCD

    9.60

    103.78

    100.98

    102.12

    99.89

    99.89

    99.89

    99.89

    99.89

    99.89

    99.89

    11

    11"LCD

    11.50

    45.41

    45.16

    44.74

    43.74

    43.74

    43.74

    43.74

    43.74

    43.74

    43.74

    12

    14"LCD

    20.40

    26.06

    25.91

    25.69

    25.13

    25.13

    25.13

    25.13

    25.13

    25.13

    25.13

    13

    15.6"LCD

    20.00

    23.46

    23.32

    23.10

    22.58

    20.34

    20.34

    20.34

    20.34

    20.34

    20.34

    14

    1.78"OLED

    7.50

    -

    27.42

    47.58

    80.64

    80.64

    80.64

    80.64

    80.64

    80.64

    80.64

    15

    1.64"OLED

    7.00

    -

    -

    19.85

    79.38

    79.38

    79.38

    79.38

    79.38

    79.38

    79.38

    銷售收入(萬元)

    64,194

    65,533

    66,268

    68,764

    69,063

    69,063

    69,063

    69,063

    69,063

    69,063



    注:行業產品售價一般以美元報價,本項目效益測算中,美元匯率按1美元折合人民幣6.5元計。


    2、營業成本比較分析

    本項目營業成本主要包括原材料、能源、人工、修理費及其他制造費用、折舊費等,


    本項目測算期的總成本費用明細如下:

    單位:萬元

    序號

    項目名稱

    第1年

    第2年

    第3年

    第4年

    第5年

    第6年

    第7年

    第8年

    第9年

    第10年

    1

    生產成本

    49,132

    51,422

    52,652

    56,657

    55,475

    55,475

    55,475

    55,475

    55,475

    55,475

    1.1

    外購原材料

    24,885

    26,297

    27,337

    31,253

    29,977

    29,977

    29,977

    29,977

    29,977

    29,977

    1.2

    外購燃料、

    動力

    2,195

    2,263

    2,333

    2,405

    2,480

    2,480

    2,480

    2,480

    2,480

    2,480

    1.3

    工資及福利費

    781

    798

    816

    833

    852

    852

    852

    852

    852

    852

    1.4

    制造費用

    21,271

    22,064

    22,166

    22,166

    22,166

    22,166

    22,166

    22,166

    22,166

    22,166

    1.4.1

    修理費及其他
    制造費用

    2,069

    2,862

    2,964

    2,964

    2,964

    2,964

    2,964

    2,964

    2,964

    2,964

    1.4.2

    折舊費

    19,202

    19,202

    19,202

    19,202

    19,202

    19,202

    19,202

    19,202

    19,202

    19,202

    2

    管理費用

    971

    986

    1,002

    1,000

    1,003

    1,003

    1,003

    1,003

    1,003

    1,003

    3

    研發費用

    514

    524

    530

    550

    553

    553

    553

    553

    553

    553

    4

    財務費用

    75

    81

    84

    92

    89

    89

    89

    89

    89

    89

    5

    銷售費用

    19

    20

    20

    21

    21

    21

    21

    21

    21

    21

    6

    總成本費用

    50,711

    53,033

    54,288

    58,320

    57,141

    57,141

    57,141

    57,141

    57,141

    57,141



    A、外購原材料:以現有生產線物料用量及原材料采購價格為基礎進行測算;

    B、外購燃料、動力:以新增產能的需求及現有單價為基礎進行測算;

    C、工資及福利費:新增產能計劃增加89人,按照現有同崗位人員成本測算;

    D、修理費及其他制造費用:以設備采購金額為基礎進行測算,LCD設備的年修理費
    為采購價格的2%,OLED設備的年修理費為設備價格的1%;

    E、折舊費:參照企業固定資產折舊年限有關規定,按直線法提取折舊,建筑工程折
    舊年限按20年;生產設備折舊年限按10年;動力設備按10年計提折舊,殘值率均按5%
    計算;

    F、管理費用:按照2021年現有產線的管理費用預算的2%進行測算;

    G、研發費用:按銷售收入的0.8%測算;


    H、財務費用:項目70%流動資金的資金來源為貸款,貸款利率按4.35%測算;

    I、銷售費用:按銷售收入的0.03%測算。


    本項目是利用華佳彩現有廠房及公用設施,在原有生產線的基礎上購買部分關鍵工
    藝設備,擴充產能,實質上無須增加管理、財務、銷售人員及費用,因此期間費用占比
    較低。


    3、稅金及附加

    本項目繳納增值稅,銷項稅及進項稅稅率均為13%,城市維護建設稅稅率為應交增值
    稅的7%,教育費附加為應交增值稅的5%;項目所得稅稅率為15%。


    4、毛利率比較分析

    2020年度及2021年1-3月,公司面板業務毛利率與募投項目測算毛利率對比情況如
    下:

    項目

    2021年1-3月

    2020年

    募投項目正常年份(第5年)

    毛利率

    11.03%

    -23.20%

    19.67%



    募投項目毛利率高于公司2021年1-3月的毛利率,主要是因為此次募投項目是基于
    公司現有生產線,購置部分關鍵設備進行產能擴充,投資強度遠小于現有生產線,導致
    折舊攤銷低于現有生產線;同時此次擴產無需大量增加生產人員,因此人工成本較低。


    綜上所述,此次募投項目的效益測算主要是基于公司現有顯示面板業務的情況,毛
    利率高于現有業務主要是因為此次募投項目是基于公司現有生產線,通過購置部分關鍵
    設備進行產能擴充,投資強度較低,募投項目的效益測算是相對謹慎、合理的。


    六、申請人會計師的核查意見

    (一)核查程序

    申請人會計師履行了以下核查程序:

    1、查閱了中國電子工程設計院有限公司出具的申請人此次募投項目的《可行性研究


    報告》以及申請人董事會出具的《募集資金使用的可行性分析報告》;

    2、查閱了申請人2018年至2020年的《年度報告》;

    3、查閱了華興會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《前次募集資金使用情況鑒證
    報告》;

    4、查閱了中國電子工程設計院出具的前次募投項目的《可行性研究報告》;

    5、訪談了申請人的高級管理人員。


    (二)核查意見

    經核查,申請人會計師認為:

    1、申請人此次募投項目“金屬氧化物薄膜晶體管液晶顯示器件(IGZO TFT-LCD)
    生產線擴產及OLED實驗線量產項目”擬使用募集資金投入部分屬于資本性支出,補充
    流動資金及償還銀行貸款不屬于資本性支出,申請人本次募投項目中非資本性支出不超
    過30%;

    2、申請人本次募投項目是利用華佳彩現有顯示面板生產線(即前次募投項目“投
    資建設第6代TFT-LCD生產線項目”)的廠房和土地,在現有生產線的基礎上,通過購
    置部分關鍵設備,實現產能擴充,有利于提高申請人現有資產使用效率,降低申請人的
    單位生產成本,改善申請人的盈利能力,具有合理性、必要性和可行性,是落實申請人
    “大面板、小模組”戰略的重要舉措,符合申請人整體戰略規劃并產生協同性;

    3、申請人前次募投項目投產效益未達預期的原因主要為受中華映管事件影響,前
    募項目建設的顯示面板生產線產能利用率低于預期;陣列工序形成產能瓶頸,導致產量
    低于預期;實際銷售產品由模組變更為面板產品為主,導致銷售價格和盈利情況不及預
    期,申請人前募效益未達預期存在一定的客觀原因;申請人聘請可研機構為前次募集資
    金投資項目編寫了《可行性研究報告》,前次非公開發行及其募投項目經過了兩岸主管
    部門的審批,募投項目設計是基于申請人當時的實際情況和對未來市場的預期,在當時


    的環境下是相對謹慎的;

    4、申請人前次募投項目建設的顯示面板生產線在2020年及2021年1-3月已經基
    本實現滿產滿銷,經營情況逐漸改善;此次募投項目通過購置關鍵設備,對現有面板生
    產線部分存在產能瓶頸的工序進行擴產,以實現產能擴充,有利于提高申請人現有資產
    的使用效率,改善申請人的盈利能力,本次募投項目具有必要性;申請人現有顯示面板
    生產線已經基本實現滿產滿銷,申請人通過本次募投項目擴充產能可以更好地滿足現有
    客戶的潛在需求,同時申請人也在積極導入新產品及新客戶,申請人已經制定了切實可
    行的新增產能消化措施;

    5、申請人本次募投項目的效益測算主要是基于現有顯示面板業務的情況,毛利率
    高于現有業務主要是因為此次募投項目是基于申請人現有生產線,通過購置部分關鍵設
    備進行產能擴充,投資強度較低,募投項目的效益測算是相對謹慎、合理的。


    問題23、請申請人披露公司存在的未決訴訟或未決仲裁等全部事項,是否充分計提
    預計負債,相關風險提示是否充分。


    請保薦機構及會計師核查并發表意見。


    【回復說明】

    一、公司及子公司存在的未決訴訟或未決仲裁事項情況

    (一)公司及子公司作為原告的未決訴訟或未決仲裁事項

    截至本回復說明出具日,公司及其控股子公司作為原告的未決訴訟或未決仲裁情況
    如下:

    序號

    原告/申請人

    被告/被申請人

    案由

    涉案金額

    (萬元)

    案件進行階段

    1

    華映科技

    華映百慕大、大同
    股份、中華映管

    與華映百慕大、中
    華映管及大同股份
    業績補償款糾紛

    302,902.78

    未開庭

    2

    華佳彩

    拓志光機電股份有
    限公司

    買賣合同糾紛

    USD16.94

    未開庭




    序號

    原告/申請人

    被告/被申請人

    案由

    涉案金額

    (萬元)

    案件進行階段

    3

    科立視

    深圳市深鴻鑫科技
    有限公司

    買賣合同糾紛

    254.29

    二審判決已生效,一審被
    告申請再審,法院正在對
    再審申請進行審查



    (二)公司及其控股子公司作為被告的未決訴訟或未決仲裁事項

    截至本回復說明出具日,公司及子公司作為被告的未決訴訟或未決仲裁情況如下:




    原告/申請人

    被告/被申請人

    案由

    涉案金額

    (萬元)

    案件進行階段

    1

    王耀昇

    華佳彩

    返還原物糾紛

    50.00

    已開庭,待判決

    2

    黃茂烘

    華佳彩

    返還原物糾紛

    50.00

    已開庭,待判決

    3

    葉昱庭

    華佳彩

    返還原物糾紛

    50.00

    已開庭,待判決

    4

    福建利誠機電工程
    有限公司

    志品(福州)技術工
    程有限公司、華映科


    建設工程分包合同糾紛

    321.95

    未開庭



    二、預計負債計提是否充分的說明

    (一)預計負債的計提依據

    根據《企業會計準則第13號—或有事項》,第四條規定:“與或有事項相關的義務
    同時滿足下列條件的,應當確認為預計負債:(1)該義務是企業承擔的現時義務;(2)
    履行該義務很可能導致經濟利益流出企業;(3)該義務的金額能夠可靠地計量”。


    (二)公司存在的未決訴訟或未決仲裁事項及計提預計負債的情況

    1、公司及子公司作為原告的未決訴訟或未決仲裁

    對于公司作為原告的未決訴訟或未決仲裁,因不會導致經濟利益流出企業,無需計
    提預計負債。


    2、公司及子公司作為被告的未決訴訟或未決仲裁

    截至本回復說明出具日,公司及其控股子公司的4項訴訟或仲裁仍在審理中,尚未
    判決。



    (1)王耀昇、黃茂烘及葉昱庭三人訴華佳彩返還原物糾紛

    原告王耀昇是臺灣居民,2016年在福建省人才引進的政策下到福建省發展,2016年
    9月26日至2020年6月30日受聘于福建華佳彩有限公司。2018年9月經政府部門公示
    確定為莆田市第六批福建省引進高層次人才,享受人才專項補助經費50萬元,現因華佳
    彩未將經費予以發放,于2020年12月29日向莆田市涵江區人民法院提起訴訟:“請求
    判令華佳彩向王耀昇支付人才專項補助經費50萬元”。


    原告黃茂烘是臺灣居民,2017年在福建省人才引進的政策下到福建省發展,2017年
    5月15日至2020年5月31日受聘于福建華佳彩有限公司。2018年9月經政府部門公示
    確定為莆田市第六批福建省引進高層次人才,享受人才專項補助經費50萬元,現因華佳
    彩未將經費予以發放,于2020年12月19日向莆田市涵江區人民法院提起訴訟:“請求
    判令華佳彩向黃茂烘支付人才專項補助經費50萬元”。


    原告葉昱庭是臺灣居民,2017年在福建省人才引進的政策下到福建省發展,2017年
    7月1日至2020年6月30日受聘于福建華佳彩有限公司。2018年6月經政府部門公示
    確定為莆田市第五批福建省引進高層次人才,享受人才專項補助經費50萬元,現因華佳
    彩未將經費予以發放,于2020年12月28日向莆田市涵江區人民法院提起訴訟:“請求
    判令華佳彩向葉昱庭支付人才專項補助經費50萬元”。


    截至本回復說明出具日,涵江區人民法院尚未作出判決,公司認為王耀昇、黃茂烘
    及葉昱庭三人訴求華佳彩返還人才補助費用沒有事實和法律依據,目前其證據不能支持
    原告訴求,估計該義務不屬于很可能導致經濟利益流出企業的情形,不滿足上述預計負
    債的相關規定,無需計提預計負債。


    (2)福建利誠機電工程有限公司與志品(福州)技術工程有限公司、華映科技(集
    團)股份有限公司建設工程分包合同糾紛案

    華映科技將華映AMOLED工程發包給志品技術,志品技術承接上述工程后,將其中位


    于福州市馬尾區儒江西路華映AMOLED無塵室配管及暖通工程、華映AMOLED實驗線HOOK UP
    配管工程分包給福州利誠機電工程有限公司(以下簡稱“利誠機電”)。


    2018年4月20日,志品技術與利誠機電簽訂《工程施工合同》(合同編號:
    S18-1132001-00C),約定利誠機電向志品技術承包華映AMOLED無塵室配管及暖通工程,
    合同價格為固定含稅價格,總金額為5,450,000元,因稅率發生調整,合同的總價款調
    整為5,399,427.93元。無塵室工程于2018年11月30日完工并交付,雖然志品技術、
    華映科技至今未組織驗收,但華映科技已投入使用,視為該工程已驗收合格。利誠機電
    根據調整后的稅率已向志品技術出具了對應增值稅專用發票,然而志品技術至今尚有
    1,308,328.93元工程款項未支付。


    2018年9月12日,利誠機電與志品技術簽訂《工程施工合同》(合同編
    號:S18-1132005-00A),約定利誠機電向志品技術承包華映AMOLED實驗線HOOK UP配管
    工程,合同價格為固定含稅價格,總金額1,670,000.00元。因稅率發生調整,合同的總
    價款調整為1,661,181.82元,該工程于2018年12月28日完工。因HOOK UP配管工程
    存在追加工程,志品技術與利誠機電于2020年11月5日補簽《專業工程分包合同》(合
    同編號:S18-1132005-00AA),確認利誠機電向志品技術承包華映AMOLED實驗線HOOK UP
    配管追加工程,合同價格為固定含稅價格,總金額350,000.00元。實驗線HOOK UP工程
    于2020年8月17日驗收合格,然而志品技術仍未向利誠機電支付工程價款。


    利誠機電于2021年7月7日向福州市馬尾區人民法院起訴,請求法院判令:“1、
    志品技術支付逾期工程款3,219,510.75元及逾期付款利息;2、華映科技在欠付工程款
    范圍內對上述工程款及利息承擔連帶清償責任;3、志品技術及華映科技承擔本案訴訟費
    用?!?

    截至本回復說明出具日,本案尚未開庭,公司認為利誠機電僅可按照合同相對性原
    則向志品技術主張工程款,華映科技并未與利誠機電簽訂工程施工合同,不應當被作為


    被告主體,因此公司預計本案判定公司作為被告承擔連帶清償責任的可能性較小,不屬
    于很可能導致經濟利益流出企業的情形,不滿足預計負債的計提條件,公司未對該案計
    提預計負債。


    綜上,公司涉及的上述未決訴訟或未決仲裁未計提預計負債,符合企業會計準則的
    相關規定。


    三、相關風險提示是否充分

    (一)有關訴訟、仲裁事項的信息披露規定及公司對訴訟及事項的披露情況

    《深圳證券交易所股票上市規則(2020年修訂)》規定:“11.1.1上市公司發生的
    重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上,且絕對金
    額超過一千萬元的,應當及時披露?!?

    截至本回復說明出具日,公司已在定期報告及臨時公告中詳細披露與中華映管業績
    補償糾紛一案的進展情況,其他所涉及的未決訴訟、仲裁由于未達到重大訴訟的披露標
    準,公司未對相關事項進行單獨公告。


    (二)補充披露情況

    截至本回復說明出具日,公司及子公司作為被告涉及未決訴訟、仲裁的標的金額相
    對較小,合計為471.95萬元,占公司最近一期末歸屬母公司所有者權益的比重為0.09%,
    對公司影響較小。


    保薦機構在《盡職調查報告》補充“第九章 風險因素及其他重要事項調查”中“一、
    主要風險因素分析”之“(十)未決訴訟的風險”部分對預計負債相關風險進行補充披
    露,具體如下:

    “截至本盡調報告出具日,公司及子公司作為被告的未決訴訟或未決仲裁的標的共4
    項,涉案金額較小,合計471.95萬元。公司結合案件具體情況及進展情況初步判定導致
    產生經濟利益流出的可能性較小,未計提預計負債。但不排除隨著案情進展,出現其他


    不利于公司的證據指向以及其他不可控因素導致公司發生經濟損失的風險?!?

    四、申請人會計師核查意見

    (一)核查程序

    申請人會計師執行了如下核查程序:

    1、獲取申請人提供的申請人及其控股子公司未決訴訟及未決仲裁統計表;

    2、對申請人及其控股子公司涉及訴訟及仲裁情況進行了網絡檢索;

    3、獲取并查閱未決訴訟以及仲裁相關的起訴狀、判決書等文件;

    4、向申請人法務專員了解未決訴訟、仲裁案件進展;

    5、查閱申請人定期報告、審計報告,溝通預計負債的計提情況。


    (二)核查結論

    經核查,申請人會計師認為:

    截至本回復說明出具日,根據《企業會計準則》,對于現存未決訴訟或未決仲裁,
    申請人已進行了充分披露和合理估計,預計負債的計提是相對充分的。























    (此頁無正文,為華興會計師事務所(特殊普通合伙)《關于華映科技(集團)股
    份有限公司非公開發行股票申請文件一次反饋意見的回復》之簽章頁)











    華興會計師事務所

    (特殊普通合伙)



    中國注冊會計師:

    (項目合伙人)





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    中國福州市



    二○二一年七月二十三日










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