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    信立泰:回購公司股份方案

    時間:2021年07月25日 18:51:13 中財網
    原標題:信立泰:關于回購公司股份方案的公告


    證券代碼:002294 證券簡稱:信立泰 編號:2021-073



    深圳信立泰藥業股份有限公司

    關于回購公司股份方案的公告



    本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛
    假記載、誤導性陳述或重大遺漏。






    重要內容提示:

    1、 深圳信立泰藥業股份有限公司(下稱“公司”)擬使用自有資金以集中
    競價交易方式進行股份回購,回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股(A
    股),回購的資金總額不低于人民幣10,000萬元(含),不超過人民幣20,000
    萬元(含)?;刭徆煞輧r格不超過人民幣33元/股(含)。本次回購股份的實施
    期限為自董事會審議通過本回購股份方案之日起不超過12個月。



    根據最高回購規模、回購價格上限測算,預計可回購股份數量約為6,060,606
    股,約占公司總股本的0.54%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股
    份數量為準。


    本次回購的股份擬用作后期實施股權激勵或員工持股計劃的股份來源。




    2、 風險提示:
    (1) 本次回購存在回購期內股價持續超出回購方案披露的價格上限,導致
    本次回購無法順利實施的風險;
    (2) 存在因公司回購股份所需資金未能籌措到位導致回購方案無法實施的
    風險;
    (3) 本次回購的股份擬用于實施股權激勵或員工持股計劃,存在因股權激
    勵方案或員工持股計劃未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵
    對象放棄認購股份或員工放棄參與持股計劃等原因,導致已回購股票無法全部授



    出的風險,存在回購專戶有效期屆滿未能將回購股份全部過戶至股權激勵對象或
    員工持股計劃的風險;
    (4) 若本次回購的股份未能在股份回購完成后,在法律法規規定的期限內
    用于股權激勵或員工持股計劃,未使用部分將依法予以注銷,公司注冊資本將相
    應減少。公司將在股東大會作出回購股份注銷的決議后,依照《公司法》等有關
    規定,就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通知債權人的法定程序,可能存在公
    司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保的風險;
    (5) 本次回購不會對公司經營活動、財務狀況及未來發展產生重大影響,
    不會影響公司的上市地位。





    根據《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試
    行)》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《關于支
    持上市公司回購股份的意見》、《關于認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委
    員會關于修改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》、《深圳證券交易所
    股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規及
    《公司章程》等規定,為有效維護廣大投資者利益,增強投資者信心,同時進一
    步完善公司長效激勵約束機制,充分調動員工的積極性、創造性,吸引和保留優
    秀管理人才和業務骨干,促進公司的長期穩定發展,在綜合考慮公司實際經營及
    財務狀況的前提下,深圳信立泰藥業股份有限公司(下稱“公司”)計劃以自有
    資金進行股份回購(下稱“本次回購”)?;刭徺Y金總金額不低于人民幣10,000
    萬元(含),不超過人民幣20,000萬元(含)?;刭徆煞輧r格不超過人民幣33
    元/股(含),按最高回購規模、回購價格上限測算,預計可回購股份數量約為
    6,060,606股,約占公司總股本的0.54%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際
    回購的股份數量為準。




    一、 回購方案的主要內容

    (一) 回購股份的目的和用途

    為有效維護廣大投資者利益,增強投資者信心,同時進一步完善公司長效激
    勵約束機制,充分調動員工的積極性、創造性,吸引和保留優秀管理人才和業務


    骨干,促進公司的長期穩定發展,公司基于對自身價值的認可及未來發展的信心,
    結合當前實際經營及財務狀況,計劃以自有資金進行股份回購。


    本次回購的股份擬用作后期實施股權激勵或員工持股計劃的股份來源。


    公司董事會將根據證券市場變化,確定股份回購的實施進度。若公司未能實
    施上述用途,則公司回購的股份中,未使用的部分將依法予以注銷,公司注冊資
    本將相應減少。本次回購的股份,應當按照《公司法》等規定,在披露回購結果
    暨股份變動公告后三年內轉讓或者注銷。




    (二) 回購股份的相關條件

    公司本次回購股份,符合《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第
    十條規定的相關條件:

    1、公司股票上市已滿一年;

    2、回購股份后,公司具備債務履行能力和持續經營能力;

    3、回購股份后,公司的股權分布原則上應當符合上市條件;

    4、中國證監會規定的其他條件。




    (三) 回購股份的方式、價格或價格區間、定價原則

    1、 回購股份的方式:公司本次通過深圳證券交易所集中競價交易方式回購
    股份。

    2、 擬回購股份的價格或價格區間、定價原則:


    本次回購股份的價格為不超過人民幣33元/股(含)。該回購價格上限未超
    過董事會通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%。具體回
    購價格由董事會授權管理層在回購實施期間,結合公司股票價格、財務狀況和經
    營情況確定。


    如公司在回購期內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及其
    他除權除息事項,自股價除權除息之日起,按照中國證監會及深交所的相關規定
    相應調整回購股份價格上限。





    (四) 擬回購股份的種類、數量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資
    金總額

    本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股(A股),擬回購的資金總
    額不低于人民幣10,000萬元(含),不超過人民幣20,000萬元(含)?;刭徆?br /> 份價格不超過人民幣33元/股(含)。若按回購金額上限、回購價格上限測算,
    預計可回購股份數量約為6,060,606股,約占公司目前已發行總股本的0.54%;
    若按回購金額下限、回購價格上限測算,預計可回購股份數量約為3,030,303股,
    約占公司目前已發行總股本的0.27%。


    公司將根據回購方案、回購實施期間股票市場價格變化情況,結合公司經營
    狀況實施本次回購,具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為
    準。


    若公司在回購期內發生了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及其
    他除權除息事項,自股價除權除息之日起,按照中國證監會及深交所的相關規定
    相應調整回購股份數量。




    (五) 擬用于回購的資金來源

    本次回購的資金來源為公司自有資金。




    (六) 回購股份的實施期限

    1、 股份回購的實施期限為自公司董事會審議通過回購股份方案之日起不超
    過12個月。

    2、 如觸及以下條件,則股份回購期限提前屆滿:
    (1) 如果在回購期限內,回購資金使用金額達到最高限額,則回購方案實
    施完畢,即回購期限自該日起提前屆滿;
    (2) 如公司董事會決定終止本回購方案,則回購期限自董事會決議生效之
    日起提前屆滿。



    公司將根據董事會授權,在股份回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策
    并予以實施。


    3、 公司不得在下列期間回購公司股票:



    (1) 公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前十個交易日內;
    (2) 自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在
    決策過程中,至依法披露后兩個交易日內;
    (3) 中國證監會規定的其他情形。





    (七) 預計回購后公司股權結構的變動情況

    本次回購方案全部實施完畢后,在回購股份價格不超過33元/股(含)的條
    件下,按回購金額上限人民幣20,000萬元(含)測算,預計可回購股份數量約
    為6,060,606股,約占公司目前已發行總股本的0.54%;按回購金額下限人民幣
    10,000萬元(含)測算,預計可回購股份數量約為3,030,303股,約占公司目前
    已發行總股本的0.27%。


    若本次回購股份全部用于股權激勵、員工持股計劃,并全部有限售條件,預
    計公司股權結構變化情況如下:

    1、 若按回購金額上限人民幣20,000萬元(含)、回購價格上限33元/股(含)
    測算,預計可回購股份數量約為6,060,606股,約占公司目前已發行總股本的
    0.54%:




    回購前

    回購后

    數量

    比例

    數量

    比例

    一、有限售條件股份

    69,114,938

    6.20%

    75,175,544

    6.74%

    二、無限售條件股份

    1,045,701,597

    93.80%

    1,039,640,991

    93.26%

    三、股份總數

    1,114,816,535

    100.00%

    1,114,816,535

    100.00%





    2、 若按回購金額下限人民幣10,000萬元(含)、回購價格上限33元/股(含)
    測算,預計可回購股份數量約為3,030,303股,約占公司目前已發行總股本的
    0.27%:




    回購前

    回購后

    數量

    比例

    數量

    比例

    一、有限售條件股份

    69,114,938

    6.20%

    72,145,241

    6.47%




    二、無限售條件股份

    1,045,701,597

    93.80%

    1,042,671,294

    93.53%

    三、股份總數

    1,114,816,535

    100.00%

    1,114,816,535

    100.00%



    注:

    (1)上述股份變動暫未考慮其他因素影響,具體回購股份的數量以回購期
    滿時實際回購的股份數量為準。


    若公司在回購期內發生了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及其
    他除權除息事項,自股價除權除息之日起,按照中國證監會及深交所的相關規定
    相應調整回購股份數量。


    (2)在實施股權激勵、員工持股計劃前,存放于回購專用賬戶中的股份,
    不享有表決權,不參與利潤分配、公積金轉增股本、配股、質押等。




    (八) 管理層關于本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債
    務履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況的分析

    截至2021年3月31日(未經審計),公司總資產為6,948,336,005.72元,
    歸屬于上市公司股東的凈資產為5,666,494,925.01元,流動資產為
    2,137,285,708.88元。若回購資金總額上限人民幣20,000萬元全部使用完畢,按
    2021年3月31日的財務數據測算,回購資金約占公司總資產2.88%,約占公司
    凈資產的3.53%,約占流動資產的9.36%,占比較小。


    公司財務狀況良好,根據公司經營及未來發展情況,公司認為人民幣20,000
    萬元(含)的股份回購金額上限,不會對公司的日常經營、財務狀況、研發能力、
    債務履行能力及未來發展產生重大影響。同時,根據本次回購方案,回購資金將
    在回購期內擇機支付,具有一定彈性。本次回購實施完成后,不會導致公司控制
    權發生變化,亦不會改變公司的上市公司地位,公司股權分布情況仍然符合上市
    條件。


    公司本次回購股份,用于未來適宜時機實施股權激勵、員工持股計劃,有利
    于建立、完善勞動者與所有者的共享機制,提高員工凝聚力和公司競爭力,從而
    為股東帶來持續、穩定的回報;有利于提升投資者信心,維護公司在資本市場的
    形象,促進公司可持續發展。



    公司全體董事承諾:本次回購股份不損害上市公司的債務履行能力和持續經
    營能力。




    (九) 公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致
    行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行
    為,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明,回購
    期間的增減持計劃;持股5%以上股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

    1、 經公司自查,在董事會作出回購股份決議前六個月內,公司董事、副總
    經理顏杰,董事、董事會秘書楊健鋒,監事李愛珍、李揚兵、唐吉,副總經理趙
    松萍、陳平、朱美霞,財務負責人劉軍通過公司第二期員工持股計劃間接持有公
    司股份合計275萬股。



    (具體內容詳見分別于2020年12月29日、2021年6月15日登載于巨潮資訊網
    www.cninfo.com.cn的《第二期員工持股計劃(草案)》、《關于第二期員工持股計劃完成
    非交易過戶暨回購股份處理完成的公告》等相關公告)

    2、 除上述情況外,公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制
    人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內,不存在買賣本公司股
    份的行為,亦不存在單獨或與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為。

    3、 公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動
    人在回購期間,無明確的增減持計劃。公司持股5%以上的股東及其一致行動人
    未來六個月內無明確的減持計劃。如后續上述人員有相關增減持股份計劃,公司
    將按照法律、法規、規范性文件的要求及時履行信息披露義務。





    (十) 回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排,以及防范侵害債權人利
    益的相關安排

    本次回購股份,將用于未來適宜時機實施股權激勵或員工持股計劃的股份來
    源。公司董事會將根據證券市場變化,確定股份回購的實際實施進度。若公司未
    能在完成回購并披露回購結果暨股份變動公告后三年內實施上述用途,則公司回
    購的股份中,未使用的部分將依法予以注銷,公司注冊資本將相應減少。若發生


    注銷回購股份的情形,公司將依照《公司法》等有關規定,就注銷股份及減少注
    冊資本相關事宜及時履行相關決策程序及公告義務。


    本次回購股份不會影響公司的正常持續經營,不會導致公司發生資不抵債的
    情形。若發生注銷回購股份的情形,公司將依照《公司法》等有關規定通知債權
    人,充分保障債權人的合法權益。




    (十一) 本次辦理股份回購事宜的相關授權

    根據《公司法》、《公司章程》等規定,為保證本次回購股份的順利實施,
    董事會授權管理層在法律法規規定范圍內,按照最大限度維護公司及股東利益的
    原則,全權辦理本次回購股份相關事宜,包括但不限于以下事項:

    1、 設立回購專用證券賬戶或其他相關證券賬戶;
    2、 制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購股份過程中發生
    的協議、合同及文件,并進行相關申報;
    3、 在回購期限內,擇機回購股份,包括回購的時間、價格、數量等;
    4、 在法律、法規規定范圍內,根據公司和市場情況,制定本次回購股份的
    具體實施方案,辦理與股份回購有關的其他事宜。如遇監管部門有新的要求或者
    市場情況發生變化,除涉及法律、法規、《公司章程》等規定須由董事會或股東
    大會重新審議的事項外,授權管理層依據國家規定及證券監管部門的要求或市場
    情況對回購方案進行調整;
    5、 辦理以上雖未列明但為本次股份回購事項所必須的其他內容。



    上述授權自公司董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。




    二、 回購方案的審議及實施程序

    《公司章程》第二十五條規定:“公司因本章程第二十三條第(一)項、第
    (二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司因本章程第
    二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,
    經三分之二以上董事出席的董事會會議決議”;第一百零八條規定:“董事會行
    使下列職權:……(十六)決定公司因本章程第二十三條第(三)、(五)、(六)
    項規定的情形收購本公司股份……”。



    本次回購的股份將用于后期實施股權激勵或員工持股計劃的股份來源,符合
    《公司章程》第二十三條第(三)項規定,屬于董事會審批權限,無需提交股東
    大會審議。


    本次《關于回購公司股份的議案》已于2021年7月25日,經第五屆董事會
    第十七次會議、第五屆監事會第十四次會議審議通過,獨立董事發表了同意的獨
    立意見。




    三、 風險提示

    (一) 本次回購存在回購期內股價持續超出回購方案披露的價格上限,導
    致本次回購無法順利實施的風險;
    (二) 存在因公司回購股份所需資金未能籌措到位導致回購方案無法實施
    的風險;
    (三) 本次回購的股份擬用于實施股權激勵或員工持股計劃,存在因股權
    激勵方案或員工持股計劃未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激
    勵對象放棄認購股份或員工放棄參與持股計劃等原因,導致已回購股票無法全部
    授出的風險,存在回購專戶有效期屆滿未能將回購股份全部過戶至股權激勵對象
    或員工持股計劃的風險;
    (四) 若本次回購的股份未能在股份回購完成后,在法律法規規定的期限
    內用于股權激勵或員工持股計劃,未使用部分將依法予以注銷,公司注冊資本將
    相應減少。公司將在股東大會作出回購股份注銷的決議后,依照《公司法》等有
    關規定,就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通知債權人的法定程序,可能存在
    公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保的風險;
    (五) 本次回購不會對公司經營活動、財務狀況及未來發展產生重大影響,
    不會影響公司的上市地位。





    公司將根據回購事項進展情況,及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注
    意投資風險。




    四、 獨立董事意見


    1、 公司本次回購方案符合《公司法》、《證券法》、《關于支持上市公司
    回購股份的意見》、《關于認真學習貫徹〈全國人民代表大會常務委員會關于修
    改《中華人民共和國公司法》的決定〉的通知》、《深圳證券交易所股票上市規
    則》、《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規、規范性文件
    及《公司章程》等規定。該項決策履行了必要的程序,相關審批和決策程序合法
    合規。

    2、 公司經營情況良好,財務狀況穩健。本次實施股份回購,擬用于實施股
    權激勵、員工持股計劃的股份來源,有利于維護公司市場形象,增強投資者對公
    司長期投資價值的信心,保護廣大投資者利益,推進公司長遠發展。本次股份回
    購具有必要性和合理性。

    3、 公司資金充足,資產負債率較低。本次股份回購的資金來源為公司自有
    資金,回購定價為市場價格,合理公允。本次回購不會對公司的日常經營、財務
    狀況、研發能力、資金狀況、債務履行能力及未來發展產生重大影響,不會影響
    公司的上市地位,方案合理、可行。



    因此,我們認為,公司本次回購股份合法、合規,并具備必要性及可行性,
    不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東合法利益的情形,我們同意公司提
    出的股份回購方案。




    五、 備查文件

    1、第五屆董事會第十七次會議決議;

    2、獨立董事關于公司有關事項所發表的獨立意見;

    3、第五屆監事會第十四次會議決議;

    4、內幕信息知情人名單;

    5、深交所要求的其他文件。






    特此公告



    深圳信立泰藥業股份有限公司


    董事會

    二〇二一年七月二十六日




      中財網
    各版頭條