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    [HK]五龍動力:要約文件 - 有關禹銘投資管理有限公司代表VICTORY SUMMIT GLOBAL LIMITED提呈自愿性有條件現金要約,以收購五龍動力有限公司全部已發行股份(VICTORY.

    時間:2021年07月25日 18:20:47 中財網
    原標題:五龍動力:要約文件 - 有關禹銘投資管理有限公司代表VICTORY SUMMIT GLOBAL LIMITED提呈自愿性有條件現金要約,以收購五龍動力有限公司全部已發行股份(VICTORY SUM..


    此乃要件請即處理

    閣下如對要約、本要約文件及╱或隨附的接納表格之任何方面或應採取之行動存有任何疑問,應諮詢持牌

    證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。


    閣下如已將名下所有五龍動力有限公司證券全部出售或轉讓,應立即將本要約文件及隨附之接納表格送交
    買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理,以便轉交買主或承
    讓人。


    香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本要約文件及隨附之接
    納表格的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本要約文件及隨
    附之接納表格全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


    本要約文件應與隨附之接納表格一併閱讀,表格之內容為要約條款及條件之一部份。



    Victory
    Summit
    Global
    Limited

    (於英屬處女群島成立的有限公司)

    要約文件

    有關禹銘投資管理有限公司

    代表VICTORY
    SUMMIT
    GLOBAL
    LIMITED
    提呈自願性有條件現金要約,
    以收購五龍動力有限公司
    全部已發行股份


    (VICTORY
    SUMMIT
    GLOBAL
    LIMITED及
    其一致行動人士
    已擁有或同意收購的股份除外)


    Victory
    Summit
    Global
    Limited之財務顧問


    除文義另有所指外,本封面所使用詞彙與本要約文件「釋義」一節所界定者具有相同涵義。


    禹銘致五龍動力股東之函件載於本要約文件第5至14頁,當中載有(其中包括)要約條款及條件。


    要約的接納程序及其他相關資料載於本要約文件附錄一及隨附的接納表格內。要約的接納須不遲於二零二
    一年八月二十三日(星期一)下午四時正或要約人根據收購守則可能釐定及公佈並經執行人員同意的有關較
    後時間及╱或日期前送交接收代理人聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2
    期33樓3301–04室。


    任何人士(包括但不限於託管人、代名人及受託人)倘將或有意將本要約文件及╱或隨附的接納表格轉交香
    港以外任何司法管轄區,在採取任何行動前應閱讀本要約文件「禹銘函件」中「海外五龍動力股東」一段。欲

    接納要約的各海外五龍動力股東須自行負責全面遵守相關司法管轄區與接納要約有關的法律及法規,包括
    取得可能需要的任何政府、外匯管制或其他同意及任何登記或備案,或就該等司法管轄區遵守其他必要的
    手續、監管及╱或法律規定,並支付任何轉讓費或其他稅項、徵費及其他規定款項。於決定是否接納要約
    前,海外五龍動力股東務請徵詢專業意見。


    本要約文件由要約人向五龍動力股東發出。本要約文件將於要約可供接納期間登載於聯交
    所(www.hkexnews.hk)及五龍動力(www.fdgkinetic.com)的網站上。


    二零二一年七月二十六日


    目錄


    頁次
    預期時間表
    ...................................................
    ii
    釋義
    ........................................................
    1
    禹銘函件
    ....................................................
    5
    附錄一
    —要約之進一步條款及接納程序
    ............................
    15
    附錄二
    —一般資料
    ..........................................
    24
    隨附文件
    —接納表格


    i–



    預期時間表


    下文所載之預期時間表僅作說明用途,並可予更改。時間表如有任何改動,將於適當時
    候作出進一步公佈。


    事件日期
    二零二一年

    本要約文件及隨附接納表格之寄發日期以及要約開始
    可供接納(附註1).............................七月二十六日(星期一)

    寄發回應文件之最後日期(附註2)........................八月九日(星期一)


    首個截止日期
    ................................八月二十三日(星期一)


    於首個截止日期接納要約之最後日期及時間(附註3及4)........八月二十三日(星期一)


    下午四時正

    於聯交所網站及五龍動力網站登載截至首個截止日期之
    要約結果公佈
    ...............................八月二十三日(星期一)
    下午七時正之前

    就於首個截止日期下午四時正或之前根據要約收到之
    有效接納寄發應付股款之最後日期(假設要約於首個

    截止日期成為或宣佈成為無條件)(附註5)
    .................九月一日(星期三)


    最後截止日期(倘要約於首個截止日期成為或宣佈成為

    無條件)(附註6)
    ................................九月六日(星期一)


    要約於最後截止日期仍可供接納之最後日期及時間
    (假設要約於首個截止日期成為或宣佈成為無條件)

    (附註6)
    .....................................九月六日(星期一)


    下午四時正

    於聯交所網站及五龍動力網站登載截至最後截止日期之

    要約結果公佈
    ..................................九月六日(星期一)


    下午七時正之前


    ii–

    預期時間表


    事件日期
    二零二一年

    就於最後截止日期下午四時正或之前根據要約收到之
    有效接納寄發應付股款之最後日期(假設要約於首個

    截止日期在所有方面成為或宣佈成為無條件)(附註5).........九月十五日(星期三)


    要約就接納而言可宣佈為無條件的最後日期及時間(附

    註7)
    ....................................九月二十四日(星期五)
    下午七時正之前

    附註:


    (1)
    由於回應文件將於本要約文件寄發日期後寄發,故要約自本要約文件寄發日期起計至少28天內可供接納,
    惟要約人根據收購守則修訂或延長要約則作別論。



    (2)
    根據收購守則,除非執行人員同意延至較後日期,否則五龍動力須於寄發本要約文件後14天內寄發回應文
    件。有關同意僅會於要約人同意按經協定之回應文件延遲寄發日數而延長首個截止日期之情況下授出。

    (3)
    於中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有或透過經紀或託管商參與者間接持有股份之股份實益擁
    有人,應留意根據中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則有關向中央結算系統發出指示之時
    間規定(載於本要約文件附錄一)。除本要約文件附錄一「撤回之權利」所述情況外,要約之接納為不可撤銷
    及不得撤回。

    (4)
    回應文件會於本要約文件之寄發日期後寄發。根據收購守則,要約初步須於本要約文件寄發日期後至少28
    天可供接納。因此除非要約人根據收購守則修訂或延長要約,否則要約於首個截止日期之最後接納日期及
    時間為二零二一年八月二十三日下午四時正。說明要約是否已延長、修訂或屆滿之公佈將於首個截止日期
    下午七時正之前登載於聯交所網站及五龍動力網站。倘要約人決定延長要約,而有關公佈並無訂明下一個
    截止日期,則須根據收購守則於要約截止前透過公佈發出至少14天之通知。

    (5)
    待要約成為無條件後,有關要約項下所提呈股份現金代價之股款將盡快於可行情況下以平郵方式寄交接納
    要約之各名五龍動力股東(寄往相關五龍動力股東之接納表格所示地址),郵誤風險概由彼等自行承擔,惟
    無論如何須於接收代理接獲隨附接納表格及所有必要之相關文件以使根據要約作出之接納為完整、有效及
    符合收購守則規則30.2註釋1之日或要約在所有方面成為或宣佈成為無條件之日(以較後發生者為準)後
    七(7)個營業日內寄發。


    iii–

    預期時間表


    (6)
    根據收購守則,倘要約在所有方面成為或宣佈成為無條件,要約須在其後不少於14天仍可供接納。在此情
    況下,須於要約截止前發出至少14天之書面通知。

    (7)
    根據收購守則,除非執行人員同意,在初步要約文件寄發日後第60天的下午7時正之後,要約就接納而言
    將不可成為或宣布為無條件。

    (8)
    倘於接納要約之最後日期以及就有效接納寄發根據要約應付股款之最後日期當日中午十二時正至下午四時
    正期間任何時間,香港發出八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色暴雨警告」,或香港特別行政區政府公佈
    出現由超強颱風引致之「極端情況」,則接納要約之最後日期及時間以及就有效接納寄發根據要約應付股款
    之最後日期將會更改。接納要約及寄發股款之最後時間將改為下一個於上午九時正至下午四時正期間任何
    時間均無發出該等警告信號之營業日下午四時正。


    除上述者外,倘接納要約之最後時間於上述日期及時間並未落實,上述其他日期或會
    受到影響。預期時間表如有任何變動,要約人將盡快於可行情況下以公佈方式知會五龍動力
    股東。


    本要約文件及隨附接納表格所載之所有日期及時間均指香港日期及時間。



    iv




    釋義


    於本要約文件內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

    「一致行動」指具有收購守則所賦予之涵義
    「該公告」指要約人就要約所刊發日期為二零二一年七月五日之公告
    「聯繫人」指具有收購守則所賦予之涵義
    「營業日」指聯交所開放業務交易的日子
    「中央結算系統」指由香港結算成立及運作之中央結算及交收系統

    「截止日期」指首個截止日期或最後截止日期(視情況而定)

    「一致行動人士」指與根據收購守則指定及釐定的個人或人士一致行動(有關詞
    彙的定義見收購守則)的人士

    「條件」指要約的條件,載於本要約文件「禹銘函件」中「要約的條件」一



    「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或其任何代表

    「五龍動力集團」指五龍動力及其附屬公司
    「五龍動力」指五龍動力有限公司,一間於百慕達註冊成立的有限公司,其

    股份於聯交所主板上市(股份代號:378)
    「五龍動力股東」指已發行股份持有人
    「最後截止日期」指
    (i)要約就接納宣佈成為無條件之日或(ii)首個截止日期(以較

    後者為準)後第14天之日,前提是要約於本要約文件寄發後

    至少28天內可供接納

    「首個截止日期」指二零二一年八月二十三日,為要約的第一個截止日期,或要
    約人可能公布並獲行政人員批準的任何隨後截止日期


    1




    釋義


    「接納表格」指本要約文件所隨附有關要約之接納及過戶表格
    「港元」指港元,香港法定貨幣
    「香港結算」指香港中央結算有限公司
    「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
    「最後交易日」指二零二一年六月三十日
    「最後可行日期」指二零二一年七月二十三日,即本要約文件付印前就確定本要

    約文件所載若干資料而言之最後可行日期
    「上市規則」指不時生效的聯交所主板證券上市規則
    「主板」指聯交所主板
    「諒解備忘錄」指要約人、五龍動力及接管人及管理人訂立日期為二零二一年

    五月十七日的諒解備忘錄,而諒解備忘錄的詳情已於五龍動
    力日期為二零二一年五月二十日、二零二一年六月四日、二
    零二一年六月二十二日及二零二一年七月五日的公告披露

    「徐先生」指徐昊昊先生,為要約人的唯一擁有人及董事
    「要約」指禹銘將代表要約人提呈的自願性有條件現金要約,以根據本

    要約文件所載的條款及條件收購全部要約股份
    「要約文件」指要約人就要約刊發的本要約文件
    「要約函件」指要約人就要約向五龍動力提交日期為二零二一年六月二十四

    日的要約函件
    「要約期」指具有收購守則所賦予之涵義,為自二零二零年四月十六日開
    始至以下較後日期為止期間:(i)截止日期;及(ii)就要約而
    言,要約失效日期
    「要約價」指要約人就根據要約交回的每股要約股份應付五龍動力股東的
    價格,即每股要約股份0.0043港元


    2




    釋義


    「要約股份」指要約人及其一致行動人士擁有或同意收購的股份以外的已發
    行股份

    「要約人」指
    Victory
    Summit
    Global
    Limited,一間於英屬處女群島註冊

    成立的有限公司

    「海外五龍動力股東」指其於五龍動力股東名冊所示地址位於香港境外之五龍動力股



    「建議股本擴大」指據五龍動力日期為二零二一年五月二十日的公告所披露,(i)
    五龍動力股本的建議股本重組;(ii)建議配售五龍動力股份予
    要約人;及(iii)五龍動力的建議供股

    「接管人及管理人」指對五龍動力所有業務、物業及資產的獲委任接管人及管理人

    「接收代理」指聯合證券登記有限公司,為要約人有關要約之接收代理,地
    址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室

    「過戶處」指五龍動力之香港股份過戶登記分處,即中央證券登記有限公
    司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–
    1716室

    「有關期間」指自二零一九年十月十六日(即要約期開始前六個月之日)起至
    最後可行日期(包括該日)止之期間

    「回應文件」指五龍動力根據收購守則須就要約向全體五龍動力股東發出之
    通函

    「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會

    「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例
    「股份」指五龍動力股本中每股面值0.20港元的普通股
    「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
    「收購守則」指公司收購、合併及股份回購守則(經證監會不時修訂)


    3




    釋義


    「禹銘」指禹銘投資管理有限公司,證監會持牌法團,根據證券及期貨
    條例可進行第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)、第
    6類(就機構融資提供意見)及第9類(提供資產管理)受規管活
    動,為要約人的財務顧問

    「%」指百分比


    4




    禹銘函件



    敬啟者:

    禹銘投資管理有限公司

    代表VICTORY
    SUMMIT
    GLOBAL
    LIMITED

    提呈自願性有條件現金要約,

    以收購五龍動力有限公司

    全部已發行股份

    (VICTORY
    SUMMIT
    GLOBAL
    LIMITED及

    其一致行動人士

    已擁有或同意收購的股份除外)

    緒言

    茲提述有關要約之該公告。要約人於二零二一年六月二十四日(交易時段後)知會五龍
    動力,禹銘將代表要約人提呈自願性有條件現金要約,以收購所有股份(要約人及其一致行
    動人士已擁有或同意收購的股份除外)。


    本函件載有(其中包括)要約條款之詳情、要約人對五龍動力集團之意向及要約人之資
    料。要約條款的進一步詳情載於本要約文件(本函件構成其中一部分)附錄一「要約之進一步
    條款及接納程序」一節,以及隨附的接納表格中。


    根據收購守則,五龍動力須在本要約文件寄出後14天內寄發回應文件。五龍動力股東
    就要約採取任何行動前,務請閱讀本要約文件及回應文件。



    5




    禹銘函件


    要約

    禹銘代表要約人按以下基準提呈要約:

    要約的主要條款

    每股要約股份
    ............................0.0043港元,以現金支付


    要約項下將予收購的要約股份須繳足股款,且並不附帶所有產權負擔,及連同其於截
    止日期附帶或其後附帶的所有權利,包括悉數收取於截止日期或之後宣派、作出或支付的全
    部股息及其他分派(如有)的權利。於最後可行日期,根據公開可得資料,要約人並不知悉五
    龍動力有任何已宣派但未支付的結欠股息。倘五龍動力於截止日期前宣派、支付或作出任何
    股息或分派,有關股息或其他分派的金額將從要約價扣除。


    根據於最後可行日期五龍動力向公眾公開的已刊發資料,該公司有6,753,293,913股已
    發行股份。於最後可行日期,要約人及其一致行動人士並無於任何股份中擁有權益。


    要約價為每股要約股份0.0043港元,較:


    (i)
    股份於要約函件日期在聯交所所報收市價每股0.012港元折讓約64.17%;
    (ii)
    股份於要約函件日期前五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.012港
    元折讓約64.17%;
    (iii)
    股份於最後交易日及最後可行日期在聯交所所報收市價每股
    0.018港元折讓約
    76.11%;
    (iv)
    股份於截至最後交易日止五(5)個連續交易日(包括當日)在聯交所所報平均收市價
    每股0.018港元折讓約76.11%;
    (v)
    股份於截至最後交易日止十(10)個連續交易日(包括當日)在聯交所所報平均收市
    價每股約0.016港元折讓約73.13%;
    (vi)
    股份於截至最後交易日止三十(30)個連續交易日(包括當日)在聯交所所報平均收
    市價每股約0.019港元折讓約77.37%;

    6




    禹銘函件


    (vii)股份於二零二零年四月十四日(即緊接要約期開始前最後一個交易日)在聯交所所
    報收市價每股0.023港元折讓約81.30%;及
    (viii)
    股份於二零二零年九月三十日的每股未經審核綜合負債淨額約0.0006港元(乃按五
    龍動力集團於二零二零年九月三十日的未經審核綜合負債淨額約4,000,000港元除
    以於最後可行日期的6,753,293,913股已發行股份計算得出)溢價約0.0049港元。

    要約價乃考慮五龍動力的特殊情況後由要約人釐定,包括(i)已就五龍動力的資產委任
    接管人;(ii)已針對五龍動力提交清盤呈請;(iii)五龍集團於二零二零年九月三十日的綜合流
    動負債淨額為約301,900,000港元及負債淨額為約4,000,000港元;(iv)五龍動力於二零二一
    年六月十八日刊發截至二零二一年三月三十一日止年度的盈利警告公告;及(v)股份的流動
    性疏落。要約人認為,要約價每股要約股份0.0043港元為五龍股東依願一併出售股東的合理
    機會。


    由於要約價較(i)於最後交易日的股價收市價及(ii)該日期前五日的平均收市價(以較低
    者為準)有超過50%的折讓,要約價不符合收購守則項下「要約」定義的註釋所載的規定???br /> 慮到上文所述五龍動力的特殊情況,要約人已向執行人員提出申請尋求豁免遵守有關註釋,
    而執行人員已授出有關豁免。


    最高及最低股份價格

    於緊接最後交易日前六個月期間(包括當日)內,股份於聯交所所報最高收市價為於二
    零二一年一月四日的0.035港元,而股份於聯交所所報最低收市價則為於二零二一年六月二
    十三日的0.011港元。


    要約的價值

    根據於最後可行日期五龍動力向公眾公開的已刊發資料,該公司有6,753,293,913股已
    發行股份及五龍動力並無其他相關證券(定義見收購守則規則22附註4)。


    根據要約價為每股要約股份0.0043港元計算,並假設五龍動力已發行股本於要約截止
    前並無變動及要約悉數獲接納,要約的價值為約29,039,164港元。


    要約人可動用的財務資源

    要約人擬以其內部資金為要約撥資。



    7




    禹銘函件


    禹銘(就要約擔任要約人的財務顧問)信納要約人有充足的可動用財務資源以撥付全面
    接納要約。


    要約的條件

    要約須待下列條件獲達成或豁免後,方告作實:


    1.
    於首個截止日期下午四時正前(或要約人可能根據收購守則釐定的較後日期或時
    間)就有關數目的股份接獲要約有效接納(且並無在允許的情況下被撤回),有關股
    份連同於要約之前或期間已收購或同意收購的股份,將導致要約人及其一致行動
    人士合共持有五龍動力不少於50%的投票權;
    2.
    股份於首個截止日期仍在聯交所上市及買賣,且於首個截止日期或之前並無接獲
    證監會及╱或聯交所的指示,致使股份於聯交所的上市地位已經或可能會被撤
    銷;及


    3.
    五龍動力於首個截止日期或之前並無被香港高等法院或百慕達法院頒令清盤。

    除上述第2項及第3項條件可由要約人豁免外,其他條件不獲豁免。倘第2項及第3項條
    件未有於首個截止日期達成,要約人將於同日釐定是否豁免有關條件。


    根據收購守則,要約人保留修訂要約條款的權利。


    警告:要約未必一定會就要約成為無條件,且倘其並無成為無條件,其將告失效。因
    此,五龍動力股東及五龍動力之有意投資者於買賣五龍動力證券時務請審慎行事。任何人士
    如對應採取之行動有任何疑問,應諮詢其專業顧問之意見。


    接納要約的影響

    接納要約將構成接納要約的各人向要約人保證,根據要約收購由有關人士出售的股
    份,並不附帶所有屬任何性質的留置權、押記、產權負擔、優先購買權及任何其他第三方權
    利,及連同其於截止日期或其後附帶的所有權利,包括悉數收取於截止日期或之後已宣派、
    作出或派付的一切股息及其他分派(如有)的權利。倘五龍動力於截止日期前宣派、支付或作
    出任何股息或分派,有關股息或其他分派的金額將從要約價扣除。



    8




    禹銘函件


    要約的接納為不可撤銷及不得撤回,並受限於收購守則項下條文。收購守則規則17訂
    明,如果要約在首個截止日期後的21天後,就接納而言仍未成為無條件,接納者有權撤回其
    接納。


    稅務意見

    五龍動力股東如對接納或拒絕要約產生的稅務影響有任何疑問,務請諮詢本身的專業
    顧問。要約人、其一致行動人士、禹銘及其各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、代理
    或聯繫人或參與要約的任何其他人士概不對因任何人士接納或拒絕要約而產生的任何稅務
    影響或責任承擔任何責任。


    海外五龍動力股東

    要約人擬向全體五龍動力股東(包括非香港居民)提呈要約。向非香港居民的人士提呈
    要約可能受到相關海外司法權區法律影響。向其登記地址位於香港境外司法權區的人士提
    呈要約,可能因相關司法權區的法律或法規而遭禁止或受到影響。身為香港境外司法權區公
    民、居民或國民的有關五龍動力股東應遵守相關適用法律或監管規定,並在有需要時尋求法
    律意見。個別五龍動力股東如欲接納要約,須負責自行確定就接納要約全面遵守相關司法權
    區的法律及法規(包括就該等司法權區取得任何可能需要的監管或其他同意,或遵守其他必
    要的手續及支付任何應繳的轉讓稅或其他稅項)。


    任何海外五龍動力股東作出的任何接納,將被視為構成有關海外五龍動力股東向要約
    人作出的聲明及保證,表示彼等已遵守當地法律及規定。所有有關海外五龍動力股東如有疑

    問,應諮詢其專業顧問意見。


    印花稅

    於香港,就接納要約產生的賣方從價印花稅將由接納要約的五龍動力股東各自按要約
    股份的市值或要約人就要約的相關接納應付的代價(以較高者為準)的0.1%支付,並將從接
    納要約時要約人應付有關五龍動力股東的現金款項中扣除(倘印花稅計算中出現不足1港元
    的零頭,則印花稅將約整至最接近1港元)。要約人將根據香港法例第117章印花稅條例,代


    9




    禹銘函件


    表接納要約及其要約股份已獲要約人收購的有關五龍動力股東安排支付賣方從價印花稅,
    並將就有關要約股份及轉讓要約股份支付買方從價印花稅。


    自二零二一年八月一日起,賣方從價印花稅的稅率將提高至0.13%。


    支付

    就接納要約而以現金支付之款項(扣除賣方香港從價印花稅)將盡快但無論如何在(i)要
    約人已接獲或已由其他人士代為接獲正式填妥之接納書及有關接納涉及之股份之相關所有
    權文件,以使各有關接納屬完整及有效;或(ii)要約已成為或宣佈為於各方面為無條件(以較
    後者為準)之日期後七(7)個營業日(定義見收購守則)內作出。


    要約截止

    要約須符合本函件上文「要約的條件」一段所述的條件。根據收購守則規則15.1,要約將
    在本要約文件寄發後至少28天內供公開接納。根據收購守則規則15.3,倘有條件要約成為或
    被宣佈為無條件(無論是在接受方面還是在所有方面),其應該在此後不少於14天的時間裡
    繼續開放以供接納。當要約在所有方面成為或被宣佈為無條件時,必須在要約截止前向尚未
    接納要約的股東發出至少14天的書面通知。正如本要約文件中的「預期時間表」一節所披露
    的,首個截止日期為二零二一年八月二十三日(星期一)。


    假設要約於首個截止日期成為或被宣佈為無條件,最後截止日期將為二零二一年九月
    六日(星期一)。倘條件於首個截止日期或之前未獲達成或豁免,則要約或會失效。要約人將
    根據收購守則於首個截止日期下午7時正前發出公告,說明要約是否已被修訂、延長或失
    效。要約人宣佈要約就接納而言為無條件的最後時間是本要約文件發佈後第60天的下午7時
    正(或執行人員可能同意的較後日期)。


    倘條件獲達成或豁免,五龍動力將於其後根據收購守則及上市規則的規定,於切實可
    行情況下儘快以公告的方式通知五龍動力股東。


    要約的進一步條款,包括(其中包括)接納及結算的程序、接納期和及稅務事宜,載於本
    要約文件附錄一的「要約之進一步條款及接納程序」及隨附的接納表格。



    10




    禹銘函件


    有關要約人的資料

    要約人為於英屬處女群島註冊成立的有限公司。要約人為其唯一董事徐先生全資擁有
    的投資控股公司。


    徐先生,37歲,於財務及企業管理擁有逾15年經驗。徐先生自二零一九年七月及二零一
    九年九月分別擔任民生國際有限公司(其股份於聯交所主板上市,股份代號:938)之執行董
    事及行政總裁。之前,徐先生自二零一四年十二月至二零一九年六月擔任
    CWT
    International
    Limited之執行董事(其股份於聯交所主板上市,股份代號:521),並曾於任
    期內擔任該公司之多個高級管理職務,包括聯席主席、行政總裁、執行總裁、提名委員會主
    席、執行委員會主席以及投資委員會主席。徐先生亦自二零一六年十一月至二零一九年九月
    擔任八零八八投資控股有限公司(其股份於聯交所GEM上市,股份代號:8088)之非執行董
    事、自二零一八年五月至二零一九年五月擔任海越能源集團股份有限公司(上海證券交易所
    A股上市公司,股份代號:600387)之董事。


    徐先生持有加拿大溫尼伯大學金融管理學士學位以及香港城市大學EMBA學位。


    五龍動力的交易及利益

    要約人、其最終實益擁有人及與彼等任何一方一致行動人士在有關期間內均並無買賣
    任何股份、認股權、衍生工具、認股權證或可兌換為股份的其他相關證券(定義見收購守則
    規則2註釋4)。


    要約人就五龍動力集團之意向

    於最後可行日期,要約人有意繼續經營五龍動力集團現有業務。於最後可行日期,要約

    人並無計劃向五龍動力集團注入任何資產或業務,或促使五龍動力集團收購或出售任何資

    產。


    緊隨要約截止後,要約人將檢討五龍動力集團的財務狀況及業務,以便為五龍動力集
    團制訂長遠策略,並尋求其他業務╱投資機會,以促進未來發展及加強收入基礎。於最後可
    行日期,要約人並未物色到有關投資或業務機會。


    於最後可行日期,要約人尚未物色到有關投資或商機。於最後可行日期,要約人無意在
    並非屬五龍動力集團一般及日常業務過程中終止僱用五龍動力集團任何僱員,或對任何聘
    用作出重大改變,或出售或重新分配五龍動力集團的資產。要約人將於要約截止後釐定五龍


    11




    禹銘函件


    動力的董事會組成。要約人及╱或五龍動力將根據上市規則及收購守則就此作出進一步公

    告。


    於二零二一年五月十七日,要約人、五龍動力與接管人及管理人訂立諒解備忘錄,根據
    該備忘錄,除其他事項外,要約人、五龍動力以及接管人及管理人應在適用的先決條件規限
    下,於得出要約結果後兩個星期內,就建議股本擴大訂立正式協議。


    如要約成為或宣佈為無條件,要約人擬於要約截止後進行建議股本擴大。


    如要約未能成為或並無宣佈為無條件,根據收購守則規則31.1(a),要約人不得收購股
    份,致使在要約失效當日起計12個月內觸發五龍動力另一要約。因此,如要約未能成為無條
    件及失效,要約人將未能進行建議股本擴大。


    誠如五龍動力日期為二零二一年七月二十日的公告所披露,於二零二一年七月十九
    日,五龍動力獲聯交所告知以下對股份復牌的指引(「復牌指引」):


    a)刊發所有尚未刊發,按上市規則要求的財務業績,以及處理任何審核非標準意
    見;


    b)證明五龍動力遵守上市規則第13.24條;及
    c)就所有重要資料知會市場,以供五龍動力股東及投資者評估五龍動力的狀況。

    股份已於二零二一年七月二日上午九時正起暫停在聯交所買賣。如五龍動力未能糾正
    導致其暫停買賣的問題,履行復牌指引,使聯交所信納其完全遵守上市規則,並在二零二三
    年一月一日前恢復股份買賣,聯交所上市部將建議聯交所上市委員會著手取消五龍動力的
    上市地位。


    倘未能達成復牌指引,而股份於首個截止日期在聯交所仍然暫停買賣,則要約人將於
    同日決定是否豁免本函件「要約條件」一段所載第2項條件。



    12




    禹銘函件


    維持五龍動力的上市地位

    要約人無意將五龍動力集團私有化,並會維持股份於聯交所上市。要約人已向聯交所
    承諾,將採取適當措施,確保於要約截止後任何時間內,公眾人士將繼續持有五龍動力全部
    已發行股本中不少於25%股權。


    聯交所已表明,倘於要約截止後,公眾人士持股量低於五龍動力適用的規定最低百分
    比(即已發行股份的25%),或倘聯交所認為:


    (i)股份存在或可能存在虛假市場;或
    (ii)公眾人士持股量不足以維持有序市場,
    則聯交所將考慮行使其酌情權暫停股份買賣。


    強制收購

    要約人無意利用任何強制收購的權力來收購截止日期後任何發行在外的股份。


    一般資料

    為確保公平對待全體五龍動力股東,所有以代名人身份為超過一名實益擁有人持有股
    份之五龍動力股東,應在實際可行情況下分開處理每名實益擁有人之股權。以代名人名義登
    記其投資之股份實益擁有人如欲接納要約,務必向其代名人指示其對要約之意向。為接納要
    約,五龍動力股東應按照隨附接納表格所印備之指示填妥並簽署表格。接納表格構成要約條

    款之一部分。填妥之接納表格連同有關股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件(及╱或
    任何就此所需令人信納之彌償保證),須不遲於截止日期下午四時正(或要約人根據收購守
    則可能決定及公佈並獲執行人員同意之較後日期及╱或時間)郵寄或由專人送交接收代理

    (信封面須註明「五龍動力有限公司
    —要約」)。除非接收代理所收到之已填妥及交回隨附接
    納表格另有指明,否則所有文件及向五龍動力股東發出之付款支票將以平郵方式寄往彼等
    於五龍動力股東名冊所示之地址,或倘為聯名五龍動力股東,則寄交於五龍動力股東名冊排
    名首位之五龍動力股東(如適用),郵誤風險概由彼等自行承擔。要約人、五龍動力或彼等任
    何一方之董事或參與要約之任何其他人士,概不會就任何遺失或傳送延誤或因此可能產生
    之任何其他責任負責。



    13




    禹銘函件


    其他資料

    務請閣下注意附錄中所列的其他資料,該等資料構成了本要約文件的一部分。


    五龍動力股東在作出接納或不接納要約的知情決定之前,務請閱覽回應文件(包括五龍
    動力獨立董事會委員會的推薦函件及當中所載的獨立財務顧問意見函件)。


    此致

    列位五龍動力股東臺照

    代表

    禹銘投資管理有限公司

    董事總經理

    李華倫

    謹啟

    二零二一年七月二十六日


    14




    附錄一
    要約之進一步條款及接納程序


    接納要約之程序

    為接納要約,閣下應根據隨附接納表格印備的指示填妥及簽署表格,該等指示構成要
    約條款其中一部分。



    (a)
    倘有關閣下股份的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或任何
    就此所需令人信納之彌償保證)乃以閣下的名義登記,而閣下欲就閣下的股
    份(不論全部或部分)接納要約,則閣下必須將已填妥並簽署的接納表格,連同
    有關閣下擬接納要約所涉及之股份數目的相關股票及╱或過戶收據及╱或任何
    其他所有權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償保證),盡快郵寄或由專人
    送交接收代理聯合證券登記有限公司,地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場
    2期33樓3301–04室(信封面須註明「五龍動力有限公司
    —要約」),惟無論如何須
    不遲於截止日期下午四時正(或要約人根據收購守則可能釐定及公佈並獲執行人員
    同意的較後日期及╱或時間)送交接收代理。



    (b)
    倘有關閣下股份的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或任何
    就此所需令人信納之彌償保證)乃以代名人公司的名義或以閣下本身以外的名義
    登記,而閣下欲就閣下的股份(不論全部或部分)接納要約,則閣下必須:
    (i)
    就閣下的股份向代名人公司或其他代名人遞交有關閣下擬接納要約所涉
    及之股份數目的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或任何
    就此所需令人信納之彌償保證),連同授權其代表閣下接納要約的指示,並
    要求其將已填妥及簽署的接納表格連同有關閣下股份的相關股票及╱或過
    戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償保
    證)送交接收代理;或
    (ii)
    安排五龍動力透過過戶處將股份登記於閣下名下,並將已填妥及簽署的接
    納表格連同有關閣下擬接納要約所涉及之股份數目的相關股票及╱或過戶
    收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償保證)
    送交接收代理;或

    15




    附錄一
    要約之進一步條款及接納程序


    (iii)
    倘閣下的股份已透過中央結算系統存放於閣下的持牌證券交易商╱註冊
    證券機構╱託管銀行,則指示閣下的持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託

    管銀行授權香港中央結算(代理人)有限公司於香港中央結算(代理人)有限公
    司指定期限或之前代表閣下接納要約。為符合香港中央結算(代理人)有限
    公司指定的期限,閣下應向閣下的持牌證券交易商╱註冊證券機構╱託
    管銀行查詢處理閣下指示所需時間,並按閣下的持牌證券交易商╱註冊
    證券機構╱託管銀行的要求向其提交閣下的指示;或


    (iv)
    倘閣下的股份已存放於閣下於中央結算系統的投資者戶口持有人賬戶,
    則閣下應於香港中央結算(代理人)有限公司指定期限或之前透過「結算通」
    電話系統或中央結算系統互聯網系統發出閣下的指示。

    (c)
    倘閣下已提交閣下任何股份的過戶文件以將其登記於閣下名下但尚未接
    獲閣下的股票,而閣下欲就該等股份接納要約,則閣下仍須填妥及簽署接
    納表格,並連同由閣下本人正式簽署的過戶收據(如有)及╱或相關其他所有權
    文件或權益文件(視情況而定)一併送交接收代理。此舉將構成不可撤回地授權要
    約人及╱或彼等各自的代理代表閣下於有關股票發出時向五龍動力或過戶處領
    取有關股票,並代表閣下將該等股票送交接收代理以及授權及指示接收代理持
    有該等股票(惟須受要約的條款及條件規限),猶如其已連同接納表格一併送交接
    收代理。

    (d)
    倘閣下無法即時交出及
    ╱或已遺失閣下股份的相關股票及
    ╱或過戶收據
    及╱或任何其他所有權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償保證)(視乎情況
    而定),而閣下欲就閣下的任何股份接納要約,則閣下仍須填妥及簽署接納
    表格,並連同註明閣下已遺失或無法即時交出有關閣下股份的一份或多份股
    票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌
    償保證)的函件送交接收代理。倘閣下尋回或可交出該等文件,則有關閣下股
    份的相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或任何就此所需令
    人信納之彌償保證)應於隨後盡快送交接收代理。倘閣下遺失有關閣下股份的
    股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償

    16




    附錄一
    要約之進一步條款及接納程序


    保證),則閣下應向過戶處報告遺失事宜,並要求過戶處更換閣下的股
    票。閣下亦應致函接收代理索取彌償保證函件,並按其指示填妥及簽署後交回
    接收代理。要約人可全權酌情決定是否承購有關未能即時交出及╱或已遺失的股
    票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件的任何股份。



    (e)
    接納要約須待接收代理於接納要約的最後時間或之前接獲已填妥及簽署的接納表
    格,以及接收代理已記錄有關接納並接獲收購守則規則30.2註釋1所規定的任何相
    關文件後,方被視為有效,且:
    (i)
    隨附有關閣下擬接納要約所涉及之股份數目的相關股票及╱或過戶收據
    及╱或任何其他所有權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償保證)及(倘
    該等股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或任何就此所需令
    人信納之彌償保證)並非以閣下的名義登記)其他可確立閣下成為相關股
    份登記持有人的權利的文件(例如由登記持有人簽立的空白或以要約之接納人
    為受益人並已妥為加蓋印章的相關股份過戶文件);或
    (ii)
    來自登記五龍動力股東或其遺產代理人(惟最多僅代表登記持股量,且有關接
    納僅可涉及本(e)段其他分段並未計入的股份);或
    (iii)
    經過戶處或聯交所核證。

    (f)
    倘接納表格由登記五龍動力股東以外的人士簽立,則須出具適當且獲接收代理及
    要約人信納的授權憑證文件(例如授予遺囑認證或經核證的授權書副本)。


    17




    附錄一
    要約之進一步條款及接納程序


    (g)
    接納要約之五龍動力股東應付的賣方從價印花稅,乃按股份市值或要約人就有關
    接納要約應付之代價(以較高者為準)的0.1%(約整至最接近1.00港元)計算,將從
    要約人應付予接納要約之相關五龍動力股東之現金款項中扣除。要約人將安排代
    表接納要約之五龍動力股東支付賣方從價印花稅,並將就接納要約及轉讓股份支
    付買方從價印花稅。五龍動力股東務請注意,自二零二一年八月一日起,賣方從
    價印花稅的稅率將提高至0.13%。



    (h)
    倘要約無效、被撤回或失效,要約人須盡快惟無論如何於其後十(10)日內以平郵方
    式將就接納提呈的股份之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或
    任何就此所需令人信納之彌償保證)連同正式註銷之接納表格退還予相關五龍動力

    股東,郵誤風險由五龍動力股東自行承擔。



    (i)
    概不就有關就接納提呈的股份的接納表格及╱或股票及╱或過戶收據及╱或任何
    其他所有權文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償保證)發出收據。

    要約之交收

    待要約在所有方面成為或宣佈成為無條件及倘填妥之接納表格及收購守則規則30.2註
    釋1規定之相關股份之相關股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或任何就
    此所需令人信納之彌償保證)在所有方面屬完整及妥善,且接收代理於要約截止前接獲,則
    就根據要約提呈之股份應付接納要約之各五龍動力股東之款項(經扣除賣方從價印花稅)之
    支票,將盡快惟無論如何不遲於(i)要約在所有方面成為或宣佈成為無條件之日;及(ii)接收
    代理收訖填妥之接納表格連同所有相關文件致使要約項下之相關接納屬完整及有效之日(以
    較後發生者為準)後七(7)個營業日內,以平郵方式寄發予有關五龍動力股東,郵誤風險概由
    彼等自行承擔。



    18




    附錄一要約之進一步條款及接納程序


    任何五龍動力股東根據要約有權收取之代價將按照要約之條款悉數結算(惟有關賣方從
    價印花稅之付款除外),不論是否存在任何留置權、抵銷權、反申索或要約人可能以其他方
    式享有或聲稱享有針對有關五龍動力股東之其他類似權利。


    不足一仙的款額將不予支付,而應付予接納要約之五龍動力股東的現金代價金額將湊
    整至最接近仙位。


    接納期間及修訂

    除非要約已在執行人員同意下根據收購守則修訂或延長,否則接納表格必須根據其及

    本要約文件印備的指示於首個截止日期下午四時正前送交接收代理,方為有效。


    倘要約獲修訂或延長,則要約人將須就要約的任何修訂或延長刊發公佈,當中將載列
    下一個截止日期或要約將仍開放直至另行通知為止的聲明。倘屬後者,則須於要約截止前向
    尚未接納要約的五龍動力股東發出至少十四(14)天的書面通知。倘要約人於要約過程中修訂
    要約的條款,則全體五龍動力股東(無論是否已接納要約)將有權根據經修訂條款接納經修
    訂要約。經修訂要約必須於經修訂要約文件刊發當日起計至少十四(14)天內仍可供接納。


    倘首個截止日期獲延長,則本要約文件及╱或接納表格中有關首個截止日期的任何提
    述須(除文義另有所指外)被視為對其後截止日期的提述。


    代名人登記

    為確保平等對待全體五龍動力股東,作為代表一名以上實益擁有人的代名人而持有股
    份的五龍動力股東應在實際可行情況下盡量獨立處理各實益擁有人所持股權。以代名人名
    義登記投資的股份實益擁有人務須向其代名人作出指示,表明彼等對要約的意向。



    19




    附錄一要約之進一步條款及接納程序


    公佈

    要約人必須於截止日期下午六時正(或在特殊情況下執行人員可能準許的較後日期
    及╱或時間)前知會執行人員及聯交所其有關要約的修訂、延長、屆滿或成為無條件的決
    定。要約人須根據上市規則於截止日期下午七時正前在聯交所網站刊登公佈,載列要約的結
    果及要約有否經修訂、延長、屆滿或已成為或宣佈為無條件(不論就接納或所有方面而言)。

    有關公佈須列明下列各項:


    (a)已接獲接納要約所涉及的股份總數;
    (b)要約人及其一致行動人士於要約期前所持有、控制或指示的股份總數;
    (c)要約人及其一致行動人士於要約期收購或同意收購的股份總數;及
    (d)要約人及╱或其一致行動人士已借入或借出(任何已轉借或出售的借入股份除外)
    五龍動力任何有關證券(定義見收購守則規則22註釋4)的詳情。


    有關公佈將列明該等股份數目所代表的相關已發行股本類別之百分比及投票權之百分

    比。


    在計算有關接納的股份總數時,僅完整、妥善及符合本附錄一所載條件,以及不遲於截
    止日期下午四時正(即接納要約之最後日期及時間)送交接收代理的有效接納,方會計算在

    內。


    根據收購守則之規定,有關要約之所有公佈將根據收購守則及上市規則之規定作出。



    20




    附錄一要約之進一步條款及接納程序


    撤回之權利

    要約須待本要約文件中「禹銘函件」所載之條件獲達成後,方可作實。除本段及下段所
    載情況外,五龍動力股東交回之要約接納不得撤銷及不可撤回。收購守則規則17規定,倘要
    約在首個截止日期(即二零二一年八月二十三日(星期一))起計二十一(21)日就接納而言仍未
    成為無條件,要約之接納人均有權於該日後及直至要約就接納而言成為或宣佈成為無條件
    之時或寄發本要約文件日期起計第60日(或要約人表明要約將不會延期至超過該日期之日子

    (如適用))下午四時正(以較早者為準)撤回其接納。


    根據收購守則規則19.2,倘要約人未能遵守上文「公佈」一段所載之規定,執行人員可按
    其可接納之條款要求提呈接納要約之股份持有人獲授予撤回之權利,直至符合該段所載之

    規定為止。


    倘要約之接納人撤回其接納,要約人須盡快惟無論如何於其後10日內以平郵方式將與
    隨附接納表格一同提交之股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件(及╱或任何就此
    所需令人信納之彌償保證)退還予相關五龍動力股東,郵誤風險由彼等自行承擔。


    稅務

    賣方從價印花稅乃按股份市值或要約人就有關接納要約應付之代價(以較高者為準)的


    0.1%(約整至最接近1.00港元位數)計算,將從就接納要約應付予相關五龍動力股東之現金
    款項中扣除。要約人將安排就接納要約及轉讓股份代表接納要約之五龍動力股東支付賣方
    從價印花稅。


    五龍動力股東務請注意,自二零二一年八月一日起,賣方從價印花稅的稅率將提高至


    0.13%。


    21




    附錄一
    要約之進一步條款及接納程序


    一般事項


    (a)
    所有通訊、通知、接納表格、相關股票、過戶收據、相關所有權或所享權益文件
    及╱或授權憑證文件(及╱或任何就此所需令人信納之彌償保證),倘由五龍動力
    股東或彼等指定之代理送交或向彼等郵寄或由彼等郵寄,則郵誤風險概由彼等自

    行承擔,而要約人、禹銘、接收代理、參與要約之其他各方及彼等各自之任何董
    事、高級職員、顧問、聯繫人及代理,概不就任何寄失或郵遞延誤或就此可能產生
    之任何其他責任負責。



    (b)
    接納表格所載條文構成要約條款及條件的一部分。

    (c)
    意外漏派本要約文件及╱或接納表格或其中任何一份文件予任何獲提呈要約的人
    士,將不會導致要約在任何方面失效。

    (d)
    要約及所有接納將受香港法例規管,並按其詮釋。

    (e)
    正式簽立接納表格即構成授權要約人或要約人可能指定的一名或多名人士代表接
    納要約的該名或該等人士填妥、修訂及簽立任何文件,並作出任何其他可能屬必
    需或權宜的行動,以將該名或該等人士接納要約所涉及的股份歸屬予要約人或其
    可能指示的一名或多名人士。

    (f)
    待要約在所有方面成為或宣佈成為無條件後,任何人士接納要約將被視為構成該
    名或該等人士:
    (i)
    向要約人、禹銘聲明及保證,表示該名或該等人士出售予要約人之股份概不
    附帶一切優先購買權、購股權、留置權、申索、衡平權、抵押、產權負擔及任
    何性質之任何其他第三方權利,連同於截止日期或其後附帶之一切權利,包
    括全數收取於截止日期或之後宣派、作出或派付之所有股息及其他分派(如
    有)之權利。倘五龍動力於截止日期前宣派、支付或作出任何股息或分派,則
    該等股息或其他分派的金額將從要約價中扣除;及


    22




    附錄一
    要約之進一步條款及接納程序


    (ii)
    向要約人及彼等各自之顧問(包括要約人有關要約之財務顧問禹銘)聲明及保
    證,倘接納要約之有關五龍動力股東為香港以外司法權區之公民、居民或國
    民,其已就接獲及接納要約及其任何修訂遵守有關海外五龍動力股東須遵守
    之所有適用法律及規定並獲準如此行事,及其已根據所有必要手續及監管或
    法律規定取得所有必要政府、外匯管制或其他同意並辦理所有所需登記或備
    案,並已支付其就於任何司法權區的有關接納、交回及╱或註銷應付之所有
    發行、轉讓或其他稅項或其他規定付款,其亦無採取或不採取任何行動,致
    使將或可能導致要約人或彼等各自之顧問(包括要約人之財務顧問禹銘)或任
    何其他人士就要約或其接納要約違反任何司法權區之法律或監管規定,而有
    關接納、交回及╱或註銷根據所有適用法律及法規應屬有效及具約束力。



    (g)
    股份將於要約中連同於截止日期或其後附帶之一切權利獲收購,包括全數收取於
    截止日期或之後宣派、作出或派付之所有股息及其他分派(如有)之權利,且不附
    帶一切優先購買權、購股權、留置權、申索、衡平權、抵押、產權負擔及任何其他

    第三方權利。



    (h)
    本要約文件及接納表格內對要約的提述應包括其任何延期及╱或修訂。

    (i)
    於彼等作出有關要約之決定時,五龍動力股東應倚賴彼等本身對要約人、五龍動
    力集團及要約條款(包括所涉及之好處及風險)之研究。本要約文件連同接納表格
    之內容(包括其所載之任何一般意見或推薦建議)不應詮釋為要約人及╱或禹銘之
    任何法律或商業意見。五龍動力股東應向彼等本身之專業顧問諮詢專業意見。

    (j)
    本要約文件及隨附接納表格之中英文版本如有歧義,概以英文版本為準。

    (k)
    要約乃根據收購守則作出。


    23




    附錄二
    一般資料


    責任聲明

    要約人唯一董事願就本要約文件所載述資料之準確性承擔全部責任,並於作出一切合
    理查詢後確認,據彼所深知,本要約文件所表達之意見乃經審慎周詳考慮後作出,且本要約
    文件並無遺漏任何其他事實可致使本要約文件所載任何陳述產生誤導。


    要約人權益披露

    要約人、徐先生或彼等各自之一致行動人士於有關期間概無買賣任何股份、購股權、衍
    生工具、認股權證或可轉換為股份之其他有關證券(定義見收購守則規則22註釋4)。


    要約人確認,於最後可行日期:


    (i)
    要約人、徐先生或彼等各自之一致行動之人士概無擁有或控制或指示任何股份之
    任何投票權及權利;
    (ii)
    要約人、徐先生或彼等各自之一致行動人士並無接獲有關接納或拒絕要約之不可
    撤銷承諾;


    (iii)
    要約人、徐先生或彼等各自之一致行動人士並無持有任何可轉換證券、認股權證
    或購股權或可轉換為股份之證券;
    (iv)
    要約人、徐先生或彼等各自之一致行動人士並無就五龍動力之證券訂立任何尚未
    行使之衍生工具;


    (v)
    除本要約文件「禹銘函件」中「要約的條件」一段載述之條件外,要約並無受制於任
    何條件;
    (vi)
    概無如收購守則規則22註釋8所述類型之安排(不論是否透過購股權、彌償或其他
    方式作出);


    (vii)概無由要約人、徐先生或彼等各自之一致行動人士訂立並涉及其可能或未必援引
    或尋求援引要約條件之情況之協議或安排;
    (viii)
    要約人、徐先生或彼等各自之一致行動人士並無借入或出借五龍動力任何有關證
    券(定義見收購守則規則22註釋4);
    (ix)
    任何五龍動力股東與要約人、徐先生或彼等各自之一致行動人士概無就要約訂立
    構成特別交易(定義見收購守則規則25)之諒解、安排或協議;

    24




    附錄二
    一般資料


    (x)
    除五龍動力已與要約人及接管人及管理人於二零二一年五月十七日訂立諒解備忘
    錄,據此(其中包括)要約人、五龍動力及接管人及管理人將(受限於適用先決條
    件)於要約結果後兩星期期間結束或之前就建議股本擴大訂立正式協議外,要約
    人、徐先生或彼等各自的一致行動人士(為一方)及五龍動力或與其一致行動人士
    (為另一方)之間概無諒解、安排、協議或特別交易;


    (xi)
    概無有關根據要約收購之任何證券將轉讓、押記或質押予任何其他人士之協議、
    安排或諒解;


    (xii)概無涉及向任何五龍動力董事提供或將提供利益(法定賠償除外)作為離職補償或
    與要約有關之其他補償之安排;及
    (xiii)
    要約人或其任何一致行動人士與任何五龍動力董事、近期五龍動力董事、五龍動
    力股東或近期五龍動力股東概無訂立與要約有關或取決於要約之協議、安排或諒
    解(包括任何補償安排)。


    市價

    下表載列股份於(i)有關期間各個曆月最後之交易日;(ii)要約函件日期;(iii)最後交易
    日;及(iv)最後可行日期在聯交所所報之收市價:

    日期
    每股股份收市價

    (港元)

    二零一九年十月三十一日
    0.051
    二零一九年十一月二十九日
    0.039
    二零一九年十二月三十一日
    0.053
    二零二零年一月三十一日
    0.051
    二零二零年二月二十八日
    0.045
    二零二零年三月三十一日
    0.025
    二零二零年四月二十九日
    0.027
    二零二零年五月二十九日


    0.020
    二零二零年六月三十日


    0.029
    二零二零年七月三十一日


    0.029
    二零二零年八月三十一日


    0.029
    二零二零年九月三十日


    0.038
    二零二零年十月三十日


    0.050
    二零二零年十一月三十日


    0.044

    25




    附錄二
    一般資料


    日期
    每股股份收市價

    (港元)

    二零二零年十二月三十一日


    0.031

    二零二一年一月二十九日


    0.027

    二零二一年二月二十六日


    0.027

    二零二一年三月三十一日


    0.022
    二零二一年四月三十日
    0.024
    二零二一年五月三十一日
    0.022
    二零二一年六月二十四日(要約函件日期)
    0.012
    二零二一年六月三十日(最後交易日)
    0.018
    二零二一年七月二十三日(最後可行日期)
    0.018
    於有關期間,每股股份在聯交所所報之最高收市價為於二零二零年一月十四日之0.097
    港元,而每股股份在聯交所所報之最低收市價為於二零二一年六月二十三日之0.011港元。


    專家及同意書

    以下為提供本要約文件所載或所述函件、意見或建議之專業顧問之名稱及資格:

    禹銘根據證券及期貨條例可進行第1類(證券交易)、第4類(就證
    券提供意見)、第6類(就機構融資提供意見)及第9類(提供資

    產管理)受規管活動之持牌法團

    禹銘已就本要約文件之刊發發出同意書,同意以其所載之形式及內容於本要約文件載
    入其意見、函件及╱或引述其名稱,且迄今並無撤回其同意書。


    其他事項


    (a)
    要約人一致行動集團之主要成員為要約人及徐先生。

    (b)
    徐先生為要約人的唯一董事。

    (c)
    要約人一致行動集團之通訊地址為香港灣仔告士打道80號17樓。

    (d)
    要約人之註冊辦事處位於Vistra
    Corporate
    Services
    Centre,
    Wickhams
    Cay
    II,
    Road
    Town,
    Tortola,
    VG1110,
    British
    Virgin
    Islands。

    (e)
    禹銘之註冊辦事處位於香港灣仔告士打道138號聯合鹿島大廈18樓1801室。


    26




    附錄二一般資料


    備查文件

    以下文件於本要約文件日期起至截止日期止期間於(i)證監會網站(www.sfc.hk);及(ii)
    五龍動力網站(www.fdgkinetic.com)可供查閱:


    (a)要約人之組織章程大綱及細則;
    (b)禹銘函件,其全文載於本要約文件第5至14頁;及
    (c)本附錄「專家及同意書」一段所述之同意書。


    27




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